湖南XX信息科技有限公司章程

1、湖南正脈信息科技有限公司章程為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，根據(jù)中 華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）和中華人民共和國公司登記管 理?xiàng)l例（以下簡稱公司條例 ）及相關(guān)的法律、法規(guī)，制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條公司名稱：湖南XX信息科技有限公司第二條公司住所：長沙市岳麓區(qū)麓谷大道XXX號軟件大樓XXX房第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍為：信息技術(shù)的開發(fā)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成服務(wù)； 計(jì)算機(jī)軟件、硬件及配件、輸配電及控制設(shè)備、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、家 具、文化用品的銷售；在互聯(lián)網(wǎng)上銷售計(jì)算機(jī)軟件。 （以執(zhí)照核準(zhǔn)的為準(zhǔn)） 第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本

2、為 200 萬元人民幣，實(shí)收資本為 200 萬元人民 幣。第四章 公司股東的姓名（名稱）第五條 公司由 2 個(gè)股東共同出資設(shè)立。各自的名稱（姓名）分別為：股東姓名名稱）住所身份證明編號周 X 勇長沙市天心區(qū) XXXXXXXX4301XXXXXXXXXXXXXX周X玲長沙市天心區(qū) XXXXXXXX4301XXXXXXXXXXXXXX第五章 股東的出資額、出資時(shí)間、出資方式第六條 公司注冊資本實(shí)行一次到位。股東的出資情況如下:股東姓名（名稱）認(rèn)繳出資實(shí)繳出資出資時(shí)間金額（萬元）比例%金額（萬元）出資方式周X勇16080160貨幣2011.4周X玲402040貨幣2011.4合計(jì)200100200第

3、六章 公司股東的權(quán)利、義務(wù)第七條公司股東享有下列權(quán)利：1在股東會上按出資比例享有股東表決權(quán)；2、有選舉和被選舉擔(dān)任公司組織機(jī)構(gòu)組成人員的權(quán)利；3、按出資比例分取紅利；4、在公司解散、清算時(shí)，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)；5、公司新增注冊資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；6、股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，有優(yōu)先購買權(quán)；7、有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財(cái)務(wù)報(bào)告;8依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)力；9、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東受到重大損失，通過其 他途徑不能解決時(shí)，請求人民法院解散公司。第八條 公司股東履行下列義務(wù)：1、按時(shí)繳納出資；2、公司登記后，不得抽回出資；3、公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯

4、著低于公司章程 所定價(jià)額的，補(bǔ)交其差額；4、在股東會記錄、紀(jì)要等相關(guān)的文件上簽名。第七章 股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，也可以向股東以外 的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第十條 股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他過半數(shù)股權(quán)的股東同意，其他過半數(shù) 股權(quán)的股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的視 為同意。第十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購 買權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商各自的購買比例；協(xié)商不成 的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)，各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十二條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，其 他股東在同等的條件下有優(yōu)

5、先購買權(quán)，兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買的，協(xié) 商各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)， 其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先 購買權(quán)。第十三條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以召開股東會進(jìn)行決定，也可以書面通知其他股東征求同意。采用書面通知形式的，其他股東自接到書面通知之日起滿三十 日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十四條 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請 求公司按合理價(jià)格收購其股權(quán)：1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法 定的分配利潤條件的；2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆

6、滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東 會會議通過修改章程使公司存續(xù)的。第十五條 自然人股東死亡后，其股權(quán)由合法繼承人繼承。第八章 公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)職責(zé)、議事規(guī)則第十六條 公司設(shè)（一）股東會 （二）執(zhí)行董事 （三）經(jīng)理 （四） 監(jiān)事第十七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行 使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、選舉公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；3、聘任公司經(jīng)理，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；6、審計(jì)批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 7、審計(jì)批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8、對公司

7、增加或減少注冊資本作出決議； 9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、制定、修改公司章程；11、確定公司的法定代表人；12、聘請或者解聘承辦公司驗(yàn)資審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；13、對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定；14、對公司為股東和為其他單位提供擔(dān)保作出決定。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年兩次，分 別于一季度和三季度召開。代表十分之一以上股權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提 議時(shí)，可以召開股東會臨時(shí)會議。第十九條 股東會首期會議由出資最多的股東召集、主持，出資金額相等 時(shí)，由股東會推薦一名股東召集、主持，依法行使職權(quán)。公司成立后，由執(zhí)行 董事召集、主持。當(dāng)執(zhí)行董

8、事不能履行或者不履行召集股東會議職責(zé)的，由監(jiān) 事召集、主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自 行召集、主持。第二十條 召開股東會會議， 一般應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。 經(jīng)代表公司三分之二以上股權(quán)的股東確認(rèn)、同意，可以在確認(rèn)的時(shí)間、地點(diǎn)、 用確認(rèn)的通知方式召開臨時(shí)股東會。第二十一條 股東會按出資比例行使表決權(quán)。 公司對一般事項(xiàng)進(jìn)行決定時(shí)， 有代表公司過半數(shù)股權(quán)的股東同意就可形成決議。對涉及到股東股份轉(zhuǎn)讓及公 司為股東提供擔(dān)保等與公司股東個(gè)人利益有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，該股東不參 與表決，由其他過半數(shù)股權(quán)的股東同意方可作出決定，對公司增加或減少注冊 資本，修改公司章程

9、，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須 經(jīng)持有公司三分之二以上股權(quán)的股東通過。第二十二條 股東會對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄（或會議紀(jì)要） ，出席 會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄（或會議紀(jì)要）上簽名。股東會行使職權(quán)，股東以 書面形式一致表示同意的，可以不召開會議，直接作出決定，并由全體股東在 文件上簽名、蓋章。第二十三條 公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn) 生。依法行使下列職權(quán)：1、召集主持股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會決議；3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司

10、增加或者減少注冊資本方案；7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、制定公司的基本管理制度；10、聘任或者解聘由股東會決定以外的人員；11、公司股東會授予的其他職權(quán)。第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會聘任、解聘，對股東會負(fù)責(zé)。公司經(jīng) 理依法行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、股東會授予的其他職權(quán)。第二十五條 經(jīng)理不是股東的，列席公司股東會。第二十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事由股東會選

11、舉產(chǎn)生，由股東或股東單位代表擔(dān)任。監(jiān)事依法行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對執(zhí)行董事、 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對違反法律、法規(guī)、公司章程和股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)執(zhí)行董事、 高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要求其予以糾正；4、提議召開股東會，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出議案；6、依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；7、公司股東會授予的其他職權(quán)。第二十七條 監(jiān)事每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依法履行職務(wù)。監(jiān)事履

12、行職權(quán)，發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時(shí)，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第九章 公司法定代表人第二十八條 公司法定代表人由公司股東會確定，由公司執(zhí)行董事?lián)巍?依法行使下列職權(quán)：1、代表公司對外簽署有關(guān)文件；2、檢查股東會決定的落實(shí)情況，并向股東會報(bào)告；3、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下， 對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并事后向股東會報(bào)告。第十章 公司的財(cái)務(wù)會計(jì)管理及利潤分配第二十九條 公司依法建立財(cái)務(wù)會計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊、制度。每一會計(jì)年度終 了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)依法設(shè)立的會計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)。第三十條 公司除法定的會計(jì)賬冊外，不另立

13、會計(jì)賬冊；對公司資產(chǎn)，不 得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。第三十一條 公司稅后利潤按下列順序分配：1、彌補(bǔ)虧損；2、提取 10%的法定公積金；3、提取 5%的任意公積金；4、支付股利。第十一章 公司的解散與清算、終止第三十二條 公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，公司予以解散：1、股東會決定解散；2、因公司合并或者分立需要解散；3、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者撤銷； 4、經(jīng)持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東請求，人民法院裁決解散公司的。公司因 1、3、4 項(xiàng)規(guī)定解散的，于解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會 決定清算人員組成清算小組對公司進(jìn)行清算。第三十三條 清算小組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并

14、于六十日內(nèi)在 報(bào)紙上公告。公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第三十四條 清算小組在清算期間，行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、代表公司參與民事訴訟活動；7、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。第三十五條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的 自公告之日起四十五日內(nèi)向清算小組申報(bào)債權(quán)。在申報(bào)債權(quán)期間，不得對債權(quán) 人進(jìn)行清償，公司的財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償：1、支付清算費(fèi)用；2、支付職工工資；3、支付職工社會保障費(fèi)用和法定賠償金；4、繳納所欠稅款；5、清償公司債務(wù)；6、分配剩余財(cái)產(chǎn)第三十六條 公司清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告。報(bào)股東會確 認(rèn)后，報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十七條 公司在清算中發(fā)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法向人民法院 申請宣告破產(chǎn)，公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照企業(yè)破產(chǎn)法律、法規(guī)清算。第十二章 其他事項(xiàng)規(guī)定第三十八條 公司營業(yè)期限為 50 年，自公司營業(yè)