年公司章程(內(nèi)資企業(yè)人股東)通用文檔

1、注意事項1本文件為示范文本，僅供參考。2、本示范文本適用于組織機(jī)構(gòu)為執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的，股東人數(shù)為兩人以上（含兩 人）五十人以下的有限責(zé)任公司。3、 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（1）公司名稱和住所；（2）公司經(jīng)營范圍；（3） 公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的出資方式、出資額和出資時間；（6）公司 的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（7）公司法定代表人；（8）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定 的其他事項。*有限公司章程第一章總 則第一條 為保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組 織和行為，依據(jù)中華人民共和國公司法和其他有關(guān)規(guī)定，由全體 股東共同制訂本章程。第二條

2、本公司依法登記注冊，是獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事 義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以 其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第三條 本公司從事經(jīng)營活動，承諾遵守法律、行政法規(guī)，遵守 社會公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān) 社會責(zé)任。第二章公司名稱和住所第四條 公司名稱：* 有限公司公司住所：*市*區(qū)*路*號*層*室第三章公司經(jīng)營范圍及方式第五條 本公司的經(jīng)營范圍：*第四章公司注冊資本第六條 本公司的注冊資本為人民幣*萬元。公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債

3、表及財產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在 報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的 自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān) 保，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊 資本應(yīng)依法自公告之日起四十五日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第五章股東名稱或姓名第七條 本公司的股東有：*、*第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間第八條 股東姓名或名稱、認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資比例 及出資時間：股東*以* （注：此處為出資方式，股東可用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)等 出資，需符合法律、法規(guī)等的

4、規(guī)定）出資*萬元，占注冊資本的* %,于*年*月*日前（注：此處為出資時間，也可以填寫 *年內(nèi)，如10年內(nèi)）繳齊。股東*以* （注：此處為出資方式，股東可用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)等出資，需符合法律、法規(guī)等的規(guī)定） 出資*萬元，占注冊資本的* %,于*年* 月*日前（注：此處為出資時間，也可以填寫 *年內(nèi)，如10年內(nèi)）繳齊。第七章股東的權(quán)利和義務(wù)第九條股東的權(quán)利1、 出席股東會會議并享有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);2、 按其出資比例依法享有分取紅利和行使表決權(quán)；3、查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，查閱公司會計賬簿，監(jiān)督公司經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢；4、依

5、據(jù)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓全部及部分出資權(quán)，優(yōu)先購買 其他股東轉(zhuǎn)讓的出資權(quán)；5、優(yōu)先認(rèn)購本公司新增資本權(quán)；6、公司解散后，依法享有對剩余財產(chǎn)進(jìn)行分配的權(quán)利。7、公司法規(guī)定的其他權(quán)利。第十條股東的義務(wù)1、遵守公司章程；2、繳納所認(rèn)繳的出資；3、以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；4、公司注冊登記后，不得抽回其出資；5、公司法規(guī)定的其他的義務(wù)。第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十一條公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)，股東 向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應(yīng) 就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面 通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不 同

6、意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如不購買，則視 為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié) 商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向 新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東 及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第十三條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股 東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利， 并符合公司法規(guī)定的分配

7、利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事 由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股 權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人 民法院提起訴訟。第十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 （股東注銷應(yīng)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓后或由公司收購股權(quán)后退出股東會。）第九章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第十五條 本公司下設(shè)股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第十六條 本公司股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十七條股東會行使下列職權(quán)1、決定公

8、司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬及支付方式；3、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬及 支付方式；4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；&對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9、對發(fā)行公司債券作出決議；10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；11、修改公司章程；12、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十八條股東會的議事規(guī)則1、 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議一年召開一次 代表十分之一以上表決權(quán)的股東以及執(zhí)行董事或

9、監(jiān)事可以提議召開臨 時會議。召開股東會應(yīng)于會議召開十五日前將會議的日期、地點(diǎn)和內(nèi) 容通知全體股東；2、股東會議除首次由出資最多的股東召集與主持外，一律由執(zhí)行 董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行職務(wù)時，由監(jiān)事召集 和主持。監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持；3、股東會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可以出具書 面委托，委托其代理人參加股東會議并行使表決權(quán)；4、 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三 分之二以上表決權(quán)的股東通過；5、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出

10、席會議股東應(yīng) 當(dāng)在會議記錄上簽名。第十九條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。第二十條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；&決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程規(guī)

11、定的其他職權(quán)。第二十一條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí) 行董事任期屆滿未及時改選，在改選的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)按照法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定、履行執(zhí)行董事職務(wù)。第二十二條 執(zhí)行董事必須執(zhí)行股東會決議。第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。 第二十四條 公司經(jīng)理向執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)1、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的工作安排;2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘

12、任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管 理人員；&股東會授予的其他職權(quán)；9、經(jīng)理列席股東會會議。第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每 屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在 改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程 的規(guī)定，履行監(jiān)事的職務(wù)。第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)1、檢查公司財務(wù)；2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級 管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí) 行董事和高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會；在執(zhí)行董

13、事不履行召集和主持股東會會 議職責(zé)時，召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依據(jù)公司法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；7、公司章程規(guī)定的其它職權(quán)；&監(jiān)事列席股東會會議。第十章公司的法定代表人第二十七條 執(zhí)行董事是公司的法定代表人。第一章財務(wù)、會計利潤分配及勞動用工制度第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部 門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，于第二年一月 三一日前送交各股東。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：1、資產(chǎn)負(fù)債表；2、損益表;3、現(xiàn)金流量表；4、財務(wù)情況說明書；5、利潤分配表。第二十九條 公

14、司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百 分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款 規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提 取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤，公司按照股東的出資比 例分配。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為 增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少 于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司的法定公益金用于本公 司職工的集體福利。第三十條勞

15、動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的 有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十二章 公司的解散事由和清算辦法第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)當(dāng)解散：1、章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿和章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2、股東會決議解散；3、因公司合并、分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第三十二條 清算辦法。本公司解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之 日起十五日內(nèi)成立清算組，進(jìn)行清算。（一）清算組在清算期間，行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款及清算過程

16、中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。（二）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在 報紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的， 自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。（三）清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后， 制定清算方案，并報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。（四）公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或有關(guān) 主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終 止。第十三章其它事項第三十三條 本公司營業(yè)期限為*年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計算，營業(yè)期限屆滿，股東會會議決定

17、繼續(xù)經(jīng)營的，應(yīng)向 公司登記主管機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第三十五條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十六條 本章程未盡事宜，以國家法律、法規(guī)、國務(wù)院文件規(guī)定為準(zhǔn)第三十七條本章程由全體股東共同制定，自公司設(shè)立之日起生效。第三十八條本章程一式*份，公司存檔一份，股東各一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。全體股東簽字（印章）：*年*月*日*有限公司法定代表人的任職文件根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定和公司章程第十九條、第二十七條規(guī)定， 經(jīng)全體股東選舉*為有限公司執(zhí)行董事，其為公司法定代表人，享有 法定代表人的職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。該法定代表人的任職條件符合公司法的有關(guān)規(guī)定。全

18、體股東簽字（印章）：監(jiān)事選舉的文件根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定和公司章程第二十五條規(guī)定，經(jīng)全體股 東選舉，*為公司監(jiān)事。該監(jiān)事的任職條件符合公司法的有關(guān)規(guī)定。全體股東簽字（印章）：*年*月*日*有限公司聘用經(jīng)理的文件根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定和本公司章程第二十三條規(guī)定，執(zhí)行董事決定聘請*為公司經(jīng)理。該經(jīng)理的任職條件符合公司法的有關(guān)規(guī)定。執(zhí)行董事簽字：*年*月*日春天的風(fēng)是有靈性的，依著風(fēng)的眼眸，我看到了那一株株桃花讀信的倩影，在桃林深處，紫色的青藤爬滿那個小屋。我的小城，桃花已然開成海，像是一場粉色的春夢。是否，可以赴一場最美的相逢，如是，便不負(fù)曾經(jīng)許下的約定。守住心底最美風(fēng)景，是一種風(fēng)度，一種期望。讓心，隨花兒輕舞，讓夢，隨蝶兒翩躚。等一縷柔風(fēng)載滿詩意，落滿我的小院，好想，牽著你的手走在花開的路上，臨摹又一個春的相遇，陌上綠色蔓延，讓深情的詩句落在眉彎，打開靈魂的心門，寫盡情意綿綿。春雨如絲，暖了一季寒涼露出溫暖，碧水映藍(lán)天，云朵兒似乎摸到嫩草尖尖?；ㄏ闶?，暗香盈袖。我們微笑著，不說話，就十分美好。生命里，總會有一些人，漸行漸遠(yuǎn)，偶爾想起，卻只是停留在文字里，那一抹淡淡的回憶。唯有春天，總那么詩意明亮，始終暈染著眉心，讓澀澀的往事隨風(fēng)，讓一些溫暖的記憶溫潤著心房。珍惜眼前的幸福，緊握手中的暖意，面向青山綠水，一路微笑，一路行走情暖山水間，盈一份詩意于心田，以云的飄逸輕