法務盡職調(diào)查文件清單.doc

1、盡職調(diào)查文件清單類別具體文件序號提供情況頁碼備注1、設立與歷史沿革營業(yè)執(zhí)照公司最新的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）1.公司及其前身歷次因增加或減少投資總額、注冊資本、股權轉(zhuǎn)讓、法定代表人變更、經(jīng)營范圍變更、注冊地址變更等事宜而換領的營業(yè)執(zhí)照2.驗資證明、評估報告公司及其前身成立時的驗資證明3.公司及其前身歷次變更注冊資本的驗資證明4.公司及其前身成立時的相關評估報告（如有）5.公司及其前身歷次變更注冊資本所涉及的評估報告（如有）6.政府及行業(yè)主管部門批文公司及其前身成立時的政府及行業(yè)主管部門批文7.有關政府部門對公司及其前身章程的批準文件8.公司及其前身股東歷次轉(zhuǎn)讓股權所需要的政府批準文件9.公司及其前

2、身歷次變更注冊資本的政府及主管部門批準文件10.公司及其前身歷次變更或增加經(jīng)營范圍的政府及主管部門批準文件11.公司及其前身歷次修改章程的政府及主管部門的批準文件12.其它與公司及其前身成立及歷史沿革有關的批文13.公司的股權變更公司及其前身歷次股權轉(zhuǎn)讓的協(xié)議、股權轉(zhuǎn)讓作價依據(jù)（資產(chǎn)評估報告、審計報告等）、對價支付憑證、贈與相關文件（如適用）、相關工商變更登記14.公司及其前身歷次股權轉(zhuǎn)讓各方的股東會或董事會決議15.向公司原股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權的，其他股東放棄優(yōu)先受讓權的聲明16.公司的相關資質(zhì)、執(zhí)照、證書公司及其前身的組織機構代碼證、海關登記證、國有資產(chǎn)占用企業(yè)登記證明(如有)、社會保

3、險登記證、自營進出口登記證等17.公司及其前身從事經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務所需的經(jīng)營許可證書、資質(zhì)證書或執(zhí)照，公司及其前身為從事任何特殊產(chǎn)業(yè)或業(yè)務活動而取得或申請的相關政府批文、證書、授權或許可，包括但不限于：A. 產(chǎn)品的生產(chǎn)許可文件；B. 產(chǎn)品的銷售許可文件；C. 消防安全許可；D. 安全生產(chǎn)許可證書；E. 環(huán)保許可證書（如：排污許可證）18.公司章程及其修訂公司及其前身設立時的章程19.公司及其前身歷次章程的修訂20.工商登記打印清單公司及其前身設立時工商登記打印清單21.公司及其前身歷次變更工商登記打印清單22.2、公司組織結(jié)構公司組織結(jié)構一覽表（圖），請包括右表所列：全資子公司23.控股子

4、公司（指公司持有其50以上股權或權益)24.參股子公司（指公司持有其50以下股權或權益)25.公司內(nèi)部組織結(jié)構，各職能部門職能詳細介紹26.公司控股或參股的企業(yè)的詳情公司參股的任何企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照或登記證、設立批準文件、投資合同或合資合同、章程、財務資料（審計報告、驗資報告）等文件27.國內(nèi)分公司/辦事處/服務網(wǎng)點/銷售中心等的詳情分公司/辦事處/服務網(wǎng)點/銷售中心等的營業(yè)執(zhí)照或登記證, 設立的批準文件及相關股東會、董事會決議28.辦事機構/合營企業(yè)的詳情注冊登記證明29.3、公司股東文件股東成立及歷史沿革文件公司的各法人股東注冊登記證明或自然人股東身份證明或其他證明文件30.公司的各法人股東的

5、股權結(jié)構圖（須追溯至最終的實際控制人）31.公司的各法人股東歷次股權變更的文件32.公司的股東名冊和出資證明書33.公司機構是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形34.各股東是否直接或間接從事與公司及其下屬企業(yè)業(yè)務相關或相競爭的業(yè)務的說明35.公司的最終自然人股東如有境外居民的，請說明其1年內(nèi)在中國境內(nèi)居住單次是否超過30日或累計是否超過90日36.股東的其他文件如果股東所持有的公司股權設置有質(zhì)押凍結(jié)和其它限制權利的情況，請?zhí)峁┯嘘P主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；說明控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份是否存在重大權屬糾紛情況，股東和

6、實際控制人未來潛在變動情況；37.4、資產(chǎn)文件物業(yè)土地請詳細說明公司所擁有或使用的所有土地的使用權資料, 并請列明土地清單, 包括土地使用權證證號、詳細地址、面積、權屬（國有土地或集體土地）、取得方式(劃撥、有償出讓、無償出讓或租賃)權利性質(zhì)、用途、抵押、使用權期限情況38.國家授權經(jīng)營土地：國土資源部門對授權經(jīng)營及土地處置方案的批準文件39.劃撥土地：國土資源管理部門的劃撥文件；國有土地使用權證40.土地管理部門出讓土地：國有土地使用權出讓合同，國有土地使用權證，土地出讓金及契稅支付收據(jù)41.從第三方(第三方已經(jīng)取得國有土地使用權證)通過轉(zhuǎn)讓方式取得：第三方與國土局簽訂的國有土地出讓合同，國

7、有土地使用權轉(zhuǎn)讓合同，國有土地使用權證，土地轉(zhuǎn)讓價款及契稅支付證明42.從土地管理部門通過租賃方式取得：國有土地租賃合同，國有土地使用權證，租金支付憑證43.從第三方(第三方已經(jīng)取得國有土地使用權證)通過租賃方式取得：土地租賃合同，租金支付憑證44.以其他方式取得的土地的證明及其相關文件45.請確認提供的土地使用證的內(nèi)容與現(xiàn)狀是否相符。如有變更而土地使用權證中對變更沒有記錄，請以列表的方式注明有關變更情況46.房屋請就公司所有的房屋所有權證開列一份清單，內(nèi)容包括：房屋所有權證證號，房屋座落，面積，用途，所有權人，幢數(shù)47.已建設完成并取得產(chǎn)權證的物業(yè)：房產(chǎn)證48.自建但未建設完成的物業(yè)（“在建

8、工程”）：國有土地使用證、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證49.從第三方受讓的物業(yè)：房產(chǎn)證。如還未取得房產(chǎn)證的，請?zhí)峁┑谌椒慨a(chǎn)證、購買合同、房價支付證明，未辦理產(chǎn)權證原因說明50.從第三方租賃的房產(chǎn)：第三方的房產(chǎn)證，租賃合同，房屋租賃登記證，租賃許可證(如有)；所有有關續(xù)租或擴租的選擇權或優(yōu)先權的條件；是否存在欠付任何租金情形？若有，請?zhí)峁┏鲎夥降那犯锻ㄖ?；任何有關轉(zhuǎn)租或分租的限制、情況及有關文件51.出租的房產(chǎn)：房產(chǎn)證、土地證、出租合同、出租許可證(如有)、租賃登記證52.請確認提供的房屋所有權證上所列的內(nèi)容與現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆

9、除或出售），請以列表的方式注明變更情況，包括幢號、面積、變更原因，變更時間53.如果公司的土地房產(chǎn)上設有抵押等擔保的，提供相關的協(xié)議（包括但不限于抵押協(xié)議、借款協(xié)議、抵押登記證明等）54.所有政府部門或司法機關對房地產(chǎn)進行征用、凍結(jié)、查封、強制執(zhí)行等影響或可能影響公司房地產(chǎn)權利和使用的政府文件、司法文件、措施和程序等55.公司擁有和使用房地產(chǎn)是否存在任何重大違約行為；若有，請?zhí)峁┫嚓P合同、協(xié)議及有關違約事由的描述56.與房地產(chǎn)有關的所有已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的訴訟、仲裁、行政復議事項（包括但不限于侵害賠償?shù)龋┑乃星闆r和文件，包括但不限于該訴訟、仲裁和行政復議之判決書、仲

10、裁裁決和行政復議裁定及其履行、執(zhí)行之最新狀況57.商標公司擁有和使用的商標清單58.商標注冊證書或商標受理通知書59.商標使用許可/轉(zhuǎn)讓合同60.商標使用許可備案文件61.商標受讓證明文件（如有）62.專利公司擁有和使用的專利清單63.專利證書64.專利使用許可/轉(zhuǎn)讓合同65.專利使用許可備案文件66.專利受讓證明文件（如有）67.專有技術公司擁有和使用的專有技術清單68.專有技術證書69.專有技術轉(zhuǎn)讓/許可合同70.域名公司擁有的域名清單及相關注冊文件71.著作權公司擁有的著作權以及著作權有關權利的清單72.軟件著作權登記證書、軟件著作權續(xù)展證書73.軟件權利轉(zhuǎn)移備案證書74.其他作品著作權

11、登記證明文件75.著作權許可使用合同、著作權轉(zhuǎn)讓合同或其他有關著作權權屬約定的合同及文件76.公司如存在正在申請注冊登記的商標、專利或著作，請?zhí)峁┲鞴軝C關受理申請的通知書77.抵押等擔保情況公司的無形資產(chǎn)之上是否設定了任何抵押、質(zhì)押或其他擔保，說明其剩余使用年限或保護期情況78.如設定了抵押、質(zhì)押或其他擔保，請?zhí)峁f(xié)議、抵押登記文件、主債務合同79.主要固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)公司就固定資產(chǎn)投資項目取得的批文或備案文件80.在建工程公司在建工程和項目的許可，包括但不限于立項批文、建設用地規(guī)劃許可證、土地使用權證、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證等81.簽訂的工程承包合同、建設合同等82.主要

12、生產(chǎn)設備公司的主要生產(chǎn)設備清單83.進口設備的進關證明84.主要生產(chǎn)設備購置發(fā)票、購買合同或受贈與證明、相關價款及契稅已繳清的憑證85.就各主要固定資產(chǎn)的成新度、折舊年限、原價、凈值、凈額、折舊方法、技術先進程度及報廢或更新的可能進行描述86.抵押、擔保情況公司的固定資產(chǎn)之上是否設定了任何抵押或其他擔保87.如設定了抵押或存在其他權利受限情形，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、抵押登記文件、主債務合同及其他相關合同88.其他資產(chǎn)公司的其他重要資產(chǎn)清單及相關權屬文件89.公司如存在委托他人或受他人委托管理資產(chǎn)的情形，請?zhí)峁┫嚓P文件90.公司擁有的資產(chǎn)中，如存在由股東作為出資投入的資產(chǎn)（包括他方股東對公司附屬公司的

13、出資），說明有關出資資產(chǎn)之財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的辦理情況；涉及股東以高新技術成果出資的，提供政府主管部門出具的高新技術認定證書91.5、生產(chǎn)經(jīng)營重大合同（指正在履行或尚未開始履行的金額500萬元以上的合同）長期（指期限在1年以上）或前10大（按合同金額）的購買合同92.長期或前10大（按合同金額）的銷售合同93.承包經(jīng)營合同94.租賃經(jīng)營合同95.代理服務合同96.提供/接受服務合同97.合資/合作合同98.資產(chǎn)收購/重組合同99.對經(jīng)營產(chǎn)生重大影響力的其他合同（如保險、委托理財）100.其他文件公司自成立以來是否進行過合并、分立、減資、債務重組和重大的業(yè)務或資產(chǎn)出售、收購、置換、等重組事項，如有，

14、請?zhí)峁╆P于重組的經(jīng)過、內(nèi)容及對公司業(yè)務連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財務狀況和經(jīng)營成果的影響的說明，并提供有關協(xié)議、決議、公告及批準文件101.102.提供質(zhì)量控制制度文件，說明質(zhì)量管理的組織設置、質(zhì)量控制制度的實施情況，說明產(chǎn)品是否符合行業(yè)標準，是否存在因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術監(jiān)督部門的處罰情況；103.說明是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況；104.公司自2013年度以來的審計報告, 包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等；如財務報表中包含分部信息，提供相關分部資料；105.貸款及融資兩份明細表及相關文件：A. 公司人民幣貸款明細,

15、并請?zhí)峁┫嚓P的人民幣貸款合同及相關的擔保合同、抵押合同、貸款卡等;B. 公司外匯借款明細, 并請?zhí)峁┩鈪R貸款合同、擔保合同、抵押合同、外債登記證、外債變動情況反饋表、對外擔保登記證及其他相關的外匯管理局批準文件或登記證明（如有）。106.資金拆借公司與其子公司、各子公司之間及公司與其他公司、自然人等主體特別是與公司股東、高管及其關聯(lián)方之間是否有資金拆借等行為107.帳戶情況請?zhí)峁┕炯翱毓晒蓶|的財務會計制度，對分公司、子公司的財務管理制度，在銀行、證券公司及境內(nèi)外其它金融機構開立帳戶的開戶記錄及開戶憑證，包括但不限于：開戶許可證108.其他財務會計信息提供股權投資的相關資料，說明其報告期內(nèi)變化

16、情況；提供被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報告期的財務報告（審計報告，如有）、投資協(xié)議、合同、章程、驗資報告和資產(chǎn)評估作價等相關資料等文件，說明投資減值準備計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分，投資收益核算是否準確。如存在證券投資，提供清單和相關的證券投資資料109.提供購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告（如有），說明交易的公允性和會計處理的合理性。如存在交易性投資（如委托理財?shù)龋?，提供有關合同及內(nèi)部的批準文件；110.提供固定資產(chǎn)明細表111.2013年以來產(chǎn)品出口大于300萬元的報關單,核銷單,出口發(fā)票112.6、稅務稅種和稅率公司及控股股東的國稅、地稅登記證和其它稅務登記證明1

17、13.公司及控股股東的納稅資料，如現(xiàn)在需要繳納的稅項和費用的清單, 包括所得稅、營業(yè)稅、增值稅、關稅、印花稅、契稅、房地產(chǎn)稅、土地增值稅及其它規(guī)費的, 同時請列明各稅項的名稱、稅率、費率114.稅收優(yōu)惠公司享受的稅收優(yōu)惠政策或財政補貼政策，請?zhí)峁┤坑嘘P的政府批文及已經(jīng)享受該政策的憑證并說明相關款項的會計處理方式115.完稅憑證公司及控股股東各年度的完稅證明（國稅、地稅）116.公司及控股股東各年度的國稅、地稅納稅申報表及各種明細表,免抵退申報匯總表及各種明細表117.一般納稅人的年終增值稅申報表118.公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司近二年以來依法納稅（所得稅、增值稅、流轉(zhuǎn)

18、稅等稅種）的證明文件119.處罰公司是否存在未償清的納稅義務或者潛在的稅務處罰120.公司最近二年以來是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。請?zhí)峁┱f明文件以及包括各地稅務局發(fā)出的繳款/處罰通知書在內(nèi)的一切有關文件，如有處罰文件，請?zhí)峁┮岩婪ɡU清該等罰款的憑證121.7、訴訟、仲裁及行政處罰公司現(xiàn)在是否存在正在進行或面臨威脅的訴訟、仲裁、索賠或行政調(diào)查、行政程序(統(tǒng)稱“糾紛”)。如有該種糾紛或可能出現(xiàn)糾紛的威脅, 請?zhí)峁?正在進行的糾紛：A. 糾紛所涉及的起訴書、答辯狀、及訴訟保全措施；B. 糾紛所涉及的主要合同、協(xié)議；C. 具有執(zhí)行力的裁判文書執(zhí)行情況；D. 對公司影響程度的估計及相關法律意

19、見（如有）122.潛在的糾紛：A. 糾紛基本情況說明；B. 糾紛所涉及的款項數(shù)及合同、協(xié)議；C. 對公司影響程度的估計(如有)123.8、高管和核心技術人員公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人、技術負責人及核心技術人員的姓名及國籍、性別、年齡、學歷、職稱、曾經(jīng)擔任的重要職務及任期、在公司擔任的現(xiàn)任職務、該等人員是否在其他單位（包括關聯(lián)方和非關聯(lián)方）兼職、以及其是否由關聯(lián)方委派的說明，并提供前述人員的身份證復印件和個人履歷124.說明公司與其董事、高級管理人員、技術骨干及業(yè)務骨干是否簽訂聘用合同、是否就競業(yè)禁止、保密、發(fā)明歸屬事項簽訂任何書面協(xié)議, 并請?zhí)峁┫嚓P合同或其他文件125.9、公司雇員員工基本情況員工名冊、雇傭合同(如為標準合同，請?zhí)峁┓侗?、與勞動管理相關的顧問協(xié)議、服務協(xié)議、保密或非競爭協(xié)議、解雇協(xié)議、補償協(xié)議或類似內(nèi)容的文件樣本(如有)；126.公司及其各自分支機構向當?shù)厣鐣Ｕ喜块T辦理社會保險登記證及年檢證明；127.有關人事方面的制度政策公司有關人事制度的內(nèi)部規(guī)章、福利政策128.公司的工資表、社會保險情況（包括但不限于養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、工傷保險、失業(yè)保險、生育保險）及住房公積金