601933永輝超市信息披露制度

1、第一條 第二條 、 (一) (五) (六) (七) 第四條 永輝超市股份有限公司信息披露制度 永輝超市股份有限公司 信息披露制度 第一章 總則 為規(guī)范永輝超市股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露, 促進(jìn)公司依法規(guī) 范運(yùn)作, 維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益, 依據(jù)中華人民共和國公司法中 華人民共和國證券法、上市公司信息披露管理辦法(以下簡稱“管理辦 法”)等國家有關(guān)法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)范性文件及上海證 券交易所股票上市規(guī)則(2008 年 9 月修訂)(以下簡稱“上市規(guī)則”)、永 輝超市股份有限公司章程(上市修訂案)(以下簡稱“公司章程”)的有關(guān)要 求, 特制定本制度。 本制度所稱信息

2、披露是指達(dá)到證券監(jiān)管部門關(guān)于上市公司信息披露的標(biāo)準(zhǔn)要 求, 根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及證券監(jiān)管部門的規(guī)范性文件, 將可能 對公司股票及衍生品種價(jià)格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大信息, 在 規(guī)定時(shí)間內(nèi), 通過規(guī)定的媒體, 以規(guī)定的方式向社會公眾公布, 并在證券監(jiān) 管部門備案。 第三條本制度應(yīng)當(dāng)適用于如下人員和機(jī)構(gòu): 公司董事會秘書和董事會秘書辦公室; (二) (三) (四) 公司董事和董事會; 公司監(jiān)事和監(jiān)事會; 公司高級管理人員; 公司總部各部門以及各子公司的負(fù)責(zé)人; 公司控股股東、實(shí)際控制人和持股 5%以上的股東; 其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。 第二章 信息披露的一般規(guī)定

3、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上市規(guī)則以及上海證券交易所 發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定, 履行信息披露義務(wù)。 1 第五條 第六條 第七條 第八條 第九條 第十條 (一) (二) 永輝超市股份有限公司信息披露制度 公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息, 不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏。公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。 公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到相關(guān)法律法規(guī)及本制度規(guī)定的披露標(biāo) 準(zhǔn), 或者相關(guān)法律法規(guī)及本制度沒有具體規(guī)定, 但公司董事會認(rèn)為該事件可 能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的, 公司應(yīng)當(dāng)比照本制度 及時(shí)披露。 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)

4、忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé), 保證披露信 息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整 的, 應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。 在內(nèi)幕信息依法披露前, 任何知情人不得公開或者泄露該信息, 不得利用該 信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。 公司依法披露信息, 應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送證券交易所登記。 公司指定中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、上海證券交易所網(wǎng)站（http:/ ）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 公司在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于上述指定媒體, 不得以 新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù), 不得以 定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

5、 公司不能確定有關(guān)事件是否必須及時(shí)披露的, 應(yīng)當(dāng)及時(shí)與上海證券交易所進(jìn) 行溝通。 第十一條 第十二條 公司信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。公司披露的信息應(yīng)當(dāng)易為使用者所理 解。 第三章 信息披露的內(nèi)容及形式 公司應(yīng)當(dāng)履行的信息披露包括以下主要內(nèi)容: 公司依法編制并披露定期報(bào)告, 包括季度報(bào)告、中期報(bào)告、年度報(bào)告; 公司依法編制并披露臨時(shí)報(bào)告, 包括但不限于股東大會決議公告、董 事會決議公告、監(jiān)事會決議公告、關(guān)聯(lián)交易公告和其他重大事件公告 2 (三) (一) (二) (三) 永輝超市股份有限公司信息披露制度 等; 以及關(guān)于上海證券交易所認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)的臨時(shí)報(bào)告; 公司依法披露再融資(包括發(fā)

6、行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證券監(jiān)督 管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)認(rèn)可的其他品種)相關(guān)的公告文 件。 第十三條 第十四條 第十五條 第十六條 第十七條 公司擬實(shí)施再融資計(jì)劃時(shí), 應(yīng)按證券監(jiān)管部門發(fā)布的編報(bào)規(guī)則、信息披露準(zhǔn) 則編制招股說明書、債券募集說明書、上市公告書等文件, 并按法律、行政 法規(guī)、部門規(guī)章及上市規(guī)則的相關(guān)要求進(jìn)行公告。 公司日常進(jìn)行信息披露的形式包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。 第一節(jié) 定期報(bào)告 定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告: 季度報(bào)告: 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的三十 日內(nèi)編制完成并披露季度報(bào)告, 在公司的指定報(bào)紙上刊載季度報(bào)告正 文, 在公司

7、的指定網(wǎng)站上刊載季度報(bào)告全文(包括正文及附錄), 但第 一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間; 中期報(bào)告: 公司應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會計(jì)年度的前六個(gè)月結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi) 編制完成并披露中期報(bào)告, 在公司指定的報(bào)紙上刊登中期報(bào)告摘要, 在公司指定的網(wǎng)站上登載中期報(bào)告全文; 年度報(bào)告: 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成并 披露年度報(bào)告, 在公司的指定報(bào)紙上披露年度報(bào)告摘要, 同時(shí)在公司 指定的網(wǎng)站上披露其全文。 公司應(yīng)分別按相關(guān)法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門發(fā)布的格式及編報(bào)規(guī)則編制定 期報(bào)告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息均應(yīng)當(dāng)披露。 公司因前期已披露的定期報(bào)告存在差錯(cuò)

8、或者虛假記載, 被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正 或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正的, 應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會作出相應(yīng)決定 后, 按照相關(guān)法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門發(fā)布的格式及編報(bào)規(guī)則等有關(guān)規(guī)定 的要求, 及時(shí)予以披露。 3 (一) (二) (三) (四) (六) (七) (八) (九) (十) (十一) (十二) (十三) (十四) 永輝超市股份有限公司信息披露制度 第二節(jié) 臨時(shí)報(bào)告及重大事件的披露 第十八條 第十九條 公司披露的除定期報(bào)告之外的其他公告為臨時(shí)公告。 發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件, 投資 者尚未得知時(shí), 公司應(yīng)當(dāng)立即披露, 說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn) 生的

9、影響。 前款所稱重大事件包括: 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化; 公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定; 公司訂立重要合同, 可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn) 生重要影響; 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況, 或者發(fā)生 大額賠償責(zé)任; (五) (十五) 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失; 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化; 公司的董事、1/3 以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng); 董事長或者經(jīng)理無法 履行職責(zé); 持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人, 其持有股份或者控 制公司的情況發(fā)生較大變化; 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定; 或者依法進(jìn)入破 產(chǎn)程序、

10、被責(zé)令關(guān)閉 涉及公司的重大訴訟、仲裁, 股東大會、董事會決議被依法撤銷或 者宣告無效; 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查, 或者受到刑事處罰、重大行政 處罰; 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào) 查或者采取強(qiáng)制措施; 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響; 董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決 議; 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份; 任一股東所持公司 5%以 上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制 表決權(quán); 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押; 4 (十八) (二十) (一) (二) (三) (二) (三

11、) (一) (二) (三) (四) 永輝超市股份有限公司信息披露制度 (十六) (十七) (十九) 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓; 對外提供重大擔(dān)保; 獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn) 生重大影響的額外收益; 變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì); 因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載, 被有 關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正; (二十一) 中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他情形, 包括但不限于變更 募集資金投資項(xiàng)目、修正業(yè)績預(yù)告和盈利預(yù)測、回購股份、利潤分 配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本、回購股份、公司及股東承諾事項(xiàng)。 第二十條 第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時(shí)點(diǎn)最先

12、發(fā)生時(shí), 及時(shí)披露重大事件: 董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時(shí); 有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí); 任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事件時(shí)。 前條所述有關(guān)時(shí)點(diǎn)發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的, 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事 項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素: (一)該重大事件難以保密; 該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞; 公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動(dòng)。 第二十二條公司披露重大事件后, 已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券及其衍生品種 交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的, 應(yīng)當(dāng)按下述規(guī)則及時(shí)披露進(jìn)展或 者變化情況、可能產(chǎn)生的影響: 董事會、監(jiān)事會或者股東大會

13、就該重大事件形成決議的, 及時(shí)披露決 議情況; 公司就該重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的, 及時(shí)披露意 向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容; 上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā) 生重大變化或者被解除、終止的, 及時(shí)披露發(fā)生重大變化或者被解除、 終止的情況和原因; 若該重大事件涉及有關(guān)部門批準(zhǔn)的, 及時(shí)披露批準(zhǔn)或者否決的情況; 該重大事件發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影 響的其他進(jìn)展或者變化的, 及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況。 5 、 (二) (一) (二) (三) (四) (五) 永輝超市股份有限公司信息披露制度 第二十三條 第二十四條 公司應(yīng)按照管理辦法上市規(guī)則及本制度的規(guī)定辦理重

14、大的披露工作, 公司重大事件的披露標(biāo)準(zhǔn)適用上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。 第三節(jié) 應(yīng)披露的交易 本制度所稱“交易“包括下列事項(xiàng): (一) (三) (四) (五) (六) (七) (八) (九) (十) 購買或者出售資產(chǎn); 對外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等); 提供財(cái)務(wù)資助; 提供擔(dān)保; 租入或者租出資產(chǎn); 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù); 贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn); 債權(quán)、債務(wù)重組; 簽訂許可使用協(xié)議; 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目; (十一) 上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。 上述購買或者出售資產(chǎn), 不包括購買原材料、燃料和動(dòng)力, 以及出售產(chǎn)品、 商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為, 但資產(chǎn)置換中涉及到的此

15、類資產(chǎn)購買或者出售行為, 仍包括在內(nèi)。 第二十五條公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的, 應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露: 交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在帳面值和評估值的, 以高者為準(zhǔn))占公 司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上; 交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)的 10%以上, 且絕對金額超過人民幣 1000 萬元(若無特別說明, 以 下貨幣單位“元”均指人民幣元); 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上, 且絕對金額超過 100 萬元; 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最 近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的 1

16、0%以上, 且絕對金額超過 1000 萬元; 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè) 6 (一) (八) (一) (二) (一) (三) (四) 永輝超市股份有限公司信息披露制度 會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上, 且絕對金額超過 100 萬元。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值, 取其絕對值計(jì)算。 第二十六條 第二十七條 公司發(fā)生“提供擔(dān)?！苯灰资马?xiàng), 應(yīng)當(dāng)提交董事會或股東會進(jìn)行審議, 并及時(shí) 披露。 關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的 事項(xiàng), 包括但不限于下列事項(xiàng): 本制度第二十四條項(xiàng)下規(guī)定的交易事項(xiàng); (二) (三) (四) (五) (

17、六) (七) 購買原材料、燃料、動(dòng)力; 銷售產(chǎn)品、商品; 提供或者接受勞務(wù); 委托或者受托銷售; 在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款; 與關(guān)聯(lián)人共同投資; 其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 第二十八條 第二十九條 當(dāng)關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到如下標(biāo)準(zhǔn)時(shí)公司應(yīng)及時(shí)披露: 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易(公司提 供擔(dān)保除外); 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上, 且占公司最近一期 經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(公司提供擔(dān)保除外)。 第四章 信息披露的流程 公司定期報(bào)告的草擬、審核、通報(bào)和發(fā)布程序: 經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編

18、制定期報(bào) 告草案, 并提交予董事會秘書; (二)董事會秘書負(fù)責(zé)送達(dá)各董事審閱; 董事長負(fù)責(zé)按公司章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定召集和主持董事會 會議審議定期報(bào)告, 經(jīng)審議通過后, 公司董事和高級管理人員應(yīng)對定 期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見; 監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報(bào)告, 以監(jiān)事會決議的形式提出書 面審核意見; 7 (五) (一) (二) (三) (四) 永輝超市股份有限公司信息披露制度 董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作, 在定期報(bào)告披露前, 董事 會秘書應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告文稿通報(bào)董事、監(jiān)事和高級管理人員。 第三十條 第三十一條 第三十二條 第三十三條 第三十四條 第三十五條 第三十六條 公司重大

19、信息的報(bào)告、草擬、審核、披露程序: 負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員, 應(yīng)按本制度相關(guān)規(guī)定及時(shí)向董事長或董事 會秘書報(bào)告相關(guān)信息; 董事會秘書辦公室負(fù)責(zé)草擬臨時(shí)公告文稿; 董事會秘書負(fù)責(zé)審核臨時(shí)公告文稿; 董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作, 并及時(shí)將臨時(shí)公告通報(bào)董 事、監(jiān)事和高級管理人員。 向證券監(jiān)管部門報(bào)送的報(bào)告由董事會秘書辦公室或董事會指定的其他部門負(fù) 責(zé)草擬, 董事會秘書負(fù)責(zé)審核。公司宣傳文件對外發(fā)布前應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會秘書 書面同意。 信息公告由董事會秘書負(fù)責(zé)對外發(fā)布, 其他董事、監(jiān)事、高級管理人員, 未 經(jīng)董事會書面授權(quán), 不得對外發(fā)布任何有關(guān)公司的重大信息。 第五章 重大信息的內(nèi)部報(bào)告 公司董

20、事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門負(fù)責(zé)人、公司下屬公司負(fù)責(zé)人均是 報(bào)告重大信息的第一責(zé)任人, 負(fù)有報(bào)告其職權(quán)范圍內(nèi)所知悉的重大事項(xiàng)的義 務(wù)。 控股子公司的信息報(bào)告、董事、監(jiān)事及高級管理人員持股信息報(bào)告及主要股 東及實(shí)際控制人的信息報(bào)告按下列規(guī)定執(zhí)行。 第一節(jié) 控股子公司的信息報(bào)告 公司控股子公司發(fā)生的重大事件, 視同公司發(fā)生的重大事件, 適用本制度相 關(guān)規(guī)定; 公司參股子公司發(fā)生的重大事件, 可能對公司股票及其衍生品種交 易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的, 參照本制度相關(guān)規(guī)定, 履行信息披露義務(wù)。 公司的控股子公司應(yīng)依法建立內(nèi)部信息報(bào)告制度, 安排專人(“信息披露負(fù)責(zé) 人”)定期和不定期向董事會秘書辦公室進(jìn)行

21、報(bào)告和溝通, 以保證公司的信息 8 、 (一) (二) (三) 永輝超市股份有限公司信息披露制度 披露符合上市規(guī)則管理辦法等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。 第三十七條 第三十八條 第三十九條 第四十條 第四十一條 第四十二條 定期報(bào)告: 控股子公司應(yīng)每月向公司提交月度財(cái)務(wù)報(bào)告、管理報(bào)告和其它公 司要求提供的資料, 以便公司對其經(jīng)營、財(cái)務(wù)、應(yīng)收賬款、融資和擔(dān)保等事 項(xiàng)進(jìn)行分析和檢查。 不定期報(bào)告: 控股子公司應(yīng)及時(shí)向公司報(bào)告其將要發(fā)生或已經(jīng)發(fā)生的重大事 件, 并提交相關(guān)資料(包括但不限于內(nèi)部決議、協(xié)議、政府批文、法院判決、 中介機(jī)構(gòu)報(bào)告、情況介紹等等)。 控股子公司向公司進(jìn)行信息報(bào)告應(yīng)遵循以下

22、規(guī)定: 若控股子公司實(shí)施重大事件需經(jīng)其股東會(股東大會)批準(zhǔn), 控股子公 司應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)及其章程之規(guī)定, 向公司發(fā)送會議通知及相關(guān)資 料; 控股子公司召開董事會會議、監(jiān)事會會議、股東會就有關(guān)重大事件進(jìn) 行決議的, 應(yīng)在會后兩個(gè)工作日內(nèi)將會議決議及全套文件報(bào)董事會秘 書辦公室; 控股子公司發(fā)生重大事件, 且該等事項(xiàng)不需經(jīng)過其董事會、股東會(股 東大會)、監(jiān)事會審批的, 控股子公司應(yīng)按本制度相關(guān)規(guī)定及時(shí)向公司 董事會秘書報(bào)告, 并按要求報(bào)送相關(guān)文件, 報(bào)送文件需經(jīng)子公司董事 長(或其指定授權(quán)人)簽字。 公司負(fù)責(zé)所有控股、參股子公司的信息披露事項(xiàng), 任何控股、參股子公司均 不得違反本制度自行對外

23、披露重大事件的相關(guān)信息。 控股子公司可根據(jù)本制度制定專門的信息披露規(guī)定, 并報(bào)公司備案 第二節(jié) 董事、監(jiān)事及高級管理人員持股信息報(bào)告 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有及買賣公司股票應(yīng)遵守上市公司董事、 監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則等相關(guān)法律法規(guī)的 規(guī)定。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份發(fā)生變動(dòng)的, 應(yīng)當(dāng)自該 事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)交易日內(nèi), 向公司報(bào)告并由公司在上海證券交易所網(wǎng)站 進(jìn)行公告。 9 (一) (二) (三) (四) 永輝超市股份有限公司信息披露制度 第四十三條 第四十四條 第四十五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)定期向公司報(bào)告其個(gè)人及父母、子女、兄 弟

24、姐妹持有公司股份及買賣本公司股票的情況。 董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股 份的數(shù)據(jù)和信息, 統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申 報(bào), 并定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。 第三節(jié) 主要股東及實(shí)際控制人的信息報(bào)告 公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí), 應(yīng)當(dāng)及時(shí)、主動(dòng)向董事會秘書辦 公室或董事會秘書報(bào)告, 并提交相關(guān)資料(包括但不限于內(nèi)部決議、協(xié)議、政 府批文、法院判決、中介機(jī)構(gòu)報(bào)告、情況介紹等等), 履行相應(yīng)的信息披露義 務(wù), 并持續(xù)地向公司報(bào)告事件的進(jìn)程: 持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人, 其持有股份或者

25、控制 公司的情況發(fā)生較大變化; 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份; 任一股東所持公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè) 定信托或者被依法限制表決權(quán); 擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組; (五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 第四十六條 第四十七條 第四十八條 應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前, 相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍 生品種出現(xiàn)交易異常情況的, 股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司 作出書面報(bào)告, 并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。 通過接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人, 應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司, 配合公司履行信息披露義務(wù)。 第六章 信息

26、披露的責(zé)任劃分 公司董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理信息披露工作, 董事長是信息披露的第一責(zé)任 人,董事會秘書為信息披露工作的主要責(zé)任人, 負(fù)責(zé)管理信息披露工作。 10 信息披露事務(wù)部門 永輝超市股份有限公司信息披露制度 第四十九條 第五十條 第五十一條 第五十二條 第五十三條 第五十四條 第五十五條 第五十六條 董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人 員應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書信息披露相關(guān)工作, 并為董事會秘書和董事會秘書辦 公室履行職責(zé)提供工作便利, 董事會、監(jiān)事會和公司經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)建立有效機(jī)制, 確保董事會秘書能夠第一時(shí)間獲悉公司重大信息, 保證信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn) 確性、公平性

27、和完整性。 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或 者可能發(fā)生的重大事件及其影響, 主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。 董事會應(yīng)當(dāng)定期對公司信息披露管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行自查, 發(fā)現(xiàn)問題 的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)改正, 并在年度董事會報(bào)告中披露公司信息披露管理制度執(zhí)行 情況。 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督; 關(guān) 注公司信息披露情況, 發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的, 應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并 提出處理建議。監(jiān)事會對定期報(bào)告出具的書面審核意見, 應(yīng)當(dāng)說明編制和審 核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定, 報(bào)告的內(nèi)容是否能 夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公

28、司的實(shí)際情況。 公司獨(dú)立董事和監(jiān)事會負(fù)責(zé)信息披露制度的監(jiān)督, 獨(dú)立董事和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對 公司信息披露制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期檢查, 發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處 理建議并督促公司董事會進(jìn)行改正, 公司董事會不予改正的, 應(yīng)當(dāng)立即向上 海證券交易所報(bào)告。獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事年度述職報(bào)告、監(jiān)事 會年度報(bào)告中披露對公司信息披露制度進(jìn)行檢查的情況。 高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大 事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。 第七章 信息披露事務(wù)部門及董事會秘書 董事會秘書辦公室為公司信息披露事務(wù)部門和股東來訪接待機(jī)構(gòu)。 (地址: 福建省福州市西二環(huán)中路

29、 436 號; 郵編:350002 ), 其負(fù)責(zé)人為董事會 秘書。 在信息披露事務(wù)管理中, 董事會秘書辦公室承擔(dān)如下職責(zé): 11 (三) 永輝超市股份有限公司信息披露制度 (一) (二) (四) 負(fù)責(zé)起草、編制公司臨時(shí)報(bào)告; 負(fù)責(zé)完成信息披露申請及發(fā)布; 負(fù)責(zé)收集各子公司、主要股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的重大事項(xiàng), 并按相關(guān)規(guī) 定進(jìn)行匯報(bào)及披露; 本制度規(guī)定的其他職責(zé)。 第五十七條 第五十八條 第五十九條 第六十條 第六十一條 第六十二條 董事會秘書是公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人, 負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人 與上海證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)。 董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事

30、務(wù), 匯集公司應(yīng)予披露的信息并 報(bào)告董事會, 持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。 董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相 關(guān)會議, 有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況, 查閱涉及信息披露事宜的所有文 件。 董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系, 接待投資者來訪、回答投資者咨詢、 向投資者提供公司披露的資料。 董事會秘書負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作, 制訂保密措施, 促使公司 董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密, 并在內(nèi)幕信 息泄露時(shí), 及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清, 并報(bào)告上海證券交易所和中 國證監(jiān)會。 董事會證券事務(wù)代表協(xié)助董事會

31、秘書履行做好信息披露事務(wù)。 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件, 董事、監(jiān)事、高級管理人員 及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。 公司董事會秘書不能履行職責(zé)時(shí), 由證券事務(wù)代表履行董事會秘書的職責(zé)。 在此期間并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 第八章 檔案管理 公司對外信息披露的文件(包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告)檔案管理工作由董事會 秘書辦公室負(fù)責(zé)管理。股東大會文件、董事會文件、信息披露文件分類專卷 存檔保管。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的相關(guān)文件和資料, 董事 12 永輝超市股份有限公司信息披露制度 會秘書辦公室應(yīng)當(dāng)予以妥善保管。 第六十三條 第六十四條 第六十五條 第六十六條 第六十七條 第六十八條 第六十九條 第七十條 第七十一條 董事會秘書辦公室應(yīng)指派專人負(fù)責(zé)檔案管理事務(wù)。 第九章 保密措施 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關(guān)系涉及到應(yīng)披露信息的工作 人員, 負(fù)有保密義務(wù)。公司可根據(jù)實(shí)際情況要求有關(guān)知情人員簽署保密協(xié)議。 公司董事會應(yīng)采取必要的措施, 在信息公開披露之前, 將信息知情者控制在 最小范圍內(nèi)。對能影響公司股票升跌的信息, 在未公開披露前, 公司部門與 個(gè)人一律不得對外公開宣傳