【管理-制度】有限責任公司章程(一)

1、有限責任公司章程（一）依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 設(shè)（人）共同出資，設(shè)立直限責任公司，特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱： 直限責任公司（以下簡稱公司）第二條住所第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本： 公司增加或者減少注冊資本，必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記。第四章股東的姓名（或者名稱）、出資方式、出資額 第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下:股東的姓名或

2、者名稱、出資方式、出資額 第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán);（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先認繳公司新增資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；（九）其他權(quán)利。第八條股東履行以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）以其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔責任；（四

3、）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（五）其他義務(wù)。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。（注：由兩個股東共同出資設(shè)立有限責任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。）第十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意 轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受 讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的機力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換

4、董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；（五）審議批準監(jiān)事會（或者監(jiān)事）的報告;（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會會議分為定期

5、會議和臨時會議， 并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每 （年或月）召開一次，臨時會議由代表四分 之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者臨事提議方可召開。股東出 席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第十六條股東會會議由董事會召集， 董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。（注：不設(shè)立董事會的股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。）第十七條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表 分之 以 上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、 解散或者變理公司形式、修改公司章程所作出的

6、決議，應(yīng)由代表三分之二以上表 決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄， 出席會議的 股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第十八條公司設(shè)董事會，成員為 人，由股東會選舉。董事任期 隼，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除職務(wù)。董事會 設(shè)董事長一人，副董事長人。（注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，董事會成員中應(yīng)有公司職工代表。）董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

7、；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）制訂發(fā)行公司債券的方案;（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；（十一）制定公司的基本管理制度。（注：有限責任公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。）第十九條董事會由董事長召集并主持。 董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董 事長指定副董事長或者其他董事召集和主持， 三分之一以上董事可以提議召開董 事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。第二十條董事會對所議事項作出的決定應(yīng)

8、由 一分之一以上的董事表決通過方 為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使 下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理設(shè)置方案；（四）擬打公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章;（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會

9、中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： 0監(jiān)事會中股東代表監(jiān) 事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事任期每屆三 年，任期屆滿，可選連任。（注：股東人數(shù)較少規(guī)模較小的公司可設(shè)一至二名監(jiān)事。）第二十三條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)；（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進行監(jiān)督；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席董事會會議。第二十四條公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。第八章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司法定代表人，任期 隼，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆

10、滿，可連選連任。第二十六條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）檢查股東會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和 處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并向董事會和股東會報告；（五）其他職權(quán)。第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年 0前送交各股東。第二十八條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、行政法規(guī)，國務(wù)院

11、財政主 管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十九條勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章公司的解散事由與清算辦法第三十條公司的營業(yè)期限 隼，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照答發(fā)之日起計算。第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者是分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的；（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（六）宣告破產(chǎn)。第三十二條公司解散時，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認， 并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十三條公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程