新設(shè)立公司章程

1、深圳市有限公司章程第一章 總則第一條根據(jù)中華人民共和國公司法、深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例 和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。第二條 本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)， 并受 國家法律法規(guī)的保護(hù)。第三條公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。名稱：深圳市有限公司。住所：深圳市。第四條：公司的經(jīng)營范圍為：。經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司的辦事機(jī)構(gòu)。第六條公司的營業(yè)期限為十年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計(jì)算。第二章股東第七條公司股東共個：甲方：姓名：住所：身份證號碼：乙方：姓名：住所：身份證號碼：第八

2、條股東享有下列權(quán)利：（一）有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；（七）公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾 正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。第九條股東履行下列義務(wù)：（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；（二）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程

3、，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第十條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng);（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或名稱；（二）股東的住所；（三）股東的出資額、出資比例；（四）出資證明書編號。第三章注冊資本第十二條公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額及出資比例如下： 股東姓名出資額出資比例第十三條股東以貨幣資金出資。第十四條各股東應(yīng)于公

4、司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十R五條股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手 續(xù)。第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。第四章股東會第十七條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力 機(jī)構(gòu)。第十八條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換執(zhí)行懂事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利

5、潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決 議；（十二）制定和修改公司章程。第十九條股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。 公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章 程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。第二十條股東會每年召開一次年會。 年會為定期會議，在每年的十二月召開。 公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，或者監(jiān)事提 議，可召開臨時會議。第二一條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行

6、董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。第二十二條召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十R五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決 權(quán)的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分 之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。第二十三條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五章執(zhí)行董事第二十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。 第二十R五條執(zhí)行董事為公司法定代表人，

7、由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年。 第二十六條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。第二十七條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得 無故解除其職務(wù)。第二十八條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理， 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，

8、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。（十）制定公司的基本管理制度。第二十九條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情 況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任制三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事 負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會或者執(zhí)行董事決議；（二）組織實(shí)施公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、 組織實(shí)施股東會或者執(zhí)行董事決議；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)

9、負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的其他負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。第三十一條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開 立帳戶存儲。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。第三十二條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者 從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所 有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或 者進(jìn)行交易。執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給 公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任

10、。第三十三條執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東會決議，可以隨時 解聘。第七章監(jiān)事第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1名。監(jiān)事由股東會委任，任期三年。 監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)。2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行 監(jiān)督。3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾 正。4、提議召開臨時股東會。第八章財(cái)務(wù)、會計(jì)第三十R五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會計(jì)

11、制 度，依法納稅。第三十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中 國注冊會計(jì)師審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）利潤表；（三）現(xiàn)金流量表；（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第三十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5%10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過 了公司注冊資本的50%后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定 公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤

12、，按照股東的 出資比例分配第三十八條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為 增加公司資本。第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十條公司除法定的會計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。第四十一條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第九章解散和清算第四十二條公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第四十三條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。第四十四條公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確 認(rèn)后十R五日內(nèi)成立。第四十R五條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公

13、司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第四十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào) 紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。第四十八條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制 定清算方案，并報(bào)股東會確認(rèn)。第四十九條財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用；2、職工工資和勞動保險(xiǎn) 費(fèi)用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。第五十條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。第五十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收 受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任。第十章附則第五十二條本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司 章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法定及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對所修改條款作出修正