海聯(lián)訊：平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司持續(xù)督導(dǎo)期間跟蹤報(bào)告

1、1 2 3 4 5 、 、 、 、 平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于 深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司 持續(xù)督導(dǎo)期間跟蹤報(bào)告 平安證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“平安證券”）作為深圳海聯(lián)訊科技股份 有限公司（以下簡稱“海聯(lián)訊”、“公司”）的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)證券發(fā)行上市保 薦業(yè)務(wù)管理辦法、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 等有關(guān)規(guī)定，對海 聯(lián)訊 2011 年規(guī)范運(yùn)作的情況進(jìn)行了跟蹤，情況如下： 一、海聯(lián)訊執(zhí)行并完善防止主要股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資源制度 的情況 （一）海聯(lián)訊主要股東 首次公開發(fā)行前，公司共有六名股東，其中，第一大股東章鋒持股比例為 36.03%，為公司的實(shí)際控制人。持有公司 5%以上股份的股東

2、分別為：章鋒、孔 飚、邢文彪、蘇紅宇，楊廣德。 首次公開發(fā)行前后，公司主要股東持有公司股權(quán)情況如下： 序號股東名稱 發(fā)行前 持股數(shù)量（股）持股比例 2011 年 12 月 31 日 持股數(shù)量（股） 持股比例 章鋒 孔飚 邢文彪 蘇紅宇 楊德廣 合計(jì) 18,017,356 12,516,658 9,826,839 4,469,597 3,586,440 48,416,890 36.03% 25.03% 19.65% 8.94% 7.17% 96.82% 18,017,356 12,516,658 9,826,839 4,469,597 3,586,440 48,416,890 26.89% 18

3、.68% 14.67% 6.67% 5.35% 72.26% （二）海聯(lián)訊執(zhí)行并完善防止主要股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用海聯(lián)訊資源的 制度情況 公司按照公司法上市公司章程指引等有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，制 定了公司章程股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則關(guān)聯(lián)交易管理辦 法等規(guī)章制度，建立了規(guī)范健全的法人治理結(jié)構(gòu)，海聯(lián)訊及控股子公司均按照 有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，防止主要股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用海聯(lián)訊資 源。 。 通過訪談相關(guān)人員、查閱公司審計(jì)報(bào)告、查閱公司股東大會、董事會、監(jiān)事 會等相關(guān)文件、抽查公司資金往來記錄等材料，保薦人認(rèn)為：海聯(lián)訊較好地執(zhí)行 并完善了防止主要股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用海聯(lián)訊資源的

4、制度，主要股東及其 他關(guān)聯(lián)方?jīng)]有違規(guī)占用海聯(lián)訊資源。 二、海聯(lián)訊執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損 害海聯(lián)訊利益的內(nèi)控制度情況 （一）海聯(lián)訊具有健全的組織機(jī)構(gòu) 海聯(lián)訊根據(jù)公司法公司章程的相關(guān)規(guī)定，已建立了股東大會、董事 會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等組織機(jī)構(gòu)，在董事會下設(shè)置了戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計(jì)委員 會、提名委員會和薪酬與考核委員會四個(gè)專門委員會，并建立了獨(dú)立董事、董事 會秘書制度。海聯(lián)訊的股東大會由全體股東組成，為公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)；海聯(lián)訊 的董事會由八名董事組成；海聯(lián)訊的監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事 一名，不少于監(jiān)事總?cè)藬?shù)的三分之一；海聯(lián)訊的經(jīng)理層包括一名總經(jīng)理及四名副

5、總經(jīng)理、一名財(cái)務(wù)總監(jiān)（兼職董事會秘書） （二）海聯(lián)訊制定了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則 1、海聯(lián)訊制定了股東大會議事規(guī)則，該議事規(guī)則詳細(xì)規(guī)定了股東大會的 召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、 會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授 權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容明確具體。股東大會議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會擬定， 股東大會批準(zhǔn)。 2、海聯(lián)訊制定了董事會議事規(guī)則，該議事規(guī)則明確了董事會的召開和表 決程序等內(nèi)容，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 董事會議事規(guī)則作為公司章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)

6、。 3、海聯(lián)訊制定了監(jiān)事會議事規(guī)則，該議事規(guī)則明確了監(jiān)事會的召開和表 決程序等內(nèi)容，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程 的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。 經(jīng)審核，海聯(lián)訊上述組織機(jī)構(gòu)和議事規(guī)則運(yùn)行情況良好，能夠有效防止董事、 監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益。 三、海聯(lián)訊執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度情況 （一）關(guān)聯(lián)交易制度 海聯(lián)訊已在公司章程及其他內(nèi)部制度中規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序， 海聯(lián)訊公司章程中關(guān)聯(lián)交易公允決策程序內(nèi)容摘錄如下： 第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (十六) 審議公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的交易（獲贈現(xiàn)金資

7、產(chǎn)和提供擔(dān)保除外） 金額在 1000 萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的 關(guān)聯(lián)交易； 第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票 表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告 應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)： （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵 押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； 第一百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外 擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。 （六）董事會制訂關(guān)聯(lián)交易管理

8、制度，明確股東大會和董事會對關(guān)聯(lián)交易事 項(xiàng)的權(quán)限和決策程序，并報(bào)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。 董事會在上述制度中應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，超過董事會決策權(quán)限 的事項(xiàng)必須在履行審查、決策程序后報(bào)股東大會批準(zhǔn)；對于重大投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng) 組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。 （二）2011 年海聯(lián)訊關(guān)聯(lián)交易情況 1、關(guān)聯(lián)方為公司提供擔(dān)保情況 （1）借款擔(dān)保情況： 單位：人民幣萬元 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 擔(dān)保方被擔(dān)保方 擔(dān)保 擔(dān)保起始 金額 日 擔(dān)保到期 擔(dān)保是否已 日 經(jīng)履行完畢 備注 邢文飚、孔 招商銀行股份有限 飆、蘇紅宇、公司深圳華僑城支 招商銀行股份有限公司深圳

9、華 僑城支行為海聯(lián)訊公司提供可 循環(huán)使用人民幣授信額度 1000 楊德廣行500 2011-1-132011-8-8是 萬元 章鋒、邢文 興業(yè)銀行股份有限 興業(yè)銀行股份有限公司深圳分 行為海聯(lián)訊公司提供人民幣授 飚、孔飆公司深圳深南支行 1000 2011-11-4 2012-11-4 深圳平安銀行股份 信額度 2000 萬元 章鋒、邢文 有限公司深圳高新 平安銀行股份有限公司深圳高 新技術(shù)區(qū)支行為海聯(lián)訊公司提 飚、楊德廣 技術(shù)區(qū)支行 章鋒、邢文 飚、楊德廣、廣發(fā)銀行股份有限 700 2010-8-16 2011-8-16 供人民幣授信額度 700 萬元 廣發(fā)銀行股份有限公司深圳分 行為海聯(lián)訊

10、公司提供可循環(huán)使 孔飆公司深圳分行1000 2011-10-25 2012-10-25 用人民幣授信額度 3000 萬元 深圳平安銀行股份 章鋒、邢文 有限公司深圳高新 截止審計(jì)日海聯(lián)訊公司已使用 飚、楊德廣 技術(shù)區(qū)支行 深圳平安銀行股份 章鋒、邢文 有限公司深圳高新 飚、楊德廣 技術(shù)區(qū)支行 1000 2011-6-21 2012-6-21 1000 2011-10-24 2012-10-24 貸款 700 萬元。 截止審計(jì)日海聯(lián)訊公司已使用 貸款 900 萬元。 （2）銀行承兌匯票及保函擔(dān)保情況： 單位：人民幣元 擔(dān)保方被擔(dān)保方擔(dān)保金額擔(dān)保擔(dān)保擔(dān)保是否已經(jīng)備注 起始日到期日履行完畢 2011

11、 年 10 月 30 日股 625,415.002011.07.29 2012.01.25 東為公司與興業(yè)銀行 股份有限公司深圳文 興業(yè)銀行股 孔飆、邢文 份有限公司 飚 深圳文錦支 行 2,081,467.00 50,000.00 2011.08.25 2012.02.25 2011.11.4 2012.6.26 錦支行簽訂的人民幣 2000 萬元綜合授信合 同提供擔(dān)保，期限為 2011 年 11 月 4 日至 2012 年 11 月 4 日。截 止審計(jì)日已開具尚未 到期的銀行承兌匯票 2,706,882 元。 平安銀行 792,976.162011.11.252012.5.25 2011

12、年 11 月 15 日股 邢文飚、章 鋒、楊德廣 股 份 有 限 5,100,000.00 公 司 深 圳 1,380,000.00 高 新 技 術(shù) 715,277.00 2011.12.06 2012.03.06 2011.12.1 2012.6.1 2011.12.20 2012.6.20 東為公司與平安銀 行股份有限公司深 圳高新技術(shù)區(qū)支行 區(qū)支行 1,259,000.002011.11.162012.2.21 否簽訂的人民幣 4000 - 、 萬元綜合授信合同 提供擔(dān)保，期限為 2011 年 11 月 15 日至 119,400.002011.9.282012.5.30 否 2012

13、年 11 月 15 日. 截 止審計(jì)日已開具尚 未到期的銀行承兌 匯 票 7,988,253.16 元。 2、關(guān)聯(lián)租賃 單位：元 幣種：人民幣 出租方名 稱 承租方名稱 租賃資產(chǎn) 租賃資產(chǎn) 情況 涉及金額 租賃起始日 租賃終止 日 租賃費(fèi)用 租賃費(fèi)用 租賃費(fèi)用對 確定依據(jù) 公司影響 深圳海聯(lián)訊科 邢文飚技股份有限公房產(chǎn)2011-1-12011-12-31 72,000.00 市場價(jià)格72,000.00 司 保薦人認(rèn)為：海聯(lián)訊 2011 年年報(bào)已按照公司法、公司章程等相關(guān)規(guī)則披 露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況。根據(jù)保薦人對海聯(lián)訊信息披露的審查，不存在由于海聯(lián)訊 與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系而損害中小股東利益的情況

14、。海聯(lián)訊較好的執(zhí)行并完善 保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度。 四、海聯(lián)訊募集資金的專戶存儲、投資項(xiàng)目的實(shí)施等情況及承諾事項(xiàng) （一）海聯(lián)訊的專戶存儲 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可 20111736 號核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交 易所同意，海聯(lián)訊首次公開發(fā)行普通股（a 股）1,700 萬股，發(fā)行價(jià)格為人民幣 23 元 / 股 ， 募 集 資 金 總 額 391,000,000 元 ， 扣 除 與 本 次 發(fā) 行 有 關(guān) 的 費(fèi) 用 38,898,782.44 元 后，實(shí) 際 募集 資金 凈額 352,101,217.56 元 ，其中 超 募資 金 218,644,017.56 元。募集資金已于 20

15、11 年 11 月 17 日由平安證券有限責(zé)任公司 匯入公司在平安銀行深圳深大支行開立的人民幣賬戶。深圳市鵬城會計(jì)師事務(wù)所 有限公司于 2011 年 11 月 17 日對本次發(fā)行募集資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出 具了深鵬所驗(yàn)字20110369 號驗(yàn)資報(bào)告。 根據(jù)深圳證券交易創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則深圳證券交易創(chuàng)業(yè)板上市公司 規(guī)范運(yùn)作指引和深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法和管理制度 的要求，本保薦機(jī)構(gòu)和公司于 2011 年 12 月 12 日與興業(yè)銀行股份有限公司深圳 深南支行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，本保薦機(jī)構(gòu)和公司于 2011 年 12 月 13 日分別與平安銀行股份有限公司深圳高新技術(shù)區(qū)

16、支行、廣發(fā)銀行股份有限公 司深圳福田支行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，公司開設(shè)了募集資金專項(xiàng)賬 戶，用于募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。報(bào)告期內(nèi)在使用募集資金 時(shí)，公司嚴(yán)格履行相應(yīng)的申請和審批手續(xù)，并及時(shí)知會保薦人，接受保薦代表人 的監(jiān)督，未違反相關(guān)規(guī)定及協(xié)議的情況。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集資金專戶存放余額情況如下： （1）公司在平安銀行股份有限公司深圳高新技術(shù)區(qū)支行開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬 戶（以下簡稱“專戶”），賬號：2000 0010 69644，截止2011年12月31日，專戶余 額183,654,158.12元，具體款項(xiàng)如下： 存款種類存單號金額（人民幣元）

17、 起始日期到期日期 活期 七天通知 2000001069644 2000001526664 10,140.56 13,644,017.56 2011-12-12 2011-12-12 三個(gè)月定期 三個(gè)月定期 三個(gè)月定期 三個(gè)月定期 六個(gè)月定期 六個(gè)月定期 2000001526361 2000001526105 2000001525675 2000001526485 2000001526546 2000001526626 20,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 2011

18、-12-12 2011-12-12 2011-12-12 2011-12-12 2011-12-12 2011-12-12 2012-03-12 2012-03-12 2012-03-12 2012-03-12 2012-06-12 2012-06-12 合計(jì)183,654,158.12 （2）公司在興業(yè)銀行股份有限公司深圳深南支行開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以 下簡稱“專戶”），賬號：3371 0010 0100 1298 56，截止2011年12月31日，專戶余 額90,318,564.41元，具體款項(xiàng)如下： 存款種類 活期 七天通知 三個(gè)月定期 存單號 337100100100129856 3

19、37100100200029072 337100100200029191 金額（人民幣元） 1,264.41 10,317,300.00 20,000,000.00 起始日期 2011-12-12 2011-12-13 2011-12-13 到期日期 2012-03-13 三個(gè)月定期 三個(gè)月定期 三個(gè)月定期 337100100200029223 337100100200029344 337100100200029468 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 2011-12-13 2011-12-13 2011-12-13 2012-03-13 20

20、12-03-13 2012-03-13 合計(jì)90,318,564.41 （3）公司已在廣發(fā)銀行股份有限公司深圳福田支行開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶 （以下簡稱“專戶”），賬號：1020 6150 5010 0000 59。截止2011年12月31日，專 戶余額 43,140,499.27 元。 存款種類 活期 七天通知 三個(gè)月定期 三個(gè)月定期 三個(gè)月定期 存單號 102061505010000059 102061630010000319 102061610010000454-00686504 102061610010000454-00686505 102061610010000454-00686506

21、 金額（人民幣元） 1,499.27 13,139,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 起始日期 2011-12-12 2011-12-13 2011-12-13 2011-12-13 2011-12-13 到期日期 2012-03-13 2012-03-13 2012-03-13 合計(jì)43,140,499.27 （二）投資項(xiàng)目實(shí)施情況 1、募集資金使用情況 募集資金實(shí)際使用情況，詳見本跟蹤報(bào)告附表。 2、募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況 2011 年度，未發(fā)生募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況。 3、募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)、

22、實(shí)施方式變更情況 2011 年度，不存在資金投資項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)、實(shí)施方式變更情況。 4、用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金情況 2011 年度，未發(fā)生用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動資金情況。 5、超募資金實(shí)際使用情況 公司實(shí)際募集資金凈額為 352,101,217.56 元，根據(jù)公司招股說明書中披露的 募集資金用途，公司募投項(xiàng)目計(jì)劃使用募集資金為 133,457,200.00 元，本次募集 資金超過計(jì)劃募集資金 218,644,017.56 元。 2011 年 12 月 9 日，公司第二屆董事會第四次會議審議通過了關(guān)于使用部 分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的議案，批準(zhǔn)公司利用超募資金中 35,000,00

23、0.00 元用于永久補(bǔ)充流動資金。保薦人出具了平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于深圳海聯(lián) 訊科技股份有限公司以部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的核查意見，對公司本 次以部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金計(jì)劃無異議。公司獨(dú)立董事郭志忠、王德保、 肖逸發(fā)表了深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于使用部分超募資金永久 補(bǔ)充流動資金的獨(dú)立意見，同意公司使用人民幣 35,000,000.00 元超募資金永久 補(bǔ)充流動資金。 截止 2011 年 12 月 31 日，超募資金 183,644,017.56 元尚無具體的使用計(jì)劃。 （三）其他重要承諾 1、公司股票發(fā)行前股東所持股份的限售安排以及自愿鎖定的承諾 公司股東章鋒、孔飆

24、、邢文飚、蘇紅宇承諾：自公司股票上市之日起三十六 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的 股份； 公司股東楊德廣、中科匯通承諾：自公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn) 讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份； 作為公司董事的自然人股東章鋒、孔飆、邢文飚、蘇紅宇和作為公司高級管 理人員的自然人股東楊德廣還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的 股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其 所持有的公司股份；如在公司股票上市交易之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職，則自申報(bào) 離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所直接持有的海聯(lián)訊股份；如

25、在公司股票上市交易 之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職，則自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不 轉(zhuǎn)讓所直接持有的海聯(lián)訊股份。 報(bào)告期內(nèi)，章鋒、孔飆、邢文飚、蘇紅宇、楊德廣、中科匯通完全履行了股 份鎖定限制的相關(guān)承諾。 2、主要股東和其他董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾 為避免今后可能發(fā)生的同業(yè)競爭，公司控股股東、實(shí)際控制人章鋒、其他持 有公司 5%以上股份的股東孔飆、邢文飚、蘇紅宇、楊德廣及其他董事、監(jiān)事、 高級管理人員已出具了關(guān)于避免與深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司同業(yè)競爭承 ） 諾：本人和本人控制的其他企業(yè)（包括但不限于公司制企業(yè)、非公司制企業(yè)如 合伙、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，或任何其他類型的

26、營利性組織，以下均簡稱“其他企業(yè)” 目前沒有在中國境內(nèi)外直接或間接從事任何在商業(yè)上對公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)和 活動，本人和本人控制的其他企業(yè)目前不擁有與公司存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實(shí) 體的權(quán)益。在本人作為公司的關(guān)聯(lián)方期間和之后的 12 個(gè)月內(nèi)，本人和本人控制 的其他企業(yè)將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事任何在商業(yè)上對公司構(gòu)成競爭的 業(yè)務(wù)和活動，本人和本人控制的其他企業(yè)不謀求擁有與公司存在競爭關(guān)系的任何 經(jīng)濟(jì)實(shí)體的權(quán)益。本人和本人控制的其他企業(yè)從第三方獲得的商業(yè)機(jī)會如與公司 構(gòu)成競爭或存在構(gòu)成競爭的可能，則本人和本人控制的其他企業(yè)將立即通知公司 并將該商業(yè)機(jī)會讓予公司。本人愿意承擔(dān)因違反上述承諾給海聯(lián)訊造

27、成的全部經(jīng) 濟(jì)損失。 報(bào)告期內(nèi)，章鋒、孔飆、邢文飚、蘇紅宇、楊德廣完全履行了上述承諾。 3、前三大股東一致行動協(xié)議 為鞏固章鋒的控股股東和實(shí)際控制人地位，2010 年 10 月 22 日，公司前三 大股東章鋒、孔飆、邢文飚簽署了一致行動協(xié)議，協(xié)議約定： 在公司下列事項(xiàng)上，三方將采取一致行動，作出相同的意思表示：1、在董 事會、股東大會上行使表決權(quán)；2、向董事會、股東大會行使提案權(quán)；3、向股東 大會行使董事、監(jiān)事候選人提名權(quán)；4、行使公司經(jīng)營決策權(quán)。若在行使上述權(quán) 利時(shí)各方有不同意見，孔飆、邢文飚承諾將與章鋒的意見保持一致。 該一致行動協(xié)議有效期自協(xié)議簽署之日起至章鋒不再是公司的控股股東 或?qū)嶋H

28、控制人之日止。在上述期間內(nèi)，孔飆、邢文飚若作為公司的股東或擔(dān)任公 司的董事、監(jiān)事或高級管理人員，即不得退出一致行動。 該一致行動協(xié)議還約定，在股份鎖定期內(nèi)，各方不得辭去董事、監(jiān)事或 高級管理人員職務(wù)；股份鎖定期屆滿后，孔飆、邢文飚如提出辭去公司的董事、 監(jiān)事或高級管理人員職務(wù)，在確認(rèn)其辭職對公司無重大影響的前提下，由董事會、 監(jiān)事會決議通過后方可辭去；鎖定期屆滿后，孔飆、邢文飚以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓其所 持公司的股份時(shí)，應(yīng)保證章鋒的優(yōu)先受讓權(quán)；在章鋒作出不受讓的意思表示后方 可轉(zhuǎn)讓給其他方，并須保證受讓方知悉本協(xié)議的內(nèi)容并同意成為公司股東后接受 本協(xié)議的約束。 報(bào)告期內(nèi)，章鋒、孔飆、邢文飚完全履行了上

29、述協(xié)議。 4、主要股東關(guān)于稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險(xiǎn)所做承諾 由于2001年至2007年，公司依據(jù)政策享受的稅收優(yōu)惠而少繳的稅款存在被追 繳的可能，公司股東章鋒、孔飆、邢文飚、蘇紅宇就公司稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險(xiǎn)出具 承諾：若日后國家稅務(wù)主管部門要求深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司補(bǔ)繳因享受有 關(guān)稅收優(yōu)惠政策而少繳的企業(yè)所得稅，本人將無條件連帶地全額承擔(dān)在公司上市 前應(yīng)補(bǔ)繳的稅款及/或因此所產(chǎn)生的所有相關(guān)費(fèi)用。 報(bào)告期內(nèi)，此項(xiàng)承諾事項(xiàng)未發(fā)生。 5、主要股東關(guān)于職工社保和住房公積金補(bǔ)繳、罰款所做承諾 2010年12月20日之前，深圳市未按照住房公積金管理?xiàng)l例和建金管 20055號關(guān)于住房公積金管理若干具體問題的指導(dǎo)意見

30、要求制定住房公積 金管理的具體實(shí)施辦法，住房公積金的繳存工作由深圳市社會保險(xiǎn)基金管理局代 為辦理，且只負(fù)責(zé)給有深圳戶口的人員辦理住房公積金，公司未為全部職工繳納 住房公積金，雖然對未繳納住房公積金的職工，發(fā)放工資的同時(shí)發(fā)放了住房補(bǔ)貼， 且發(fā)放補(bǔ)貼的標(biāo)準(zhǔn)不低于應(yīng)繳納住房公積金的標(biāo)準(zhǔn)，但就此公司發(fā)行前持股5% 以上的主要股東章鋒、孔飆、邢文飚、蘇紅宇、楊德廣做出承諾：若應(yīng)有關(guān)部門 的要求或決定，公司需為未繳納社保和住房公積金的職工補(bǔ)繳、或公司因未為職 工繳納社保和住房公積金而承擔(dān)任何罰款或損失，其愿在毋須公司支付對價(jià)的情 況下承擔(dān)所有相關(guān)的金錢賠付責(zé)任。 報(bào)告期內(nèi)，此項(xiàng)承諾事項(xiàng)未發(fā)生。 五、海聯(lián)訊為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng) 保薦人通過訪談相關(guān)人員、查閱公司審計(jì)報(bào)告、查閱公司股東大會、董事會、 監(jiān)事會等相關(guān)文件，2011 年海聯(lián)訊未發(fā)生為他人提供擔(dān)保事項(xiàng)。 【本頁無正文，為平安證券有限責(zé)任公司關(guān)