九九久：獨(dú)立董事述職報(bào)告

1、江蘇九九久科技股份有限公司 2010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 各位股東及股東代表： 本人作為江蘇九九久科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的 獨(dú)立董事，2010年嚴(yán)格按照公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、關(guān) 于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見、深圳證券交易所中 小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引等法律、法規(guī)以及公司章程、 公司獨(dú)立董事制度的規(guī)定，認(rèn)真勤勉履職，注意發(fā)揮獨(dú)立董事的 獨(dú)立作用，為維護(hù)公司整體利益和社會(huì)公眾股東利益努力工作。本人 現(xiàn)就2010年度履行獨(dú)立董事職責(zé)情況述職如下： 一、出席董事會(huì)、股東大會(huì)的次數(shù)及投票情況 1、2010 年度，公司董事會(huì)共召開了 6 次會(huì)議，本人均親自出席。 本人能夠認(rèn)

2、真審閱公司提供的有關(guān)會(huì)議資料，獲取做出決議所需要的 信息。在審議董事會(huì)議案時(shí)，能認(rèn)真聽取并審議每一個(gè)議題，充分發(fā) 表自己的意見和建議，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，對(duì)各次董事 會(huì)會(huì)議審議的各項(xiàng)議案均投了贊成票。 2、2010 年度，公司共召開了 1 次年度股東大會(huì)和 3 次臨時(shí)股東大 會(huì)，本人出席了 3 次會(huì)議，有 1 次臨時(shí)股東大會(huì)因事請(qǐng)假。 3、2010 年度，公司董事會(huì)、股東大會(huì)的召集召開符合法定程序， 重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)及其他重大事項(xiàng)履行了相關(guān)程序，合法有效，故 2010 年度我沒有對(duì)公司董事會(huì)、股東大會(huì)各項(xiàng)議案及其他重大事項(xiàng)提出異 議的情況。 二、發(fā)表獨(dú)立意見的情況 1 2010年度，

3、本人作為公司獨(dú)立董事能做到恪盡職守、勤勉盡責(zé)， 詳細(xì)了解公司運(yùn)作情況，對(duì)公司募集資金使用、關(guān)聯(lián)方資金往來、對(duì) 外擔(dān)保、對(duì)外投資等有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，對(duì)董事會(huì)決策的科學(xué) 性、客觀性以及公司的良性發(fā)展都起到了積極的作用。2010年度，對(duì) 以下事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見： 1、在公司第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議上，對(duì)公司關(guān)于以募集資金置 換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的議案所發(fā)表的獨(dú)立意見如下： 公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金項(xiàng)目的行為符合公司發(fā)展需 要，預(yù)先投入的資金已經(jīng)上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審核確認(rèn)。 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項(xiàng)目的自籌資金充分考慮了 公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高募集資金的使

4、用效率，符合公司和全體股 東的利益，不存在損害股東利益的情形，符合中小企業(yè)板上市公司 募集資金管理細(xì)則等有關(guān)規(guī)定的要求。 同意公司以“7-氨基-3-去乙酰氧基頭孢烷酸生產(chǎn)線搬遷擴(kuò)建項(xiàng)目 二期工程”募集資金50,000,000元置換預(yù)先已投入該項(xiàng)目的自籌資金 50,000,000元。 2、在公司第一屆董事會(huì)第十次會(huì)議上，對(duì)公司關(guān)于使用部分超額 募集資金償還部分銀行貸款及永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案所發(fā)表的獨(dú)立 意見如下： 公司使用部分超額募集資金償還部分銀行貸款及永久性補(bǔ)充流動(dòng) 資金的行為有利于降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高募集資金使用效率，符合 維護(hù)公司發(fā)展利益的需要，符合維護(hù)全體股東利益的需要。超額募集

5、資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集 資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東 利益的情況。公司本次使用超額募集資金償還部分銀行貸款及永久性 2 、 補(bǔ)充流動(dòng)資金，內(nèi)容及程序符合中小企業(yè)板上市公司募集資金管理 細(xì)則中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 29 號(hào)：超募資金使用及募 集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金等相關(guān)法規(guī)。 公司最近十二個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資，并承諾在使 用部分超募資金償還部分銀行貸款及永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月 內(nèi)不從事證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資。 同意使用超額募集資金中的 10,900 萬元用于提前償還部分銀行貸 款、5,000 萬元用于

6、永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。 3、在公司第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議上，對(duì)公司關(guān)于關(guān)聯(lián)方資金 占用和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)所發(fā)表的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見如下： 、截止2010年6月30日，我們未發(fā)現(xiàn)江蘇九九久科技股份有限公 司與股東及其他關(guān)聯(lián)方存在以下情形的資金往來： 、江蘇九九久科技股份有限公司為股東及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、 福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用及相互代為承擔(dān)成本和其他支出； 、江蘇九九久科技股份有限公司有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金 給股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； 、江蘇九九久科技股份有限公司通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向 關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； 、江蘇九九久科技股份有限公司委托股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投 資活動(dòng)； 、江蘇九九久科技

7、股份有限公司為股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有 真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； 、江蘇九九久科技股份有限公司代股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)。 、截止2010年6月30日，江蘇九九久科技股份有限公司沒有為控 股股東及持有公司股份50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人 3 提供擔(dān)保，控股股東也未強(qiáng)制公司為他人提供擔(dān)保。 江蘇九九久科技股份有限公司除在以前期間發(fā)生且延續(xù)到本報(bào)告 期的對(duì)控股子公司南通市天時(shí)化工有限公司（下稱“天時(shí)化工”）提供 的擔(dān)保以外，沒有發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到本報(bào)告期的其他重大 對(duì)外擔(dān)保合同事項(xiàng)。2009年7月21日，公司與中國(guó)銀行如東支行簽訂最 高額保證合同（2009年中銀最高保字

8、rd28045號(hào)），為天時(shí)化工與中國(guó) 銀行如東支行簽訂的授信額度協(xié)議（2009年中銀授字rd28045號(hào)） 項(xiàng)下的600萬元授信額度提供保證擔(dān)保。 截止2010年6月30日，公司對(duì)外擔(dān)保（不含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子 公司提供的擔(dān)保）余額為0；公司對(duì)外擔(dān)保（含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子 公司提供的擔(dān)保）余額為600萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 0.86%。 天時(shí)化工已于7月初提前償還上述貸款，公司不存在承擔(dān)連帶清償 責(zé)任的情形。截止本意見出具日，公司無任何對(duì)外擔(dān)保（含為合并報(bào) 表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保）事項(xiàng)。 4、在公司第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議上，對(duì)公司關(guān)于使用部分超 額募集資金投資新建及擴(kuò)建項(xiàng)

9、目所發(fā)表的獨(dú)立意見如下： 公司使用部分超額募集資金投資建設(shè)年產(chǎn)400噸六氟磷酸鋰項(xiàng)目、 使用部分超額募集資金投資募投項(xiàng)目7-氨基-3-去乙酰氧基頭孢烷酸 后續(xù)擴(kuò)建的行為，有利于提高募集資金使用效率，符合維護(hù)公司發(fā)展 利益的需要，符合維護(hù)全體股東利益的需要。超額募集資金的使用沒 有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目 的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。 公司本次使用超額募集資金投資建設(shè)年產(chǎn)400噸六氟磷酸鋰項(xiàng)目、使用 超額募集資金投資募投項(xiàng)目7-氨基-3-去乙酰氧基頭孢烷酸后續(xù)擴(kuò)建， 4 內(nèi)容及程序符合中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則、中小 企業(yè)

10、板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)：超募資金使用及募集資金永久性 補(bǔ)充流動(dòng)資金等相關(guān)法規(guī)。 同意使用8,050萬元超額募集資金投資建設(shè)年產(chǎn)400噸六氟磷酸鋰 項(xiàng)目、使用4,200萬元超額募集資金投資募集資金投資項(xiàng)目7-氨基-3- 去乙酰氧基頭孢烷酸后續(xù)擴(kuò)建項(xiàng)目。 5、在公司第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議上，對(duì)公司關(guān)于為控股子公 司提供擔(dān)保事項(xiàng)所發(fā)表的獨(dú)立意見如下： 公司為控股子公司使用銀行授信額度提供連帶責(zé)任擔(dān)保，有利于 控股子公司籌措生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金，進(jìn)一步提高其經(jīng)濟(jì)效 益，符合公司整體利益。公司擬提供的本次擔(dān)保及履行的審批程序符 合關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120 號(hào)

11、） 等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定。 我們同意公司本次為控股子公司南通市天時(shí)化工有限公司向中國(guó) 銀行股份有限公司如東支行申請(qǐng)的綜合授信額度人民幣 6,000 萬元貸 款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，保證期間為被擔(dān)保債務(wù)最后一期履行期屆滿之 日起兩年。 三、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況 2010 年度，本人對(duì)公司進(jìn)行了多次實(shí)地現(xiàn)場(chǎng)考察，了解公司的生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、項(xiàng)目建設(shè)情況和財(cái)務(wù)狀況，并通過電話和郵件等方式， 與公司其他董事、高管人員、審計(jì)監(jiān)察部負(fù)責(zé)人及相關(guān)工作人員保持 密切聯(lián)系，時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境及市場(chǎng)變化對(duì)公司的影響。關(guān)注傳媒、 網(wǎng)絡(luò)有關(guān)公司的相關(guān)報(bào)道，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌 握公

12、司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理動(dòng)態(tài)。重點(diǎn)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi) 部控制等制度建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行檢查、監(jiān)督， 5 累計(jì)工作時(shí)間超過 10 天。 四、在保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作 1、本人作為公司獨(dú)立董事在2010年中認(rèn)真履行獨(dú)立董事職 責(zé)，對(duì)公司董事會(huì)審議的重大事項(xiàng)均在表決前要求公司提供相關(guān) 資料進(jìn)行認(rèn)真審核，并以自己的專業(yè)知識(shí)提出參考意見，使董事 會(huì)決策更加切實(shí)可行。加強(qiáng)對(duì)公司戰(zhàn)略發(fā)展的研究，特別對(duì)公司 業(yè)務(wù)發(fā)展和內(nèi)部管理工作以及中長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展提出建設(shè)性意見。 能夠獨(dú)立、客觀、審慎地行使各項(xiàng)表決權(quán)，切實(shí)維護(hù)公司和中小 股東的合法權(quán)益。 2、持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，使公司

13、能嚴(yán)格按照深圳證券 交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范 運(yùn)作指引等法律、法規(guī)和公司章程、公司信息披露事務(wù)管理 制度的有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、及時(shí)、完整地做好信息披露工作。 3、為切實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，本人認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、江蘇省 證監(jiān)局和深圳證券交易所出臺(tái)的各項(xiàng)法規(guī)、制度，及時(shí)參加相關(guān)培訓(xùn)， 加深對(duì)相關(guān)法律法規(guī)， 尤其是涉及到公司法人治理結(jié)構(gòu)和社會(huì)公眾股 股東權(quán)益保護(hù)等方面的法律法規(guī)的認(rèn)識(shí)和理解，提高對(duì)公司和投資者 乃至社會(huì)公眾股東合法權(quán)益的保護(hù)意識(shí)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)公司及投資者權(quán) 益的保護(hù)能力。 五、任職董事會(huì)專門委員會(huì)工作情況 本人作為公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主任委員和薪酬與考核委員

14、會(huì)成 員，在 2010 年主要履行了如下職責(zé)： 1、審計(jì)委員會(huì)工作情況 2010 年度，本人作為審計(jì)委員會(huì)主任委員、會(huì)議召集人，共主持 6 召開了 8 次審計(jì)委員會(huì)會(huì)議（含 3 次通訊方式會(huì)議），審閱或?qū)徸h公司 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)工作日程安排、初步審計(jì)意見、年度及半年度審 計(jì)報(bào)告和公司募集資金使用、財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤(rùn)分配、聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)、 審計(jì)工作總結(jié)、季度財(cái)務(wù)報(bào)表、內(nèi)部審計(jì)報(bào)告等事項(xiàng)，多次與公司審 計(jì)監(jiān)察部負(fù)責(zé)人進(jìn)行溝通，對(duì)公司內(nèi)審工作進(jìn)行指導(dǎo)。 2、薪酬與考核委員會(huì)工作情況 2010 年度，本人出席了薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議 2 次，對(duì)公司招股 說明書中披露的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬情況進(jìn)行審

15、核，檢查 公司薪酬發(fā)放情況。 六、對(duì)公司今后發(fā)展的建議和意見 本人認(rèn)為公司目前已經(jīng)按照公司法、證券法和上市公 司治理準(zhǔn)則等國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)要求，建立起了符合公司自身 實(shí)際狀況的現(xiàn)代企業(yè)制度和治理結(jié)構(gòu)。隨著公司規(guī)模的逐步擴(kuò)大，公 司應(yīng)持續(xù)深入開展公司治理活動(dòng)，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范“三 會(huì)”運(yùn)作，健全內(nèi)部控制體系，強(qiáng)化內(nèi)部管理。公司還應(yīng)當(dāng)充分利用 現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)內(nèi)部整合，加強(qiáng)市場(chǎng)開拓力度，加大研發(fā)投入，大力 引進(jìn)和培養(yǎng)專業(yè)的高級(jí)管理人才、技術(shù)研發(fā)人才、市場(chǎng)營(yíng)銷人才，為 公司的健康持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。 七、其他工作 1、未有提議召開董事會(huì)會(huì)議的情況發(fā)生； 2、未有提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況發(fā)生； 3、未有獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況發(fā)生。 八、2011年工作打算和希望 2011 年，本人作為審計(jì)工作者，將加強(qiáng)專業(yè)知識(shí)的學(xué)習(xí)，不斷提 高審計(jì)業(yè)務(wù)知識(shí)和業(yè)務(wù)素質(zhì)。同時(shí)，作為公司獨(dú)立董事，本人將繼續(xù) 7 學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、江蘇證監(jiān)局及深交所的相關(guān)文件，積極參加監(jiān)管部 門組織的法律法規(guī)及相關(guān)業(yè)務(wù)知識(shí)培訓(xùn)，進(jìn)一步增強(qiáng)履行職責(zé)和保護(hù) 廣大投資者利益的意識(shí)和能力。堅(jiān)持本著謹(jǐn)