魯陽股份：分紅管理制度（8月）

1、、 第一條 第三條 山東魯陽股份有限公司 分紅管理制度 為進(jìn)一步規(guī)范公司分紅行為，推動公司建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制， 保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅 有關(guān)事項的通知（證監(jiān)發(fā)201237 號）、山東證監(jiān)局關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)關(guān)于進(jìn)一步 落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知的通知（魯證監(jiān)發(fā)201218 號）深 圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引以及公司章程的有關(guān)規(guī)定， 結(jié)合公司實際情況，制定本制度。 第一章分紅政策 公司分紅政策應(yīng)重視對股東的投資回報，保持分紅的連續(xù)性和穩(wěn)定 性，同時兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，努力實施積極的利潤分配政策，特別是現(xiàn)金分 紅政策。 第二

2、條利潤分配原則主要包括： （一）公司可以采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許 的其他方式分配利潤，可以進(jìn)行中期利潤分配。 （二）在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重 大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司應(yīng)積極采取現(xiàn)金方式分配利潤。 （三）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng) 營能力。 （四）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn) 金紅利，以償還其占用的資金。 （五）公司依照同股同利的原則，按各股東所持股份數(shù)分配股利。 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定公積 金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本

3、的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公 積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 第四條 第五條 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤 中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分 配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增 加公司資本。但是，資本公積金將不

4、用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本 的 25%。 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大 會召開后 2 個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。 第六條公司每年的稅后利潤，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)以前年度的虧損； （二）提取法定公積金。按稅后利潤的 10%提取法定公積金，當(dāng)法定公積金 累積額已達(dá)到公司注冊資本的 50%以上時，可以不再提??； （三）提取任意公積金。公司從稅后利潤提取法定公積金后經(jīng)股東大會決議， 還可以從稅后利潤中提取任意公積金，具體比例由股東大會決定； （四）支付普通股股利。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余

5、稅后利潤，普通 股股利按股東持有股份比例進(jìn)行分配。企業(yè)以前年度未分配的利潤，可以并入本 年度向股東分配。 第七條公司實施現(xiàn)金分紅時須同時滿足下列條件： （一）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余 的稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營； （二）審計機(jī)構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告； （三）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除 外）。 第八條 第十條 重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購 資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%， 且超

6、過 5,000 萬元人民幣。 公司可以根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅 比例和公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴(kuò)張與業(yè)績增長保持同 步，在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式 進(jìn)行利潤分配。 第九條公司利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性： （1）公司在盈利、現(xiàn)金流能滿足正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，應(yīng)積極推 行現(xiàn)金分配方式，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%，具體分配比例由公司董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和發(fā)展要求擬定，并由股東 大會審議決定；且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不 少于該三年實現(xiàn)的年

7、均可分配利潤的 30%； （2）在符合現(xiàn)金分紅條件情況下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公 司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配； （3）當(dāng)年未分配的可分配利潤可留待下一年度進(jìn)行分配。 公司分配現(xiàn)金股利，以人民幣計價。應(yīng)以每 10 股表述分紅派息、 轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實施前的實際股本為準(zhǔn)。公司分紅如扣稅 的，應(yīng)說明扣稅后每 10 股實際分紅派息的金額、數(shù)量。公司分派股利時，按有 關(guān)法律和行政法規(guī)代扣代繳股東股利收入的應(yīng)納稅金。 第二章股東回報規(guī)劃 第十一條公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化回報股東的意識，綜合考慮企業(yè)盈利能力、經(jīng)營發(fā) 展規(guī)劃、股東回報、社會資金成本及

8、外部融資環(huán)境等因素，以每三年為一個周期， 制訂周期內(nèi)股東分紅回報規(guī)劃，明確三年分紅的具體安排和形式，現(xiàn)金分紅規(guī)劃 及期間間隔等內(nèi)容。 第十二條公司依據(jù)公司法等有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，足 額提取法定公積金、任意公積金以后，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年 實現(xiàn)的可分配利潤的 10%，且此三個連續(xù)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利 潤不少于此三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。 第三章分紅決策機(jī)制 第十三條公司每年利潤分配預(yù)案由公司管理層、董事會結(jié)合公司章程的規(guī) 定、盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出、擬定，經(jīng)董事會審議通過后提交 股東大會批準(zhǔn)。董事會、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以

9、向公司股東征集其 在股東大會上的投票權(quán)。獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案獨(dú)立發(fā)表意見并公開披露。 董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時 機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表 明確意見。 第十四條董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細(xì)記錄管理層建議、 參會董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面 記錄作為公司檔案妥善保存。 第十五條股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主 動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并 及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會的股

10、東或股東代理人 以所持二分之一以上的表決權(quán)通過。 第十六條公司年度盈利，管理層、董事會未提出、擬定現(xiàn)金分紅預(yù)案的， 管理層需就此向董事會提交詳細(xì)的情況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的 資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨(dú)立董事對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見并 公開披露；董事會審議通過后提交股東大會通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)投票的方式審議批 準(zhǔn)，并由董事會向股東大會做出情況說明。 第十七條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會 審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的 需要，確需調(diào)整利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違 反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性

11、文件、公司章程的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的 議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批 準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。公司同時應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng) 絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。董事會、獨(dú)立董事和符合一定條 件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。 第四章分紅監(jiān)督約束機(jī)制 第十八條 第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)對分紅預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見。 監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報 規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預(yù)案， 就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。 第二十條公司應(yīng)嚴(yán)格按照

12、有關(guān)規(guī)定在年報、半年報中披露利潤分配預(yù)案和 現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要 求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董 事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī) 會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更 的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。若公司年度盈利 但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案，應(yīng)在年報中詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分紅的資金 留存公司的用途和使用計劃。 第二十一條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大 會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展 的需要，確需調(diào)整利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的，調(diào)整后的利潤分配政策不得 違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策 的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會 批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。公司同時應(yīng)當(dāng)提供 網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。董事會、獨(dú)立董事和符合一定 條件的股東可以向公司