簡析房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)分立時的涉稅事項

1、簡析房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)分立時的涉稅事項一、企業(yè)所得稅國家稅務總局2009年4月發(fā)布的關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅200959號）對企業(yè)重組、合并、分立事項做出了明確的規(guī)定。稅法上的企業(yè)分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。股權支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式；非股權支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以

2、及承擔債務等作為支付的形式。根據(jù)財稅200959號文件的要求，對企業(yè)合并、重組、分立等行為區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務處理規(guī)定和特殊性稅務處理規(guī)定。并同時規(guī)定，企業(yè)發(fā)生符合規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務進行稅務處理。1、一般性稅務處理根據(jù)財稅200959號文件的規(guī)定，在一般性稅務處理中，被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉讓所得或損失；分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎；被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股

3、東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理；被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理；企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結轉彌補。在本案例中，甲公司如將四塊土地分立出去成立新的項目公司，甲公司應將土地的公允價值與賬面成本間的差額確認為本期所得繳納企業(yè)所得稅，項目公司按照土地的公允價值作為土地成本入賬。如果在分離過程中，甲公司股東取得的對價視同甲公司分配處理。 例如，甲公司a塊土地賬面成本8000萬元，市場公允價值20000萬元，則甲公司在將a塊土地分立成立乙項目公司時，甲公司應確認12000萬元（20000-8000）的收益，同時乙公司以20000萬元作為土地成本入賬。

4、2、特殊性稅務處理根據(jù)財稅200959號文件的規(guī)定，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權。同時，財稅200959號文件還規(guī)定，企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被

5、分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。 被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。 被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。 被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅

6、基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調(diào)減的計稅基礎平均分配到“新股”上。在本案例中，如果甲公司想適用特殊性稅務處理，必須符合如下要求： 分立具有合理商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的； 甲公司和分立新公司連續(xù)12個月內(nèi)不改變原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動； 甲公司的股東按照持股甲公司的比例取得分立新公司的股權； 甲公司股東取得分立新公司的股權比例不低于85%； 甲公司股東取得的分立新公司的股權，在分立后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉讓。甲公司在符合上述規(guī)定，可將分立按照特殊性稅務處理。即甲公司不確認資產(chǎn)轉讓損益，分立新公

7、司取得的土地按照該土地在甲公司的計稅基礎確定入賬價值，同時如果甲公司有未超過法定彌補期限的虧損額，可由分立新公司按照土地占甲公司全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立新公司繼續(xù)彌補。例如，如果甲公司股東丁、戊、己的持股比例分別為45%、35%、20%，甲公司以b塊土地分立成立項目公司乙。則只有在丁、戊、己持有丙公司股份不得低于85%且按照45%、35%、20%的比列持股丙公司，丁、戊、己持有的丙公司股份連續(xù)12月內(nèi)不得轉讓，乙公司和甲公司的經(jīng)營實質(zhì)不改變，且具有合理商業(yè)目的的情況下才能適用特殊性稅務處理。如果b塊土地賬面成本2000萬元，則乙公司以2000萬作為土地成本，甲公司不確認土地轉讓收益。但是

8、，甲公司雖然避免了土地增值而免交企業(yè)所得稅，但是作為新成立的項目公司乙，卻只能以土地在甲公司的賬面價值入賬，從而土地成本大大低于公允價值，造成乙公司日后的企業(yè)所得稅和土地增值稅大幅增加。二、契稅根據(jù)中華人民共和國契稅暫行條例的規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)轉移土地、房屋權屬，承受的單位和個人為契稅的納稅人，應當依照本條例的規(guī)定繳納契稅。轉移土地、房屋權屬是指下列行為：（一）國有土地使用權出讓；（二）土地使用權轉讓，包括出售、贈與和交換；（三）房屋買賣；（四）房屋贈與；（五）房屋交換。同時關于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知（財稅20124號）規(guī)定，公司依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上與

9、原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。執(zhí)行期限為2012年1月1日至2014年12月31日。因此，企業(yè)分立免征契稅。三、營業(yè)稅依據(jù)中華人民那共和國營業(yè)稅暫行條例的相關規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)提供本條例規(guī)定的勞務、轉讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的單位和個人，為營業(yè)稅的納稅人，應當依照本條例繳納營業(yè)稅。但是企業(yè)分立并沒有提供應稅勞務，其本質(zhì)也不是轉讓無形資產(chǎn)和銷售不動產(chǎn)，從這個意義上來講，企業(yè)分立涉及的土地使用權、不動產(chǎn)的產(chǎn)權轉移并不屬于營業(yè)稅的應稅行為，不用繳納營業(yè)稅。在2011年9月26日國家稅務總局發(fā)布的2011年第51號公告關于納稅人資產(chǎn)重組有關營業(yè)稅

10、問題的公告明文規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉讓，不征收營業(yè)稅。此公告本公告自2011年10月1日起執(zhí)行。三、土地增值稅中華人民共和國土地增值稅暫行條例第二條 轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下簡稱轉讓房地產(chǎn)）并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人（以下簡稱納稅人），應依照本條例繳納土地增值稅。依據(jù)上述法理，分立不涉及轉讓房地產(chǎn)，因此不征收土地增值稅。國家稅務總局沒有明確文件涉及企業(yè)分立的土地增值稅問

11、題，地方稅局有明確規(guī)定，例如青島市地稅關于印發(fā)<房地產(chǎn)開發(fā)項目土地增值稅清算有關業(yè)務問題問答>的通知 （青地稅函200947號），房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上的企業(yè)，對派生方、新設方承受原企業(yè)房地產(chǎn)的，不征收土地增值稅。派生方、新設方轉讓房地產(chǎn)時，按照分立前原企業(yè)實際支付的土地價款和發(fā)生的開發(fā)成本、開發(fā)費用，按規(guī)定計入扣除計算征收土地增值稅。目前的土地增值稅政策只是對企業(yè)兼并做出了明確規(guī)定，即在財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知（財稅字（1995）048號）中規(guī)定，企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉讓到兼并企業(yè)中的，免征收土地增值稅

12、。對于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知（財稅200621號）規(guī)定，對于以土地(房地產(chǎn))作價入股進行投資或聯(lián)營的,凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的,或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的,均不適用財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知(財稅字1995048號)第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。此規(guī)定未列明合并和分立不適用財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知(財稅字1995048號)第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。 公司分立與土地處理分立是指一個公司依照公司法有關規(guī)定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。公司分立可以

13、采取存續(xù)分立(又稱派生分立)和解散分立(又稱新設分立)兩種形式。存續(xù)分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司。解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。存續(xù)分立方式，本公司繼續(xù)存在但注冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。在實踐中，總公司為了實現(xiàn)資產(chǎn)擴張，降低投資風險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。為防止企業(yè)借合并或者分立轉移債務、逃避責任，我國民法通則第44條規(guī)定：“企業(yè)法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有

14、和承擔?！敝腥A人民共和國合同法第90條規(guī)定：“當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務?！币虼耍斒氯朔至⒑?，不僅原有的一切債權債務依法由分立后的法人或者其他組織承擔，而且原有的財產(chǎn)所有權、經(jīng)營權、知識產(chǎn)權等也都轉移給分立后的企業(yè)。如未與債權人達成協(xié)議，則分立后的各法人對原債務承擔連帶責任，具體數(shù)額根據(jù)分立時的財產(chǎn)分配情況及分立后各法人的注冊資金數(shù)額來確定。公司法第182條規(guī)定：“公司合并或者分立，應當由公司的股東大會作出決議"

15、。 第183條規(guī)定：“股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務院授權的部門或者省級人民政府批準。"第185條規(guī)定：“公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或不提供相應擔保的，公司不得分立。公司分立前的債務按照所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。"該規(guī)定主要對債權人的利益作出了保護性的規(guī)定。第188條規(guī)定：“公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當

16、依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。"公司分立中對土地補繳出讓金后土地使用權成為公司的無形資產(chǎn)，出讓土地使用權可以轉讓，屆時雙方按照股份比例分立公司資產(chǎn)?？尚?。法律依據(jù)主要是土地出讓使用權的性質(zhì)。但是如果公司解散，則不可以。應該由國家收回土地使用權，給部分補償，此補償款做公司股東解散分配剩余財產(chǎn)數(shù)額。國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權暫行規(guī)定企業(yè)改革中涉及劃撥土地使用權，有下列情況之一的應當采取出讓或租賃方式處置：國有企業(yè)改造或改組為有限責任公司、股份有限

17、公司以及組建企業(yè)集團的;城鎮(zhèn)國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例47條，土地使用者因遷移、解散、撤消、破產(chǎn)或者其他原因而停止使用土地的，市縣人民政府應當無償收回其劃撥的土地使用權。公司分立的法律實務操作公司的分立，是指一個公司依法定程序分為兩個或兩個以上公司的法律行為。實踐中，公司往往根據(jù)專業(yè)化分工的需要，將原公司中從事某一類或某一部分業(yè)務的機構獨立出來，另行成立一個公司法人，使其獨立對外承擔民事責任，以便獨立經(jīng)營。同合并一樣，分立也是公司迅速擴大經(jīng)營，提高市場競爭力的重要手段。分立將一個公司分為多個獨立承接民事責任的公司，具有分散經(jīng)營風險之功效，因此，成為現(xiàn)代企業(yè)調(diào)整組織結構的一個重要手段。 公

18、司分立的形式有兩種，即新設分立和派生分立。所謂新設分立，是指一個公司將其全部資產(chǎn)分割設立兩個或兩個以上的公司的行為。例如，a公司將其全部資產(chǎn)一分為二，分別設立了bc兩個公司，在bc公司誕生之同時，a公司歸于消滅。在新設分立的情況下，原公司解散，需辦理注銷登記，新設公司需辦理設立登記。所謂派生分立，是指一個公司以其部分資產(chǎn)設立另一個公司的法律行為。例如，a公司以其部分資產(chǎn)另外設立b公司，a公司不因b公司的成立而消滅，只是發(fā)生資產(chǎn)額的減少。在派生分立的情況下，原公司雖存續(xù)，卻減少了注冊資本，應依法辦理變更登記，派生的公司則應辦理設立登記。公司法第一百七十七條規(guī)定了公司分立之后債權債務的承受問題，&

19、quot;公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外"。新法不僅明確了當事人雙方有權就公司分立后的債務清償問題自主約定，而且新增了連帶責任的規(guī)定。很顯然這一規(guī)定對于保護債權人的利益十分有利，而且也有利于實務操作程序的簡化和帳務處理的便利。公司分立，因不涉及其他公司，在程序上相對來說比較簡單，下面依據(jù)公司法的有關規(guī)定簡要說明公司新設分立的操作程序：(一)做出決定與決議。公司分立，先由公司董事會擬訂分立方案，然后由公司的股東(大)會討論作出決議。董事會所擬訂的分立方案對分立規(guī)定得越具體和細致越好。方案一般包括以下款項：1、

20、分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人;2、分立后各方的注冊資本 ;3、分立形式 ;4、分立協(xié)議各方對擬分立公司財產(chǎn)的分割方案 ;5、分立協(xié)議各方對擬分立公司債權、債務的承繼方案 ;6、職工安置辦法 ;7、違約責任 ;8、解決爭議的方式 ;9九、簽約日期、地點 ;10、分立協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其它事項。公司股東(大)會可就上述方案做適當?shù)男薷摹Ｓ捎诠痉至儆谂c股東利益密切相關的重大事項，因此股東(大)會應當以特別決議的方式確定。具體而言，有限責任公司的分立必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司的分立必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。(二)簽署分立協(xié)議。公司分立經(jīng)

21、股東(大)會通過后，由分立后的各公司的代表根據(jù)股東(大)會的決議，就資產(chǎn)分割、債權債務的分擔、股權安排等事項及其具體實施辦法進一步達成一致協(xié)議。(三)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，進行財產(chǎn)分割。根據(jù)公司法第一百七十六條的規(guī)定，公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并對其財產(chǎn)作相應的分割。分割的具體數(shù)額和辦法根據(jù)股東會的決議和分立協(xié)議進行。財產(chǎn)是公司設立的基本物質(zhì)條件，也是承擔公司債務的保障，因此，進行公司分立，必須合理、清楚地分割原公司的財產(chǎn)，對于派生分立，是原公司財產(chǎn)的減少，對于新設分立，完全是公司財產(chǎn)的重新分配。(四)通知或公告?zhèn)鶛嗳?，履行債權人保護程序。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司應當自做出分立

22、決議之日起十日 根據(jù)有關法律、法規(guī)，a公司債務由分立后的公司b和c承擔連帶責任。本公司債權人可自 年 月 日(指第一次發(fā)布公告之日)起四十五日內(nèi)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。本公司債權人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權利的，公司分立將按照法定程序?qū)嵤?。特此公告。?lián)系人：聯(lián)系方式：a公司：(蓋章)法定代表人：(簽字)年 月 日(五)變更登記。公司派生分立，必然出現(xiàn)原公司登記注冊事項，主要是注冊資本的減少等變化和新公司的產(chǎn)生;新設分立中，必然出現(xiàn)的是原公司的解散和新公司的產(chǎn)生。因此，公司分立時，同樣要辦理公司變更登記、注銷登記或設立登記，對此，公司法第一百八十條、公司登記管理條例第三十九條都作了具體

23、要求，具體辦理登記程序類似公司合并登記程序。擬分立的公司應向登記機關報送下列文件：(1)公司法定代表人簽署的公司分立的登記申請表(存續(xù)分立的簽署變更登記申請表，解散分立的簽署設立登記申請表);(2)公司法定代表人簽署的關于公司分立的申請書;(3)公司最高權力機構關于公司分立的決議;(4)因公司分立而擬存續(xù)、新設的公司(以下統(tǒng)稱為協(xié)議各方)簽訂的合同分立協(xié)議(公司分立協(xié)議應包括下列主要內(nèi)容：分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人;分立后公司的投資總額和注冊資本;分立形式;分立協(xié)議各方對擬分立公司財產(chǎn)的分割方案;分立協(xié)議各方對擬分立公司債權、債務的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式

24、;簽約日期、地點;分立協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項);(5)公司合同、章程;(6)公司的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件;(7)由中國法定驗資機構為公司出具的驗資報告;(8)公司的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單;公司的債權人名單;公司在報紙上三次登載公司分立公告的證明;公司通知其他債權人的證明;公司就其有關債權、債務處理情況的說明;(9)分立后的各公司合同、章程;(10)分立后的各公司最高權力機構成員名單;(11)審批機關的批準文件和批準證書副本;(12)登記機關要求提交的其他文件。因公司分立而在異地新設公司的，公司還必須向?qū)徟鷻C關報送擬設立公司的所在地審批機關對因分立而新設公司簽署的意見。 有限責任公司的公

25、司分立程序 公司分立可以采取派生分離和新設分立兩種形式。公司需分立的，公司股東會作出決議，并按公司法的規(guī)定，履行通知債權人、處理債權義務后，向公司登記機關提交相關登記材料，申請變更登記。(一)派生分立派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。另設的新公司應辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：(1)公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書。(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內(nèi)容)。(3)刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。(4)公司作出的債務

26、清償擔保情況的說明。(5)公司新一屆股東會議決定(主要寫明：總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)。(6)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程。(7)由新一屆股東會全體股東出具的確認書。(8)公司股東(發(fā)起人)名錄(a;法人)、公司股東(發(fā)起人)名錄(b：自然人)、公司法人代表人履歷表、公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況。(9)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。2、派生新設立公司辦理開業(yè)登記，應提交下列文件、證件：(1)公司董事長簽署的公司設立登記申請書和其他開業(yè)登記材料。(2)分立各方簽訂的分立協(xié)

27、議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個分公司、分立的主要內(nèi)容)。(3)刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。(4)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明。(5)分立后存續(xù)公司原營業(yè)執(zhí)照復印件(需加蓋發(fā)照機關印章)。(二)新設分立新設分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設公司辦理開業(yè)登記。1、新設公司辦理開業(yè)登記，應提交下列文件、證件：(1)公司董事長簽署的公司設立登記申請書和其他開業(yè)登記材料。(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(或所有者)同意分立的決議(主要寫明分立為哪個公司、分立的主要內(nèi)容)。(3)刊有原公司分

28、立內(nèi)容至少三次公告的報刊。(4)原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明。(5)原公司營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋發(fā)照機關印章)。2、分立解散公司(即原公司)辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：(1)公司法定代表人簽署的公司注銷登記申請書。(2)公司股東會同意分立和注銷決議(主要內(nèi)容是因公司分立同意注銷)。(3)分立各方簽訂的分立協(xié)議。(4)刊有原公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。(5)原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明。(6)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復印件(需加蓋公司印章)、公司公章。(7)其他應提交的文件。 螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄

29、蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈

30、薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿

31、莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀

32、蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃

33、薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅

34、蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈

35、蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿

36、蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃

37、莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞膆膂芀螅罿肈艿袇膄莇羋薇羇芃莇蠆膃腿莆螁羅肅蒞襖螈蒃莄蚃羄荿莄螆袇芅莃袈肂膁莂薈裊肇莁蝕肀莆蒀螂袃節(jié)葿裊聿膈蒈薄袁肄蒈螆肇肀蕆衿羀莈蒆薈膅芄蒅蟻羈膀蒄螃膃肆薃裊羆蒞薂薅蝿芁薂蚇羅膇薁袀螇膃薀蕿肅聿蕿螞袆莈薈螄肁芃薇袆襖腿蚆薆聿肅蚆蚈袂莄蚅螁肈莀蚄羃袁芆蚃螞