萬科企業(yè)內(nèi)部控制制度

1、萬科企業(yè)股份部控制制度 第一章 總 則 第一條 為有效落實公司各職能部門專業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險管理和流程控制， 保障公司經(jīng)營管 理的安全性和財務(wù)信息的可靠性， 在公司的日常經(jīng)營運(yùn)作中防和化解各類風(fēng)險， 提高經(jīng)營效 率和盈利水平， 根據(jù) 加強(qiáng)上市公司部控制工作指引 、萬科企業(yè)股份章程 、萬科企業(yè)股 份員工行為手冊 、各專業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險管理和控制制度等有關(guān)規(guī)則，制定本制度。 第二條 職責(zé)： (一) 董事會： 全面負(fù)責(zé)公司部控制制度的制定、 實施和完善、 并定期對公司部控制 情況進(jìn)行全面檢查和效果評估 (二) 總經(jīng)理：全面落實和推進(jìn)部控制制度的相關(guān)規(guī)定，檢查公司各職能部門制定、 實施和完善各自專業(yè)系統(tǒng)的風(fēng)險管理和

2、控制制度的情況； (三) 公司總部各職能部門： 具體負(fù)責(zé)制定、 完善和實施本專業(yè)系統(tǒng)的風(fēng)險管理和控 制制度，配合完成對公司各專業(yè)系統(tǒng)風(fēng)險管理和控制情況的檢查。 第二章 主要容 第三條 本制度主要包括以下各專業(yè)系統(tǒng)的部風(fēng)險管理和控制部： 括環(huán)境控制、 業(yè)務(wù) 控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、部審計控制等容。 第四條 環(huán)境控制包括授權(quán)管理和人力資源管理： (一) 通過 授權(quán)管理 明確股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理和公司管理層、總部各 職能部門和各一線公司的具體職責(zé)圍； 由集團(tuán)董事會辦公室和總經(jīng)理辦公室制定相關(guān)細(xì)則并 負(fù)責(zé)具體實施和改善。 1、股東大會： 股東大會議事規(guī)則明確“股

3、東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，以下事項須 由股東大會討論： (1) 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； (2) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； (3) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； (4) 審議批準(zhǔn)董事會的報告； (5) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； (6) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (7) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (8) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （9）對發(fā)行公司債券作出決議； （10）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （11）修改公司章程； （12）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （13）審議代表公司

4、發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （14）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 股東大會議事規(guī)則 明確股東大會的職責(zé)權(quán)限， 規(guī)其運(yùn)作程序。 （具體容見附件 1“授 權(quán)管理”中的 1 1） 2、董事會：董事會議事規(guī)則明確董事會是公司的經(jīng)營決策中心，對股東大會負(fù)責(zé)。 董事會行使下列職權(quán)： （1）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作； （ 2）執(zhí)行股東大會決議； （ 3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （6）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （7）

5、擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （ 8）批準(zhǔn)公司擬收購、出售資產(chǎn)的事項符合市證券交易所股票上市規(guī)則7.2.2 、 7.3.5 款所列標(biāo)準(zhǔn)的行為；屬需股東大會批準(zhǔn)的項目提請股東大會審議批準(zhǔn)； （9）在股東大會授權(quán)圍，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項； （10）決定公司部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （11）聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司 副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；聘任董事會顧問，并決定其報酬事項和獎懲事項； （12）制訂公司的基本管理制度； （13）制訂公司章程的修改方案； （14）管理公司信息披露事項； （15）向股東大

6、會提出聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （16）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （ 17 ）擬定董事報酬和津貼標(biāo)準(zhǔn)； （18）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 董事會議事規(guī)則明確了董事會的職責(zé)權(quán)限， 規(guī)董事會部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，充分發(fā)揮 董事會的經(jīng)營決策中心作用。 （具體容見附件 1“授權(quán)管理”中的 1 2） 3、監(jiān)事會：監(jiān)事會議事規(guī)則明確監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù) 責(zé)，并報告工作。 （具體容見附件 1“授權(quán)管理”中的 13） 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （1）檢查公司的財務(wù)，對公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營活動行使監(jiān)督權(quán)； （2）對董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理

7、和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法 規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （3）對董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要 求予以糾正；不予糾正的，有權(quán)向股東大會報告； （4）經(jīng)監(jiān)事會監(jiān)事表決同意，提議召開臨時股東大會； （ 5）列席董事會會議； （6）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 4、總經(jīng)理：總經(jīng)理工作條例明確規(guī)定了總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （ 1）組織實施董事會的決議，全面主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營與管理等工作， 并向董 事會報告工作； （2）擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投資項目及年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃； （3）擬訂公司年度財務(wù)預(yù)決算方案、公司稅后利潤分配方案、彌補(bǔ)

8、虧損方案和公司 資產(chǎn)用于抵押融資的方案； （4）擬訂公司增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券的建議方案； （5）擬訂公司部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （6）擬訂公司員工工資方案和獎懲方案； （7）擬訂公司基本管理制度，制訂公司具體規(guī)章； （8）提請董事會聘任或解聘副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人； （ 9）決定公司應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員的任免； （10）決定公司員工的聘用、升級、加薪、獎懲與辭退； （11）審批公司日常經(jīng)營管理中的各項費(fèi)用支出； （ 12 ）非董事總經(jīng)理列席董事會，有提議召開董事會臨時會議的權(quán)利，但在董事會上 沒有表決權(quán)； （13）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 同時，也規(guī)定了副總

9、經(jīng)理得主要職權(quán)： （1）副總經(jīng)理作為總經(jīng)理的助手，受總經(jīng)理委托分管部門的工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)并 在職責(zé)圍簽發(fā)有關(guān)的業(yè)務(wù)文件。目前公司已經(jīng)確立了分別由副總經(jīng)理分管產(chǎn)品線、品牌線、 運(yùn)營線和管理線的分工安排； （2）總經(jīng)理不在時，副總經(jīng)理受總經(jīng)理委托代行總經(jīng)理職權(quán)。 總經(jīng)理工作條例進(jìn)一步完善了公司的治理結(jié)構(gòu)。 （具體容見附件 1“授權(quán)管理”中 的 1 4） 5、子公司控制： 公司對所屬各子公司實行扁平化的直線管理，各職能部門對各子公司 的相應(yīng)對口部門進(jìn)行專業(yè)指導(dǎo)、監(jiān)督及支持。各子公司必須統(tǒng)一執(zhí)行公司頒布各項規(guī)制度， 必須根據(jù)公司的總體經(jīng)營計劃進(jìn)行土地儲備及項目開發(fā)經(jīng)營等，公司對各子公司的機(jī)構(gòu)設(shè) 置、

10、資金調(diào)配、人員編制、職員錄用、培訓(xùn)、調(diào)配和任免實行統(tǒng)一管理，以此保證公司在經(jīng) 營管理上的高度集中。 （二）通過 人力資源管理 為公司營造了科學(xué)、健康、公平、公正的人事環(huán)境，其容包 括招聘管理、薪酬管理、 培訓(xùn)管理、 休假管理和離職管理等， 由集團(tuán)人力資源部負(fù)責(zé)制定相 關(guān)細(xì)則并負(fù)責(zé)具體實施和改善。 1、招聘管理： （ 1）目的：規(guī)招聘流程，提高招聘的專業(yè)水平。 （ 2）主要流程和容：各公司結(jié)合年度人力資源規(guī)劃（計劃）及公司現(xiàn)時經(jīng)營需要，每 年初向總部申報職位空缺信息。 公司首先考慮部的人力資源儲備情況， 然后再面向社會公開 招聘。 招聘渠道選擇、招聘信息發(fā)布嚴(yán)格按程序組織進(jìn)行，對應(yīng)聘資料進(jìn)行篩選

11、后，由人力 資源部、相關(guān)專業(yè)人員組織面試。經(jīng)過初試、 復(fù)試和測評確定預(yù)選人員，再經(jīng)過用人單位負(fù) 責(zé)人面試， 綜合評定最終確定人選。 對高級管理人員的錄用除經(jīng)過上述必要程序， 還需要經(jīng) 公司領(lǐng)導(dǎo)面試。新職員在報到后必須統(tǒng)一進(jìn)行脫產(chǎn)的入職培訓(xùn)。 （具體容見附件 2“人力資 源管理”中的 2 1） 2、薪酬管理： （ 1）目的：公司按照市場化原則，提供業(yè)富有競爭力的薪酬，吸納和保有優(yōu)秀人才。 （ 2）主要流程和容：公司人力資源部依據(jù)各地區(qū)行業(yè)薪酬調(diào)查結(jié)果、崗位評估結(jié)果、 地區(qū)物價指數(shù)等確定薪金體系和標(biāo)準(zhǔn)， 并由職工委員會、 集團(tuán)辦公會審批后下發(fā)； 各公司依 據(jù)薪金體系，初步建議新員工薪金級別， 經(jīng)公

12、司業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、 人力資源部、單位第一負(fù) 責(zé)人部審批流程確認(rèn)后， 再報公司人力資源部審批后執(zhí)行。 公司每年上半年統(tǒng)一安排一次調(diào) 薪，下半年再作補(bǔ)充性調(diào)整。 （具體容見附件 2“人力資源管理”中的 2 2） 3、培訓(xùn)管理： （ 1）目的：為了適應(yīng)集團(tuán)的業(yè)務(wù)發(fā)展、促使萬科的培訓(xùn)開展服務(wù)于公司戰(zhàn)略，明確培 訓(xùn)職責(zé)的劃分，保證培訓(xùn)有序、高效開展。 （ 2）主要容：由公司總部人力資源部和各一線公司專職培訓(xùn)人員擬訂培訓(xùn)規(guī)劃和年度 計劃、費(fèi)用預(yù)算；負(fù)責(zé)建設(shè)、完善以及調(diào)配培訓(xùn)資源；組織實施集團(tuán)類的管理培訓(xùn)、專業(yè)培 訓(xùn)項目。（具體容見附件 2“人力資源管理”中的 2 3） 4、休假管理： （ 1）目的：規(guī)職員

13、的休假行為。 （ 2）主要流程和容：由職員本人向所在部門的負(fù)責(zé)人提出申請，經(jīng)同意后報送所屬公 司人力資源部審核， 并進(jìn)行備案和數(shù)據(jù)更新， 根據(jù)數(shù)據(jù)更新情況發(fā)放薪酬， 在做好工作交接 后開始休假。 （具體容見附件 2“人力資源管理”中的 24） 5、離職管理： （ 1）目的：充分合理地分配企業(yè)部資源，規(guī)離職相關(guān)制度及辦理程序，明確離職審批 的流程及權(quán)限。 （ 2）主要容：職員明確離職意向或公司準(zhǔn)備與之解除勞動合同后，所在部門需立即通 知人力資源部及 IT 部門，凍結(jié)該職員信息訪問的權(quán)限，包括萬科局域網(wǎng)登錄權(quán)限、電子系 統(tǒng)、文檔管理系統(tǒng)、明源售樓系統(tǒng)、金蝶賬務(wù)系統(tǒng)、成本管理系統(tǒng)、SAP人事系統(tǒng)、網(wǎng)

14、上招 投標(biāo)系統(tǒng)、 萬網(wǎng)景個人等； 職員離職時需由本單位人力資源部安排面談， 并將面談結(jié)果如實 記錄做好面談記錄并錄入在SAP-HR系統(tǒng)；離職審批相關(guān)文檔均采用電子文檔，通 過進(jìn)行傳遞和審批， 一線公司在完成本單位部審批流程后，啟動離職事件，在SAP-HR 系統(tǒng)中錄入離職信息，并停發(fā)工資， 用通知集團(tuán)人事管理員， 完成集團(tuán)審批流程后，對其數(shù) 據(jù)審核并生效。 申請和審批流程包括主動離職和被動離職。 （具體容見附件 2“人力資源管理”中的 2 5） 第五條 業(yè)務(wù)控制指公司總部各職能部門根據(jù)自身專業(yè)系統(tǒng)的特點(diǎn)和業(yè)務(wù)需要， 制定 各項業(yè)務(wù)管理規(guī)章、 超作流程和崗位手冊， 以及針對各個風(fēng)險點(diǎn)制定必要的控制

15、程序等。 本 制度所規(guī)定的業(yè)務(wù)控制包括：工程管理類、項目發(fā)展類、集團(tuán)辦公類和其它。 （一）工程管理類： 主要包括工程的招標(biāo)管理、材料設(shè)備采購管理、工程管理和項目管 理規(guī)、項目開發(fā)計劃管理等容。包括以下三個主要環(huán)節(jié)： 1、設(shè)計工程管理 公司實行嚴(yán)格的設(shè)計工程管理，在項目管理和工程管理方面均形成了較為完善的管理 規(guī)，其中項目管理規(guī)主要包括項目設(shè)計管理程序、 項目設(shè)計技術(shù)指引、 設(shè)計信息收集管理程 序、萬科南方地區(qū)住宅品部標(biāo)準(zhǔn)、新技術(shù)新材料認(rèn)證及執(zhí)行程序、 住宅智能化性能標(biāo)準(zhǔn)、材 料設(shè)備采購規(guī)定等； 工程管理規(guī)主要包括萬科企業(yè)股份及地區(qū)項目工程業(yè)務(wù)對接關(guān)系、 項目 經(jīng)理部設(shè)立與撤消程序、 項目報批報

16、建管理程序、 項目施工過程管理程序、 工程管理部對工 程質(zhì)量及安全檢查管理程序、 專業(yè)圖設(shè)計審查管理程序、 工程質(zhì)量檢查管理程序、 項目中間 驗收管理程序、工程竣工驗收管理程序、工程檔案管理程序等。 2、目標(biāo)成本管理 公司推行目標(biāo)成本管理， 建立了成本管理責(zé)任體系，制定了目標(biāo)成本管理實施細(xì)則， 開 發(fā)了成本管理軟件。 目標(biāo)成本是公司基于市場狀況， 并結(jié)合公司的經(jīng)營計劃， 根據(jù)聽證會通過的目標(biāo)定位報 告中的預(yù)期售價和目標(biāo)利潤進(jìn)行預(yù)先確定的， 經(jīng)過努力所要實現(xiàn)的成本指標(biāo)。 目標(biāo)成本制定 后，由成本管理部編制目標(biāo)成本控制責(zé)任書 ，將成本目標(biāo)分解到項目開發(fā)的各個環(huán)節(jié)和 各個責(zé)任部門， 在經(jīng)由各部門第一

17、負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)后由各單位總經(jīng)理簽發(fā)執(zhí)行。 在項目實施 過程中， 為及時反映項目成本的動態(tài)情況， 各公司每月編制成本信息月報， 對實際成本與目 標(biāo)成本之間的差異進(jìn)行分析， 說明原因并提出成本控制的建議， 以便采取措施加以糾正， 從 而達(dá)到控制成本的目的。 施工圖確定后的測算稿為最終目標(biāo)成本，除規(guī)劃條件、 政府政策、市場環(huán)境有重大改變 外不得修訂。一般改變作為正常的成本動態(tài)變化在 項目動態(tài)成本月評估 中反映即可。工 程施工和銷售過程中，如果售價、成本發(fā)生較大變化時， 應(yīng)對目標(biāo)成本進(jìn)行修訂， 并報公司 總經(jīng)理批準(zhǔn)，同時上報公司財務(wù)部成本審算中心備案。 3、過程控制制度 針對房地產(chǎn)開發(fā)全過程的各個環(huán)節(jié)

18、，公司制訂了相應(yīng)的成本控制制度，包括設(shè)計變更、 現(xiàn)場簽證、工程招標(biāo)、工程合同、工程預(yù)結(jié)算等各項管理辦法。 對于金額（工程造價）在 5 萬元以上（含 5 萬元）的工程施工項目和所有工程監(jiān)理、工 程造價咨詢委托必須實行招標(biāo)選擇合作單位。工程招標(biāo)應(yīng)采用公開招標(biāo)或邀請招標(biāo)的方式， 但無論采取何種方式，都必須有三家以上的投標(biāo)單位參與競標(biāo)。 合格承包商是經(jīng)各相關(guān)部門推薦，并經(jīng)公司招標(biāo)工作小組審查合格的工程施工、監(jiān)理、 造價咨詢單位， 工程管理部主持合格承包商相關(guān)資料的收集、 整理， 并建立合格承包商數(shù)據(jù) 庫，所有項目的招標(biāo)都需從合格承包商數(shù)據(jù)庫中選擇投標(biāo)單位。 合格承包商資格 （并非終身 制），每隔一定時

19、間應(yīng)對其進(jìn)行重新評審、調(diào)整。 評標(biāo)、定標(biāo)應(yīng)按照貨比三家的原則進(jìn)行充分、科學(xué)的比較和論證，中標(biāo)單位應(yīng)滿足招標(biāo) 文件的實質(zhì)性要求， 并且投標(biāo)價格是合理低價； 對于技術(shù)簡單、 規(guī)模不大的施工招標(biāo)原則上 應(yīng)按合理最低投標(biāo)價法確定中標(biāo)單位。 對于工程進(jìn)度，公司有嚴(yán)格的控制程序。公司運(yùn)作的所有新項目，均需編制項目開發(fā)規(guī) 劃計劃表， 并由公司總經(jīng)理簽批執(zhí)行。項目開發(fā)計劃具有嚴(yán)肅性， 確定后不可隨意變更。確 因經(jīng)營需要， 擬對項目開發(fā)計劃作出重大變更， 必須視情況報公司總部審批或備案。 各子公 司必須針對已有項目，動態(tài)編制最近 24 個月項目分期開發(fā)計劃匯總表，該表包括所有已確 定的、計劃在最近 24 個月進(jìn)

20、行開發(fā)活動的分期開發(fā)項目。各公司每月至少對該報表進(jìn)行一 次審查，監(jiān)控項目進(jìn)度，及時更新進(jìn)度差異，并報送總部。 公司對工程款的支付有嚴(yán)格的審批程序， 首先由采購管理部、 項目經(jīng)理部等相關(guān)部門填 寫項目工程付款審批表， 寫明項目完成情況， 并附上所有相關(guān)資料，在工程部、外部監(jiān)理人 員、成本管理部、財務(wù)部審核簽字后，報分管副總或總經(jīng)理審批。 財務(wù)部在上述手續(xù)完備之 后進(jìn)行付款。 工程竣工驗收合格，由項目、工程、成本及財務(wù)部門統(tǒng)一意見后，發(fā)給施工單位工程 結(jié)算通知書 。承包單位將整理齊全的工程結(jié)算資料報送項目部，監(jiān)理公司對其進(jìn)行審核并 簽字后， 由成本管理部進(jìn)行復(fù)審。 如果工程結(jié)算并非在施工圖總價包干

21、的基礎(chǔ)上進(jìn)行， 須選 擇確定造價咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核， 外審結(jié)果經(jīng)成本管理部復(fù)查， 財務(wù)管理部復(fù)核后， 由主管副 總簽署意見， 報公司總經(jīng)理批示。 最后由成本管理部組織甲乙雙方根據(jù)工程合同簽署竣工結(jié) 算價款協(xié)議書，并核對已付金額、應(yīng)扣金額、保修款、余款等。 工程管理類管理制度由總部工程管理部和項目開發(fā)計劃管理委員會制定， 并負(fù)責(zé)落實和 修訂。（具體容見附件 3“業(yè)務(wù)控制”中的 311 315） （二）項目發(fā)展類： 主要包括新項目發(fā)展制度、投標(biāo)和競拍管理辦法、項目跟蹤管理制 度和公示項目紅線外不利因素操作指南等。 公司設(shè)立地產(chǎn)項目投資聽證會制度， 有效地保障地產(chǎn)項目投資決策的科學(xué)化和高效化。 地產(chǎn)項

22、目投資具體操作程序如下： 1、重點(diǎn)介入項目 重點(diǎn)介入項目是指子公司的在所接觸項目中，條件較為成熟即土地權(quán)屬情況清晰、法 律手續(xù)完備、市場情況較為清晰的項目。子公司認(rèn)為可以報請總部進(jìn)入聽證會程序。 子公司向企劃部提交項目資料，并申請成立項目發(fā)展小組。企劃部根據(jù)子公司上報的 新項目情況通報表 ，對項目土地權(quán)屬情況、法律手續(xù)情況、市場情況及項目初步收益情 況進(jìn)行初步審核并批準(zhǔn)成立項目發(fā)展小組。項目發(fā)展小組成立一周 （ 視項目緊迫性可適當(dāng)改 變） ，完成實地調(diào)查和評估工作，提出項目發(fā)展意見和建議。子公司根據(jù)項目發(fā)展小組提出 的意見和建議跟進(jìn)和完善相關(guān)工作， 并向項目發(fā)展小組提交召開項目聽證會申請和 項

23、 目可行性報告 。項目聽證會召開之前，項目發(fā)展小組向由公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、各職能 部門總經(jīng)理及有關(guān)人員組成的 決策委員會 及其它與會人員發(fā)出會議通知和 項目可行性 報告、項目發(fā)展小組專業(yè)意見等資料，聽證會與會評委三分之二及以上表決同意立項，則 該項目通過。之后由管理層將通過聽證委員會立項的項目的可行性研究報告和 董事會 議案等報公司董事會審議通過后方能實施。 2、大型的項目 大型的項目是指單個項目土地的購置額超過 4.7 億元人民幣的項目。 大型的項目除執(zhí)行如（ 1）所述程序外，需報董事會決議通過后才可立項；特別大型的 項目（單個項目投資額超過凈資產(chǎn) 50%的），還需報股東大會通過后方能實施

24、。 對通過立項的項目，在實施過程中建立了跟蹤評估管理制度。 3、土地使用權(quán)的取得 鑒于各城市土地使用權(quán)出讓市場日漸規(guī)，通過投標(biāo)、競拍方式取得土地使用權(quán)正成為 取得項目用地的重要方式， 為推動和規(guī)這兩種項目用地取得方式， 公司制定了 房地產(chǎn)開發(fā) 用地投標(biāo)、競拍管理辦法 。 在土地投標(biāo)中對于單個投標(biāo)項目， 在投標(biāo)、 競買底價 4.7 億元人民幣授權(quán)董事長決定， 向董事會通報有關(guān)情況，如超出 4.7 億元人民幣需向董事會報批。 項目發(fā)展類相關(guān)業(yè)務(wù)控制制度由集團(tuán)企劃部和審計法務(wù)部制定， 并由集團(tuán)企劃部、 營銷 部指導(dǎo)各一線公司進(jìn)行項目發(fā)展和營銷宣傳等工作。 （具體容見附件 3“業(yè)務(wù)控制”中的 3 21

25、32 4） （三）集團(tuán)辦公類： 主要包括集團(tuán)投訴處理制度和文件管理程序 。（具體容見附 件 3“業(yè)務(wù)控制”中的 3 31 33 2） （四）其它類： 包括安全責(zé)任制度 、辦公室環(huán)境布置及功能配置指引 、萬科集團(tuán) 標(biāo)準(zhǔn)職位說明書等。 （具體容見附件 3“業(yè)務(wù)控制”中的 341 343） 第六條 會計系統(tǒng)控制包括會計核算控制和財務(wù)管理控制，由集團(tuán)財務(wù)管理部依據(jù) 會計法、會計準(zhǔn)則 、企業(yè)會計制度 、財務(wù)通則、會計基礎(chǔ)工作規(guī)等法律法規(guī)制 定。 （一）會計核算控制： 集團(tuán)制定會計管理及核算規(guī) ，包括會計政策、崗位設(shè)置、會 計操作流程、會計檔案保管、財務(wù)交接、 會計資料調(diào)閱、 會計電算化及財務(wù)安全保障等各

26、項 控制容。（具體容見附件 4“會計系統(tǒng)控制”中的 4 1） （二）財務(wù)管理控制： 主要包括計劃（預(yù)算）管理、資債項目管理、權(quán)益項目管理、或 有事項管理、稅務(wù)管理、票據(jù)印鑒管理方面的制度。重點(diǎn)項目包括： 1、費(fèi)用控制 公司實行費(fèi)用預(yù)算制度， 每年年初由各級職能部門 （包括子公司）編制本部門費(fèi)用支出 計劃， 經(jīng)各級財務(wù)管理部審核， 總經(jīng)理辦公會討論通過， 并向董事會匯報。 部門職能總費(fèi)用 應(yīng)控制在預(yù)算費(fèi)用之，如果突破年度預(yù)算，部門報專題費(fèi)用報告經(jīng)總經(jīng)理辦公會審批確定。 部門預(yù)算總費(fèi)用中的非經(jīng)常發(fā)生項目， 于預(yù)算報批時應(yīng)附專項說明， 于實際發(fā)生時仍應(yīng)事前 出具專題報告，按程序報批。 各部門總經(jīng)理在

27、部門工作安排中主動控制、壓縮費(fèi)用，對本部門的各項費(fèi)用的必要性、 合理性負(fù)責(zé)， 對本部門總體費(fèi)用水平的合理性負(fù)責(zé)； 財務(wù)部總經(jīng)理維護(hù)費(fèi)用管理制度的正常 執(zhí)行， 對重大開支發(fā)表意見，審批 1萬元以下付款，組織費(fèi)用報銷工作和信息通報工作；分 管部門副總審批分管部門的非例常性費(fèi)用和重大開支， 確認(rèn)這些費(fèi)用的必要性、 合理性； 公 司總經(jīng)理對 1 萬元以上非例常性費(fèi)用和資產(chǎn)購置開支，具有立項權(quán)與否決權(quán)。 職員非公務(wù)事項不得從公司借支備用金。 公司職員因公出差、 接待客戶或購買小額物品 等，申請借支備用金時， 財務(wù)部門根據(jù)業(yè)務(wù)情況， 確定借支備用金的合理限額，并將嚴(yán)格控 制職員借取大額備用金。借支備用金應(yīng)

28、按照公司費(fèi)用管理制度 ，完善借款手續(xù)后方能辦 理借款。 各子公司根據(jù)經(jīng)公司總部批準(zhǔn)并下達(dá)的經(jīng)營計劃， 對費(fèi)用進(jìn)行控制。 公司制定統(tǒng)一的費(fèi) 用核算制度，各下屬子公司按固定格式每月上報費(fèi)用明細(xì)表，萬科企業(yè)股份定期進(jìn)行匯總、 分析，找出差異及原因，從而采取有效控制措施。 2、財務(wù)匯報管理 各下屬子公司必須定期或不定期地向公司總部上報各種財務(wù)信息， 其中， 定期信息按固 定格式編制， 其中月報包括各種會計報表、 反映銷售及動態(tài)結(jié)算情況的經(jīng)營信息表等； 不定 期信息包括總部要求的其他重大財務(wù)信息， 如滾動的經(jīng)營計劃等。 對經(jīng)營中出現(xiàn)的問題， 也 要求各下屬子公司及時向總部匯報， 總部對問題的處理情況及時

29、進(jìn)行跟蹤， 對因信息報送不 及時或漏報造成嚴(yán)重后果的，將追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。 這些經(jīng)營信息經(jīng)過總部財務(wù)部匯總分析后， 通過月度經(jīng)營例會匯報給公司管理層。 通過 財務(wù)匯報管理，對公司及各子公司的財務(wù)情況進(jìn)行及時的跟蹤，從而有效地控制財務(wù)風(fēng)險。 公司每季度向董事會報送財務(wù)報表并匯報經(jīng)營情況。 公司對財務(wù)報告的報出進(jìn)行了規(guī)定， 年度財務(wù)報告經(jīng)公司聘請的會計師事務(wù)所審計報董 事會審批通過后對外報送， 披露。 其他定期報告也根據(jù)有關(guān)規(guī)定， 經(jīng)過董事會批準(zhǔn)后及時報 出。 3、會計入帳程序及會計資料保管 會計機(jī)構(gòu)必須取得原始憑證并經(jīng)財務(wù)主管審核無誤后才能入帳，原始憑證必須手續(xù)齊 全、填列完整，不得涂改、挖

30、補(bǔ)。發(fā)現(xiàn)原始憑證有錯誤的，應(yīng)當(dāng)由開出單位重開或更正。 記賬憑證應(yīng)在業(yè)務(wù)發(fā)生并取得完整的原始憑證后及時錄入， 不得積壓。 錄入的記帳憑證 需經(jīng)財務(wù)主管審核后方可過賬； 更正錯誤的方法必須符合財政部 會計基礎(chǔ)工作規(guī) 的要求。 公司嚴(yán)格按照國家會計檔案管理辦法規(guī)定的建檔要求、調(diào)閱手續(xù)、保管期限、銷毀 辦法等管理會計檔案。 年度終了后，會計機(jī)構(gòu)指定專人對上年度的會計憑證、賬簿、報表、會計人員移交清冊 和重要的經(jīng)濟(jì)合同等會計資料進(jìn)行收集、核對、整理立卷、編制目錄，進(jìn)行妥善保管，防止 丟失損壞。 公司單位之間調(diào)閱會計檔案， 需經(jīng)本單位會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人同意； 外單位人員調(diào)閱會計檔 案，需持正式介紹信， 經(jīng)本單

31、位會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)； 調(diào)閱人員一般不得將會計檔案攜帶外 出，特殊情況需帶出室外或需要復(fù)制的， 需經(jīng)本單位會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人同意， 并限期歸還；對 已入庫會計檔案的調(diào)閱，檔案管理人員必須詳細(xì)登記。 4、相關(guān)的制度安排包括： 集團(tuán)財務(wù)管理規(guī)則 、目標(biāo)成本管理實施手冊 、總部費(fèi)用 管理制度、總部費(fèi)用報銷及付款審批流程 、職務(wù)授權(quán)及代理方面的制度等。 （具體容見附 件 4“會計系統(tǒng)控制”中的 42 1 427） 第七條 計算機(jī)管理信息系統(tǒng)控制由集團(tuán)總部 IT 中心和各一線 IT 人員共同進(jìn)行， 并由 IT中心制定和實施相關(guān)規(guī)則，主要包括員工電腦使用指南V2、用戶管理規(guī)、計算機(jī) 數(shù)據(jù)備份管理制度等規(guī)定。

32、（具體容見附件 5“計算機(jī)管理信息系統(tǒng)控制” 中的 51 5 3）。 計算機(jī)管理系統(tǒng)控制制度明確規(guī)定了以下具體容： （一）電腦維護(hù)部門的職能及職責(zé)劃分： IT 中心運(yùn)營組負(fù)責(zé)集團(tuán)總部的電腦維護(hù)、 集團(tuán)網(wǎng)絡(luò)、 各業(yè)務(wù)應(yīng)用系統(tǒng)的運(yùn)行和維護(hù)； 各地分公司有 13 名 IT 人員， 隸屬總經(jīng)理辦公 室，負(fù)責(zé)分公司的電腦、網(wǎng)絡(luò)的運(yùn)維。 （二）電腦程序及資料的存取控制：通過Win dows AD集成驗證用戶訪問，NTFS等技 術(shù)，以及文檔加密系統(tǒng)對資料進(jìn)行控制。 （三）基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的輸入輸出控制：技術(shù)上，各業(yè)務(wù)系統(tǒng)都使用統(tǒng)一的in dows AD集成 驗證用戶，來控制基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的輸入和報表等打印輸出控制；管理上

33、，通過用戶管理規(guī)制 度規(guī)用戶的使用，達(dá)到基礎(chǔ)數(shù)據(jù)輸入輸出的準(zhǔn)確性。 （四）資料備份、 檔案及設(shè)備的安全控制： 管理上， 集團(tuán)總部及各地公司必須遵守 萬 科企業(yè)股份計算機(jī)數(shù)據(jù)備份管理制度； 技術(shù)上，備份系統(tǒng)實現(xiàn)實時在線，自動化地對萬科 各信息系統(tǒng)， 以備份服務(wù)器形成備份中心， 對各種平臺的應(yīng)用系統(tǒng)及其他信息數(shù)據(jù)進(jìn)行集中 的備份，保障企業(yè)各項業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)的穩(wěn)定運(yùn)行，有效地保護(hù)商務(wù)的連續(xù)性；RADIUS集成 驗證網(wǎng)絡(luò)設(shè)備。 （五）硬件及軟件系統(tǒng)的購置、使用及維護(hù)的控制 :萬科企業(yè)股份電腦應(yīng)用及管理規(guī) 定規(guī)定了軟硬件購買的流程控制，員工電腦使用指南則指導(dǎo)員工如何使用萬科系統(tǒng)， 明確員工的職責(zé)圍。 （六

34、）系統(tǒng)復(fù)原及測試程序的控制：集團(tuán)總部及各地公司必須遵守萬科企業(yè)股份計 算機(jī)數(shù)據(jù)備份管理制度 ，定期做備份的恢復(fù)測試； 技術(shù)上采用了高可靠技術(shù)， 如 RAID,SAN， 群集等，保障了各應(yīng)用系統(tǒng)的可恢復(fù)。 第八條 信息傳遞控制分為部信息溝通控制和公開信息披露控制，主要包括： （一）部信息傳遞管理： 為明確集團(tuán)信息管理原則及流程， 促進(jìn)部信息共享以提高工作 效率， 增強(qiáng)管理透明度以降低經(jīng)營風(fēng)險， 由集團(tuán)總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)制定、實施和修訂萬科 企業(yè)股份信息管理辦法 ，并依據(jù)此規(guī)定對總部各職能部門和各一線公司的信息傳遞情況進(jìn) 行定期檢查。 （具體容見附件 6“信息傳遞控制”中的 61） （二）對外信息披

35、露管理： 為進(jìn)一步明確公司部有關(guān)人員的信息披露的職責(zé)圍和責(zé)任， 確保信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，公司董事會和董事會辦公室負(fù)責(zé)制定、實施和修訂萬科 企業(yè)股份信息披露管理辦法 ，總部各職能部門、各一線公司嚴(yán)格按照此辦法提供信息披露 所需的所有文件和資料， 并對所提供的容的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)； 總部董事會辦公室負(fù)責(zé)完成具體的 信息披露工作；董事會秘書對所披露的信息的真實性、完整性進(jìn)行總體監(jiān)督。 （具體容見附 件 6“信息傳遞控制”中的 6 2） 第九條 部審計控制由總部審計法務(wù)部負(fù)責(zé)實施。 （一）審計法務(wù)部直接向董事下設(shè)的審計委員會負(fù)責(zé)， 接受審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督。 （二）審計法務(wù)部部門負(fù)責(zé)人的任免由總經(jīng)理

36、提名，董事會審計通過。 （三）審計法務(wù)部部設(shè)置專職部審計人員，這些部審計人員至少應(yīng)具備會計、法律、 管理或與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)專業(yè)等任一方面的專業(yè)知識。 審計人員必須嚴(yán)格遵守審計人員職 務(wù)行為規(guī)及專業(yè)審計系列要求。 （具體容見附件 7“部審計控制”中的 7 1） （四）審計法務(wù)部審計主要工作是針對房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要環(huán)節(jié)進(jìn)行專項審計， 建立營銷、 設(shè)計、工程、成本、物業(yè)、離任審計等工作程序，并逐步完善。審計工作嚴(yán)格按照部審計 實施細(xì)則、銷售專項審計方案 、設(shè)計專項審計方案 、工程專項審計方案 、成本專項 審計方案、物業(yè)專項審計方案 、離任審計方案 。（具體容見附件 7“部審計控制”中的 721 727

37、） （五）審計法務(wù)部每年擬訂年度審計計劃，每季度根據(jù)實際情況進(jìn)行調(diào)整，并報部門 負(fù)責(zé)人和公司總經(jīng)理及分管領(lǐng)導(dǎo)審閱后執(zhí)行。 （六）審計人員開展專項審計工作需要編制工作底稿、收集相關(guān)資料，并且出具專項 工作審計報告； 部審計人員應(yīng)對報告中反映的問題提出建議后加以追蹤， 并定期撰寫落實情 況報告，對相關(guān)部門的整改措施進(jìn)行評估。上述工作底稿、專項工作審計報告、整改落實報 告及其他相關(guān)資料等至少應(yīng)保存五年。 （七）專項審計報告和整改落實報告應(yīng)及時向集團(tuán)管理層和董事會提交。 第十條 部控制制度總結(jié)報告由董事會辦公室和審計法務(wù)部依據(jù)本制度相關(guān)規(guī)定共 同完成。 （一）董事會辦公室和審計法務(wù)部共同成立“部控制審

38、計聯(lián)合工作小組” （以后簡稱 “工作小組” ），負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查本制度的執(zhí)行情況、 評價部控制有效性、 提出完善部控制和糾 正錯弊的建議。 （二） 每年四月底前向董事會提交上一年度部控制審計總結(jié)報告，部控制審計總結(jié)報 告應(yīng)據(jù)實反映上一年度中所發(fā)現(xiàn)的部控制的缺陷及異常事項、 對發(fā)現(xiàn)的部控制缺陷及異常事 項的處理建議及整改情況等容。 第三章 部控制效果的評估 第十一條 總部各職能部門依據(jù)本制度相關(guān)規(guī)定在每年 2 月份前完成對自身專業(yè)系 統(tǒng)的控制制度實施情況和效果進(jìn)行評估， 并向“工作小組” 提交評估報告， 評估報告應(yīng)包括： （一）本專業(yè)系統(tǒng)部控制情況綜述，并給出自評結(jié)果， 包括：“優(yōu)秀”、“正?！焙?“待 改進(jìn)”三種評級： 1、優(yōu)秀：是指部控制制度得到有效的落實，本專業(yè)系統(tǒng)嚴(yán)