公司并購協(xié)議書范本(精選多篇)

1、.公司并購協(xié)議書 ( 精選多篇 )第一篇：公司并購公司并購一、公司并購概念公司并購（ companymergerandacquisition）指的是“指兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。二、公司并購介紹公司并購兼并有廣義和狹義之分。1. 公司并購狹義的兼并是指一個企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)的法人資格喪失，并獲得企業(yè)經(jīng)營管理控制權(quán)的經(jīng)濟行為。這相當于吸收合并，大不列顛百科全書對兼并的定義與此相近。2. 公司并購廣義的兼并是指一個企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并企圖獲得其控制權(quán)，但是這些企業(yè)的法人資格并不一定喪失。廣義

2、的兼并包括狹義的兼并、收購。關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法、國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則和企業(yè)兼并有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定都采用了廣義上兼并的概念。三、上市公司并購;.上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準具有上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他符合條件的財務(wù)顧問機構(gòu)（以下簡稱財務(wù)顧問），可以依照本辦法的規(guī)定從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。四、公司并購的方法

3、(1) 公司并購辦理時用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn);(2) 公司并購辦理購買其他公司的股份或股票 ;(3) 對其他公司并購公司股東發(fā)行新股票以換取其所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)和負債?！蔽濉⒐静①彽臈l件（ 1）公司并購當事人的地位協(xié)議，包括名稱（姓名），住所，姓名，職務(wù)，國籍的法律代表等;（ 2）公司并購購買或認購股份和股本提高價格 ;（ 3）實施的性能模式的協(xié)議期限 ;（ 4）的權(quán)利和義務(wù)的協(xié)議當事方 ;（ 5）違約責(zé)任，解決爭端 ;.（ 6）在簽署協(xié)議的時間和地點。第二篇：并購協(xié)議書中英文并購協(xié)議書acquisitionagreement甲方：香港有限公司partya:hk.c

4、o.,ltd乙方：中國發(fā)展有限公司partyb:chinadevelopmentco.,ltd經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，并經(jīng)雙方股東會、董事會一致同意并通過，現(xiàn)共同簽署以下協(xié)議：afternegotiationandunanimouslyapprovedbytheboardofdirectorsandtheboardofshareholdersoftwoparties,thefollowingagreementsarejointlyenteredinto:一甲方收購乙方100%的股權(quán)。partyaareacquiring100%ofpartybsshares.二甲方向乙方（股東）支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款元。（人

5、民幣/ 港元）partyapayspartyb(shareholder)theamountpayableforsharetransfertotalyuan.(rmb/hkd)三甲方接受并實際占有，控制乙方的全部物業(yè)、資產(chǎn)、經(jīng)營范圍及項目。;.partyaacceptsandactuallytakeschargeofallpartybsproperties,assets,businessscopeandprojects.四未盡事宜，另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。themattersnotcoveredinthisagreementwillbenegotiatedandmaybeaddedintheadd

6、itionalagreement.五本協(xié)議經(jīng)雙方簽章后生效。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效益。theagreementwillcomeintoforceafterbeingsignedorstampedbybothparties.anditconsistsoftwocopiesandeachcopyisholdbyeachparty.thetwocopiesenjoythesamelegalforce.甲方partya ：乙方partyb ：香港有限公司中國發(fā)展有限公司hk.co.,ltdchinadevelopmentco.,ltd二零一四年五月九日9thmay,2014第三篇

7、：公司并購與發(fā)并購的戰(zhàn)略公司并購與發(fā)并購的戰(zhàn)略核心內(nèi)容并購是企業(yè)的高級經(jīng)濟活動行為，反并購是并購的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反并購方法及策略，并對反并購各階段的信息披露事宜作了簡要說明。一、并購與反并購;.并購即“兼并與收購”，是企業(yè)的高級經(jīng)濟活動行為，包含有主動的兼并收購其它企業(yè)的行為和被動的被其它企業(yè)兼并收購的行為。從理論上講，并購一般可分為救援式并購、協(xié)作式并購、爭奪式并購和襲擊式并購四種型態(tài)。目標企業(yè)的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。反并購是并購的逆操作行為，是指目標企業(yè)管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的、旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產(chǎn)生，

8、與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，直接目的在于阻止惡意被動并購行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營者，內(nèi)容主要是針對并購行為制定實際的可操作方案，因此，對其實踐操作方法進行探討更具有實用性和現(xiàn)實意義。二、反并購方法及策略股權(quán)分置是制約我國上市公司并購的制度障礙。在股權(quán)分置改革全面完成后的股票全流通背景下，公司法、證券法及上市公司收購管理辦法都鼓勵上市公司通過并購做大做強。股權(quán)分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對價方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。目前，我國沿用的上市公司反收購監(jiān)管模式是仿效英國的“股

9、東大會決定權(quán)模式”，上市公司收購管理辦法中即體現(xiàn)了這一思;.想。善意并購不涉及反并購的問題，當惡意并購發(fā)生時，目標企業(yè)在現(xiàn)有市場和法律環(huán)境下可采取以下反收購策略：（一）相互持股國內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時不進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達到防御敵意收購的目的。（二）員工持股這是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計的，上市公司可以鼓勵內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時成立相應(yīng)的基金會進行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強企業(yè)的決策控制權(quán)，提高敵意并購者的并購難度。（三）分期分級董

10、事會制度此制度的目的在于維護公司董事會的穩(wěn)定，從而起到抵御敵意收購的作用。公司法和上市公司章程指引中沒有禁止分期分級董事會制度，而是把是否執(zhí)行分期分級董事會制度的權(quán)利交給上市公司董事會和股東大會。在一定程度上，董事會的穩(wěn)定有利于公司的長遠發(fā)展。上市公司可以在公司章程中沿用上市公司章程指引 96 條的規(guī)定：“董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)”，同時加入自制條款：“董事若發(fā)生違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件或;.公司章程規(guī)定的情形，股東大會在董事任期屆滿前解除其職務(wù)的，每年不超過董事會成員的 1/3 ”，這就意味著即使并購者擁有公司絕對多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標公司董事會的控制權(quán)，從而使

11、并購者不可能馬上改組目標公司。（四）董事任職資格審查制度這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過授權(quán)董事會對董事任職資格進行審查，可以適當?shù)钟鶒阂膺M入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強制規(guī)定外的公司自制的任職條件。（五）超多數(shù)表決條款公司法和上市公司章程指引并未對超多數(shù)條款進行限制。如公司法第 104 條規(guī)定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！钡谑褂蒙弦髦?, 因為股東大會的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購者接管、

12、改組公司難度的反并購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會的超級多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購障礙。（六）發(fā)行限制表決權(quán)股票;.發(fā)行限制表決權(quán)股票是一種有效的反并購對策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權(quán)就會被稀釋。當公司受到并購?fù){時，原股東對公司的控制力就會削弱。而當上市公司發(fā)行限制表決權(quán)股票時，由于目標公司集中了投票權(quán)，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達到防范被其他公司收購的目的。（七）降落傘計劃降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費用實現(xiàn)的。由于目標企業(yè)被并購后，隨之而來的經(jīng)常是管理層

13、更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔憂，人們設(shè)計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規(guī)定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權(quán)收入或額外津貼，以增加并購成本。我國對并購后的目標公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入降落傘計劃，有可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國資，應(yīng)該從社會保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問題。（八）職工董事制度公司法 109 條規(guī)定：上市公司可設(shè)立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。也就是說，職工董事作為董事會的成員，不由;.股權(quán)比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設(shè)置職工董事增加在董

14、事會中的話語權(quán)。（九）資產(chǎn)收購和剝離通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對收購者進行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法。上市公司收購管理辦法沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經(jīng)營困難的公司，而經(jīng)營困難的公司往往無能力使用這一策略。（十）邀請“白衣騎士”如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請，以更高的價格參與收購，來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價并購目標企業(yè)的局面。從目前的法規(guī)看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利于保護全體股東的利益。（十一）帕克曼防御公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者

15、對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，;.帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進退自如，可攻可守。進可收購襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權(quán)，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。（十二）法律訴訟通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上并不鮮見，方正科技的前身延中實業(yè)于 1994

16、 年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當時的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果?，F(xiàn)在，隨著相關(guān)法律法規(guī)的出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護。（十三）財務(wù)內(nèi)容改變其主要作用是達到反并購方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”的使用目的。即通過惡化或預(yù)留財務(wù)指標中的“漏洞”以使目標企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)質(zhì)量下降，使并購方考慮到并購后可能產(chǎn)生的“財務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購時間或放棄并購行為?？刹捎玫呢攧?wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負債、降低股東權(quán)益價值、調(diào)減公司本年贏利水平等。（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購;.制定基于反并購目的的

17、二級市場實時監(jiān)控計劃，責(zé)成專人或委托專業(yè)機構(gòu)進行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會授權(quán)實施，但在計劃實施前和實施過程中要嚴格保密，并直接由公司核心決策層指揮。在必要時候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國證券市場上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以 15 億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認購權(quán)證的并購行為就是反并購顯現(xiàn)化的范例。第四篇：上市公司并購與發(fā)并購的戰(zhàn)略【摘要】并購是企業(yè)的高級經(jīng)濟活動行為，反并購是并購的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反并購方法及策略，并對反并購各階段的信息披露事宜作了簡要說明。一、并購與反并購并購即“兼并與收購”，是企業(yè)的高級經(jīng)濟活動行為，包含有主動的兼并收購其它

18、企業(yè)的行為和被動的被其它企業(yè)兼并收購的行為。從理論上講，并購一般可分為救援式并購、協(xié)作式并購、爭奪式并購和襲擊式并購四種型態(tài)。目標企業(yè)的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。反并購是并購的逆操作行為，是指目標企業(yè)管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的、旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產(chǎn)生，與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，直接目的在于阻止惡意被動并購行為的發(fā)生和發(fā);.展，保持企業(yè)現(xiàn)有狀態(tài)不變。反并購的操作主體為企業(yè)現(xiàn)有的所有者及經(jīng)營者，內(nèi)容主要是針對并購行為制定實際的可操作方案，因此，對其實踐操作方法進行探討更具有實用性和現(xiàn)實意義。二、反并購方法及策略

19、股權(quán)分置是制約我國上市公司并購的制度障礙。在股權(quán)分置改革全面完成后的股票全流通背景下，公司法、證券法及上市公司收購管理辦法都鼓勵上市公司通過并購做大做強。股權(quán)分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對價方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。目前，我國沿用的上市公司反收購監(jiān)管模式是仿效英國的“股東大會決定權(quán)模式”，上市公司收購管理辦法中即體現(xiàn)了這一思想。善意并購不涉及反并購的問題，當惡意并購發(fā)生時，目標企業(yè)在現(xiàn)有市場和法律環(huán)境下可采取以下反收購策略：（一）相互持股國內(nèi)目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出

20、現(xiàn)敵意收購時不進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達到防御敵意收購的目的。（二）員工持股這是基于分散股權(quán)的考慮設(shè)計的，上市公司可以鼓勵內(nèi)部員工持有本企業(yè)的股票，同時成立相應(yīng)的基金會進行控制和管理。在敵意并;.購發(fā)生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強企業(yè)的決策控制權(quán)，提高敵意并購者的并購難度。（三）分期分級董事會制度此制度的目的在于維護公司董事會的穩(wěn)定，從而起到抵御敵意收購的作用。公司法和上市公司章程指引中沒有禁止分期分級董事會制度，而是把是否執(zhí)行分期分級董事會制度的權(quán)利交給上市公司董事會和股東大會。在一定程度上，董事會的穩(wěn)定有利于公司的長遠發(fā)展。上市公司可以在公司章程中沿用上市公司章程指引

21、 96 條的規(guī)定：“董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)”，同時加入自制條款：“董事若發(fā)生違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定的情形，股東大會在董事任期屆滿前解除其職務(wù)的，每年不超過董事會成員的1/3 ”，這就意味著即使并購者擁有公司絕對多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標公司董事會的控制權(quán)，從而使并購者不可能馬上改組目標公司。（四）董事任職資格審查制度這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會穩(wěn)定的基礎(chǔ)上通過授權(quán)董事會對董事任職資格進行審查，可以適當?shù)钟鶒阂膺M入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強制規(guī)定外的公司自制的任職條件。（五）超多數(shù)表決條

22、款;.公司法和上市公司章程指引并未對超多數(shù)條款進行限制。如公司法第 104 條規(guī)定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！钡谑褂蒙弦髦?, 因為股東大會的超多數(shù)表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會的超級多數(shù)表決條款并不構(gòu)成真正的反并購障礙。（六）發(fā)行限制表決權(quán)股票發(fā)行限制表決權(quán)股票是一種有效的反并購對策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權(quán)就會被稀釋。當公司受到并購?fù){時，

23、原股東對公司的控制力就會削弱。而當上市公司發(fā)行限制表決權(quán)股票時，由于目標公司集中了投票權(quán)，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達到防范被其他公司收購的目的。（七）降落傘計劃降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費用實現(xiàn)的。由于目標企業(yè)被并購后，隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔憂，人們設(shè)計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規(guī)定：當目標公司被并購接管、其董事及高;.層管理者被解職的時候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金、股票選擇權(quán)收入或額外津貼，以增加并購成本。我國對并購后的目標公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入降

24、落傘計劃，有可能導(dǎo)致變相瓜分公司資產(chǎn)或國資，應(yīng)該從社會保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問題。（八）職工董事制度公司法 109 條規(guī)定：上市公司可設(shè)立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。也就是說，職工董事作為董事會的成員，不由股權(quán)比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設(shè)置職工董事增加在董事會中的話語權(quán)。（九）資產(chǎn)收購和剝離通過收購不好的資產(chǎn)或?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售來對收購者進行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法。上市公司收購管理辦法沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經(jīng)營困難的公司，而經(jīng)營困難的公司往往無能力使用這一策略。（十）邀請“白衣騎士”如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向

25、滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請，以更高的價格參與收購，來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價并購目標企業(yè)的局面。;.從目前的法規(guī)看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利于保護全體股東的利益。（十一）帕克曼防御公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權(quán)為條件，策動與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進退自如，可攻可守。進可收購襲

26、擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權(quán)，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。（十二）法律訴訟通過發(fā)現(xiàn)收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上并不鮮見，方正科技的前身延中實業(yè)于 1994 年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當時的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應(yīng)有的效果?，F(xiàn)在，隨著相關(guān)法律法規(guī)的出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護。（十三）財務(wù)內(nèi)容改變;.其主要作用是達到反并購方法中的“毒丸術(shù)”和“焦土術(shù)”

27、的使用目的。即通過惡化或預(yù)留財務(wù)指標中的“漏洞”以使目標企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)質(zhì)量下降，使并購方考慮到并購后可能產(chǎn)生的“財務(wù)陷阱”而產(chǎn)生畏懼心理，推遲并購時間或放棄并購行為?？刹捎玫呢攧?wù)惡化方法有：虛增資產(chǎn)、增加負債、降低股東權(quán)益價值、調(diào)減公司本年贏利水平等。（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購制定基于反并購目的的二級市場實時監(jiān)控計劃，責(zé)成專人或委托專業(yè)機構(gòu)進行日常監(jiān)控。這一方式須經(jīng)公司董事會授權(quán)實施，但在計劃實施前和實施過程中要嚴格保密，并直接由公司核心決策層指揮。在必要時候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國證券市場上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以 15 億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認購權(quán)證的并

28、購行為就是反并購顯現(xiàn)化的范例。三、上市公司反并購的信息披露上市公司反并購方案執(zhí)行中涉及大量的需披露信息，主要集中在反并購前的預(yù)設(shè)條款的信息披露、反并購中的信息披露及反并購后期的信息披露。根據(jù)我國證券監(jiān)管機構(gòu)要求的信息披露的重要性、股價敏感性和決策相關(guān)性標準，上市公司反并購信息披露包括以下內(nèi)容：（一）反并購前制定反并購策略的信息披露;.主要涉及制定反并購防御策略時涉及的有關(guān)上市公司股東大會、董事會的信息披露。根據(jù)現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定，需在有關(guān)會議召開后兩個工作日內(nèi)在證券交易所申請信息披露并在指定媒體上公告，內(nèi)容主要包括公司法、證券法及其它有關(guān)監(jiān)管條例中規(guī)定的在反并購策略中涉及的股權(quán)改變、決策權(quán)變更、公

29、司章程等重要制度修改等重大事項。（二）并購發(fā)生時及反并購阻擊階段涉及的信息披露主要是根據(jù)有關(guān)上市公司并購信息披露法規(guī)條款的要求，在發(fā)現(xiàn)惡意并購跡象時，公司為此發(fā)布的臨時公告。現(xiàn)有證監(jiān)機構(gòu)要求上市公司知悉事件發(fā)生后的第一時間內(nèi)向證券交易所報告并公告。主要內(nèi)容有： 1. 公司股價發(fā)生異動； 2. 公司得到股東增持股份超過 5%的通知；3. 股東在持股比例超過 5%后每增減 2%比例； 4. 股東增持股份超過30%的總股本； 5. 公司采取的措施有關(guān)股價敏感性；6. 其他有關(guān)公司并購過程中的影響股價的消息。（三）反并購后期有關(guān)信息披露反并購后期的信息披露主要為有關(guān)并購結(jié)果的消息，同樣需要在發(fā)生后的第

30、一時間內(nèi)上報證券交易所并公告。包括：1. 反并購成功，并購方減持或轉(zhuǎn)讓股份的信息；2. 反并購失敗，并購方并購成功的信息;.第五篇：公司并購的案例分析公司并購的案例分析阿里巴巴并購雅虎中國一 . 引言（空兩格，下同）二 . 文獻綜述企業(yè)并購就是企業(yè)兼并或購買的統(tǒng)稱。并購企業(yè)是企業(yè)實現(xiàn)自身擴張和增長的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權(quán)作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權(quán)作為目的，以現(xiàn)金、有價證券或者其他形式購買被并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)作為實現(xiàn)方式。企業(yè)并購實施后，被并購企業(yè)有可能會喪失法人資格，或者被并購企業(yè)法人資格保留，但是其控制權(quán)轉(zhuǎn)移給并購方。企業(yè)并購在社會經(jīng)濟生活中最富有戲劇性、最引

31、人入勝，充滿了利益角力與合縱的精彩故事 , 總是在無盡的傳言和反復(fù)的拉鋸之中 , 強烈地吸引著世人目光。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，我國企業(yè)的并購額在過去的五年里以每年 70%的速度增長，而且隨著股權(quán)分置改革的進行，資本市場的未來發(fā)展方向也為我們勾畫出上市公司并購的藍圖。在并購越來越廣泛的被企業(yè)采用的今天，正確認識企業(yè)的并購也顯的越來越很重要。考查我國企業(yè)近年來的并購實踐 , 有的企業(yè)并購后 , 預(yù)期目標與并購的期望相差甚遠 , 甚至出現(xiàn)失敗 , 其中的原因是多方面的 . 從企業(yè);.并購的動因和形式的角度來探討阿里巴巴收購雅虎中國這一案例, 并分析其成敗得失 , 將給我們以有益的啟示。二 . 案例20

32、14 年 8 月 11 日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已將其在中國的全部資產(chǎn)“打包”，同時再出資10 億美元以此換取阿里巴巴40的股份（只有35的投票權(quán)）。這是中國互聯(lián)網(wǎng)史上金額最大的一起并購。阿里巴巴收購的雅虎中國資產(chǎn)包括：雅虎中國門戶網(wǎng)站、搜索門戶“一搜”、 3721 網(wǎng)絡(luò)實名服務(wù)、雅虎的搜索與通訊服務(wù)、拍賣網(wǎng)站“一拍”中屬于雅虎的部分，此外，還將共享雅虎遍布全球的渠道資源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中國網(wǎng)站、阿里巴巴中國網(wǎng)站國際網(wǎng)站、淘寶網(wǎng)、支付寶，阿里巴巴目前已成為中國最大的互聯(lián)網(wǎng)公司。收購?fù)瓿珊?，阿里巴巴公司新董事會共?4 席，其中，阿里巴巴 2 席、雅虎公司

33、1 席、阿里巴巴的投資人日本軟銀公司 1 席，公司將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創(chuàng)始人馬云仍將擔任公司的 ceo 與董事會主席。雅虎如果不想退出中國這個最有潛力的市場，該怎么辦？對于阿里巴巴來說 ,ebay 會不會利用技術(shù)和市場上的優(yōu)勢，在搜索上對淘寶痛下殺手？此外， ebay 會不會避開頭破血流的市場競爭，直接通過股權(quán);.收購的非市場手段將淘寶“吞并”掉？畢竟阿里巴巴和淘寶的股東中都有渴望套現(xiàn)離場的風(fēng)險投資商。下面我們將. 從企業(yè)并購的動因和形式的角度來進行分析。三分析（一）并購背景一方面于 2014 年，雅虎收購了當時中國最大的搜索公司3721，并將雅虎中國的業(yè)務(wù)交由3721 團隊管理，

34、本土化策略讓雅虎的搜索業(yè)務(wù)在中國領(lǐng)先google 。據(jù)艾瑞市場咨詢報告, 在 2014 年中國搜索引擎搜索流量市場份額中，百度為33.1%，“雅虎系”為30.2%，google為22.4%。但是，雙方的合作并不愉快，據(jù)媒體報道，原3721 團隊認為雅虎中國在經(jīng)營決策權(quán)和資金使用上受到雅虎總部過多限制，錯失追趕百度爭奪中國搜索市場老大的機會。2014 年初 , 原 3721 公司團隊公開向雅虎“酋長”楊致遠拋出了兩難的問題：要利潤還是要發(fā)展。雅虎在中國苦苦耕耘七年, 在互聯(lián)網(wǎng)賺錢的業(yè)務(wù)之中只有搜索占到了一席之地，并面臨百度和google 的強大競爭壓力。另一方面在 2014 年 , 阿里巴巴創(chuàng)辦

35、淘寶網(wǎng)，在贏得 b2b( 企業(yè)間電子商務(wù) ) 市場后，進軍 c2c( 個人間電子商務(wù) ) 。淘寶誕生之初 , 幾乎被扼殺于搖籃之中，國際電子商務(wù)巨頭ebay 靠支付雙倍廣告費用在新浪、搜狐、網(wǎng)易、 tom 等大型網(wǎng)站“封殺”淘寶。不得已，淘寶采用“農(nóng)村包圍城市”的作戰(zhàn)方式，在中小網(wǎng)站廣設(shè)彈出式網(wǎng)頁，同時借力站;.臺、燈箱和車身廣告，展開線下宣傳。一系列的營銷創(chuàng)新后，淘寶贏得了生存。 2014 年 10 月, 淘寶首次公布成交業(yè)績稱，其市場份額已超過 60%；易觀國際的報告也顯示，2014 年前三季 , 淘寶占據(jù)了57%的市場份額。雖然ebay 對此表示了強烈質(zhì)疑，但淘寶的市場占有率份額節(jié)節(jié)攀升

36、是不爭事實。雖然淘寶取得了市場占有率上的成功，但這種成功是建立在淘寶免費而 ebay 收費的前提下，這讓阿里巴巴一直承受著資金壓力，在 2014 年投資 1 億元后， 2014 年 7 月又追加投資 3.5 億元。 2014 年 1 月 18 日， ebay 在其 2014 年第四季度財報中宣布：將對其中國公司 ebay 易趣增加 1 億美元的投資，鞏固中國市場。淘寶在現(xiàn)金只出不進的情況下 , 若沒有繼續(xù)的后備資源支撐 , 笑到最后的將是ebay。同時， c2c 市場因不斷成熟， 2014 年也吸引了當當和騰訊殺入其中，競爭進一步加劇。在將來的web2.0 時代，占領(lǐng)大型門戶僅僅相當于封鎖購物

37、街上大的店面而已，而占領(lǐng)搜索則等于完全封鎖整條購物街。（二）并購動因所有的兼并和收購，最直接的動因和目的，無非是謀求競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)股東利益最大化。在這樣的背景下，阿里巴巴和雅虎中國都需要借助一個外力來推動自己的發(fā)展，于是給兩者并購提供了一個契機。對阿里巴巴來說：;.1技術(shù)融合，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)升級是最重要的原因阿里巴巴公司目前擁有全球領(lǐng)先的 b2b 業(yè)務(wù)以及亞洲領(lǐng)先的拍賣和網(wǎng)上安全支付體系。但單靠自身的搜索，阿里巴巴離中國本土搜索第一、電子商務(wù)第一的目標還有很大差距。眾所周知，雅虎是一個綜合門戶網(wǎng)站，在內(nèi)容、郵件和搜索等各方面都排在前列。雅虎作為一個在國內(nèi)搜索市場占據(jù)重要位置的搜索品牌，可以為阿里巴巴

38、帶來豐富產(chǎn)品：搜索技術(shù)、門戶網(wǎng)站、即時通信軟件。阿里巴巴因此將獲得雅虎領(lǐng)先的搜索技術(shù)和平臺支持，以及強大的產(chǎn)品研發(fā)保障。搜索技術(shù)的運用將在未來電子商務(wù)的發(fā)展中起到關(guān)鍵性的作用，阿里巴巴公司將運用全球領(lǐng)先的搜索技術(shù)，進一步豐富和擴大電子商務(wù)的內(nèi)涵，在 b2b、c2c 領(lǐng)域繼續(xù)鞏固和擴大自己的領(lǐng)先優(yōu)勢，為中國一億多網(wǎng)民提供更優(yōu)質(zhì)有效的服務(wù)，為中國企業(yè)獲得更多的國際發(fā)展渠道。除此之外，雅虎中國許多業(yè)務(wù)與阿里巴巴的業(yè)務(wù)是互補的。阿里巴巴要給客戶提供優(yōu)秀的企業(yè)郵件的服務(wù)；同時，電子郵件、即時通可以與貿(mào)易通、支付寶完美結(jié)合。現(xiàn)在阿里巴巴貿(mào)易通同時在線人數(shù)已經(jīng)超過16 萬，與雅虎通堪稱完美的結(jié)合，無線服務(wù)更

39、是未來商務(wù)發(fā)展的方向。阿里巴巴收購雅虎中國無疑將使阿里巴巴的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得到全面的提升。（標題格式一致，全角半角一致）巨大的融資需求是另一重要原因。從 1999 年，阿里巴巴從以高盛為首的風(fēng)險投資機構(gòu)獲得500 萬;.美元風(fēng)險投資。 2014 年，阿里巴巴從軟銀及其他公司再次籌集2500 萬美元，其中軟銀占2014 萬美元。 2014 年，為發(fā)展淘寶網(wǎng)，阿里巴巴再次從軟銀及其他公司募集 8200 萬美元，其中軟銀占6000 萬美元。若高盛等風(fēng)險投資機構(gòu)以四倍溢價退出，可以計算出從l999 年到 2014年近 7 年的時間內(nèi)，阿里巴巴和淘寶網(wǎng)實際募集資金為8700 萬美元，按平均每年 1500 萬美

40、元計算，阿里巴巴和淘寶網(wǎng)已經(jīng)再次面臨資金壓力，急需進行第四次融資。因此，雅巴案發(fā)生的關(guān)鍵動因之一是阿里巴巴和淘寶網(wǎng)為求生存和發(fā)展有巨大的融資需求。這次交易為阿里巴巴帶來了大量的現(xiàn)金，與原有的幾億元人民幣的現(xiàn)金存量相比，阿里巴巴有了更多的可支配資金來完成未來的目標，同時無疑將有助于開拓阿里巴巴在亞洲乃至全球的市場。3當前市場競爭激烈，企業(yè)并購有助于阿里巴巴謀求海外上市。在互聯(lián)網(wǎng)競爭激烈的時代，阿里巴巴在電子商務(wù)的突出表現(xiàn)，并不意味著可以高枕無憂。 2014 年雅虎同中國最大的網(wǎng)絡(luò)門戶新浪合資成立了拍賣網(wǎng)站一拍網(wǎng)，對阿里巴巴旗下的淘寶也造成一定的沖擊。而百度于美國時間2014 年 8 月 5 日登

41、陸納斯達克，股票表現(xiàn)搶眼之極，中國概念在納股再度成為助推力。阿里巴巴作為中國下一個極具上市潛力的網(wǎng)絡(luò)企業(yè)，為應(yīng)對激烈的競爭，也正在積極籌備上市。對雅虎來說 ;.1本地化發(fā)展的需求. 雅虎作為全球最大的門戶網(wǎng)站之一，在歐洲、日本等市場已大獲成功。但從進人中國起，雅虎便遭遇一連串的“中國式 困難。首先，作為一家外國公司，雅虎當時還沒有獲得icp( 互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容 ) 牌照。在美國網(wǎng)站上直接拿下來翻譯成中文的新聞內(nèi)容很多并不允許在中國內(nèi)地網(wǎng)站上出現(xiàn)；另一方面，出于對政治風(fēng)險的擔心，中國的傳統(tǒng)媒體不愿與一家國外互聯(lián)網(wǎng)公司有“親密合作”。其次，由于中國當時帶寬的限制，上網(wǎng)速度很慢，要登上雅虎遠在美國的服務(wù)器

42、，半天都打不開網(wǎng)頁。雅虎的郵箱當時是除 hotmail 之外唯一能容納過億用戶的郵箱，但在帶寬限制下卻無用武之地。缺乏本地化的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)一直被認為是其難以獲得成功的癥結(jié)所在。 2014 年年底，雅虎收購本地網(wǎng)絡(luò)企業(yè) 3721，并邀請 3721 創(chuàng)始人周鴻祎出任雅虎中國區(qū)總裁。短短一年多時間里，周鴻祎憑借豐富的本地化市場經(jīng)驗和強勁的市場攻勢，幫助雅虎成功在搜索、郵件等領(lǐng)域取得了不俗的業(yè)績。但雅虎中國只是雅虎的120，在經(jīng)營決策權(quán)和資金使用上受到雅虎總部過多限制，業(yè)務(wù)范圍始終不能有大的突破 . 雅虎開始考慮放棄由總部控制的中國市場發(fā)展模式，而將未來在中國的前景全部系于一支中國本土團隊。與阿里巴巴的合

43、并，是“雅虎進人中國市場的最好辦法”，將極大增強并支持雅虎公司的全球戰(zhàn)略和其在中國的影響力。并入阿里巴巴之后，雅虎中國將直接成為這家本地網(wǎng)絡(luò)企業(yè)資;.產(chǎn)的一部分，進而徹底解決長期困擾其發(fā)展的本地化問題，也將突破其在發(fā)展門戶等業(yè)務(wù)上的政策限制。2市場份額擴大的需求. 歐美各地雅虎的門戶都是當?shù)氐谝?，在日本和我國臺灣地區(qū)雅虎更成功卡死google ，趕走 ebay。但在中國，即時通訊是 qq 和 msn的天下；無線增值業(yè)務(wù)被 tom、新浪和 qq 瓜分；廣告被新浪、搜狐和網(wǎng)易圍占；在線游戲是盛大、網(wǎng)易和第九城市的地盤 ?雅虎急于在中國找到像日本雅虎的那種合作機會，急于得到能引領(lǐng)中國互聯(lián)網(wǎng)的領(lǐng)軍型團

44、隊，而這正是阿里巴巴所擁有的。阿里巴巴在國內(nèi)的 b2b 領(lǐng)域是無可非議的老大，在業(yè)務(wù)上與雅虎無大沖突。從雅虎的角度出發(fā)，把自己處理不了的中國業(yè)務(wù)盤出去，正好有利于集中精力在其他市場競爭 . 從收購 3721 開始，雅虎高層在中國的戰(zhàn)略意圖就不再是簡單地占有一席之地，雅虎想在中國的地位與其在國際的地位相匹配。這次兼并是雅虎以退為進，向真正的中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)第一方陣進軍的動作，雅虎將得到一個在未來稱雄中國互聯(lián)網(wǎng)的機會。在全球互聯(lián)網(wǎng)格局，雅虎將通過阿里巴巴在電子商務(wù)領(lǐng)域全球牽制 ebay，在中國市場對抗 google 和百度。值得注意的是，雅虎獲得的表決權(quán)和兩家企業(yè)“你中有我，我中有你”的股東結(jié)構(gòu)，給阿里巴巴未來的發(fā)展帶來了很多變數(shù)，這樣雅虎既保持了在中國的地位，又為雅虎中國更上一個臺階埋下了有力的伏筆。（三） . 并購形式;.企業(yè)并購形式可以有三種劃分標準，首先，按照并購雙方的行業(yè)關(guān)系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；第二，按照并購動機，可分為善意并購和惡意并購；第三，按照支付方式，可分為現(xiàn)金收購、換股方式收購和綜合證券收購。企業(yè)選擇并購形式主要取決于并購動因；同時，應(yīng)結(jié)合本企業(yè)的實際財務(wù)狀況、未來發(fā)展方向及目標企業(yè)的特點等因素加以綜合考慮。就阿里巴巴并購雅虎中國而言，從行業(yè)隸屬關(guān)系看，雙方同屬于網(wǎng)絡(luò)行業(yè)，但業(yè)務(wù)重點不