03經(jīng)濟(jì)法：第三章公司法律制度

1、整理ppt,第三章 公司法律制度,一、公司的概念和特征 二、有限責(zé)任公司 三、股份有限公司 四、兩類公司的共同問題,整理ppt,一、公司公司法第2、3條,1.有限責(zé)任公司 股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任 籌資與經(jīng)營(yíng)的非開放性 設(shè)立程序與組織機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)單化 資合性與人合性的統(tǒng)一,2.股份有限公司 股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任 籌資與經(jīng)營(yíng)的開放性 設(shè)立程序與組織機(jī)構(gòu)復(fù)雜化 典型的資合性公司,思考：有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別,公司是依照公司法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的,以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人,整理ppt,公司,人合公司、資合公司、 人合兼資合公司,母公司、子公司,總公司、分公司,公司的信用基礎(chǔ)不同,公司之間的依附關(guān)系,公

2、司之間的隸屬關(guān)系,無限公司、兩合 公司、股份兩合公司、 股份有限公司、有限 責(zé)任公司,股東對(duì)公司所承擔(dān)的責(zé)任不同,公司的分類,資本籌集和資本轉(zhuǎn)讓的方式不同,封閉式公司、開放式公司,整理ppt,案例分析有限責(zé)任公司股東的有限責(zé)任,某貿(mào)易公司等11家企業(yè),家樂貿(mào)易有限責(zé)任公司,2009.7出資設(shè)立,開開鋁廠,2010.3.1 購銷合同,開開鋁廠供應(yīng)鋁錠300噸，單價(jià)8000元/噸，共計(jì)24萬元；付款期限為2010年3月10日前,2010.3.6 貨物運(yùn)到,2010.3.10 虧損，無法付款,起訴,法院,被告,20（3）：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的

3、，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,整理ppt,公司法,第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。 第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,整理ppt,二、有限責(zé)任公司,一）有限責(zé)任公司的設(shè)立 （二）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) （三）一人公司 （四）國(guó)有獨(dú)資公司 （五）有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,整理ppt,一）有限責(zé)任公司的設(shè)立,H市A區(qū)以批發(fā)海鮮為業(yè)的個(gè)體工商戶李海生等60戶，相互之間擠兌、拆臺(tái)，生意蕭條。

4、為適應(yīng)形勢(shì)發(fā)展的需要，李海生欲聯(lián)合大家，成立一個(gè)公司，對(duì)外經(jīng)營(yíng)。 2010年3月20日，李海生召集60戶經(jīng)營(yíng)者，就成立公司的事宜，達(dá)成共識(shí)： (1)注冊(cè)成立有限責(zé)任公司，起名為四季鮮海產(chǎn)品貿(mào)易公司，以批發(fā)海鮮為主營(yíng)業(yè)務(wù)。 (2)各戶不再繳納任何資金，以當(dāng)日的各戶清點(diǎn)的海鮮貨物，視為出資。 (3)推舉李海生辦理公司申請(qǐng)登記事宜，按照工商局登記要求，靈活處理。 之后，李海生進(jìn)行了登記申請(qǐng)工作： (1)按工商局提供的范本，起草了四季鮮海產(chǎn)品貿(mào)易公司的章程，并在章程上簽了名，蓋了張某、玉某、宗某等四人的私人印章。 (2)請(qǐng)來了某會(huì)計(jì)事務(wù)所，查看了市場(chǎng)上的經(jīng)營(yíng)情況后，出具了四季鮮海產(chǎn)品貿(mào)易公司實(shí)物出資已

5、到位，折合人民幣48萬元的驗(yàn)資報(bào)告書。 (3)在股東登記欄，寫上了所有60戶的名字。 (4)將自己登記為公司的董事長(zhǎng)，作為公司的法定代表人。 (5)向公司登記機(jī)關(guān)提供了60戶經(jīng)營(yíng)人員同A區(qū)某街道辦事處的租房協(xié)議書，證明其有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。 工商局在審查時(shí)，發(fā)現(xiàn)其存在許多問題，不予登記,整理ppt,有限責(zé)任公司的設(shè)立條件公司法第23條,設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 1.股東符合法定人數(shù)公司法第24條 2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額 公司法第26、27-29、31條 3.股東共同制定公司章程公司法第11、25條 4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) 公司法第8條 5.有公司住所

6、公司法第10條,整理ppt,有限責(zé)任公司的設(shè)立程序,1.訂立公司章程 2.股東認(rèn)足股份和繳納出資 3.驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資 4.公司名稱預(yù)先核準(zhǔn) 5.公司設(shè)立登記公司法第6條、第30條 6.簽發(fā)出資證明公司法第32條 7.公司可以設(shè)立分公司和子公司公司法第14條,整理ppt,企業(yè)登記程序,登記的方式,直接到企業(yè)登記場(chǎng)所,郵寄,傳真、電子郵件、電子數(shù)據(jù)交換,當(dāng)場(chǎng)受理、當(dāng)場(chǎng)決定是否予以登記,收到申請(qǐng)之日起5日內(nèi),受理,受理之日起15日內(nèi),決定是否予以登記,收到申請(qǐng)之日起5日內(nèi),受理,申請(qǐng)人受到受理通知書15日內(nèi)遞交原件,直接到登記場(chǎng)所，當(dāng)場(chǎng)決定是否予以登記,郵寄，收到原件之日起15日內(nèi)決定是否予以登記,準(zhǔn)

7、予登記通知書（登記駁回通知書,營(yíng)業(yè)執(zhí)照（10日內(nèi),公告,整理ppt,公司法第24條,有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立,整理ppt,公司法第26 條,有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定,整理ppt,公司法第27-29、31條,第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用

8、權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。 第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第二十九條股東繳納出資后

9、，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 第三十一條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任,整理ppt,公司法,公司法第11條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 公司法第25條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍； （三）公司注冊(cè)資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； （六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； （七）公司法定代表人；

10、（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章,整理ppt,公司法第30條,股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記,整理ppt,公司法第32條,有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊(cè)資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章,整理ppt,公司法第14條,公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)

11、向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任,整理ppt,二）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 公司法第37-57條,整理ppt,公司法第38條,股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公

12、司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章,整理ppt,公司法第47條,董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立

13、、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),整理ppt,公司法第54條,監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)

14、不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),整理ppt,三）一人公司 公司法第58條,特別規(guī)定,出資,10萬元；一次性繳納,責(zé)任承擔(dān),第59條第2款,股東消極條件,第64條,第63條,法定審計(jì),登記、執(zhí)照上注明 一人獨(dú)資,不設(shè)股東會(huì),組織機(jī)構(gòu),設(shè)立登記,股東制定,章 程,整理ppt,公司法第59條,一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)

15、任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司,整理ppt,公司法第63條,一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),整理ppt,公司法第64條,一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,整理ppt,四）國(guó)有獨(dú)資公司公司法第65條,特殊規(guī)定,設(shè)立,負(fù)責(zé)人專任原則,組織機(jī)構(gòu),股東,國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),章程制定,股東制定,董事會(huì)制訂，股東批準(zhǔn),不設(shè)股東會(huì),董事會(huì),監(jiān)事會(huì),國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),授權(quán),股東委派；職工代表,股東委派；職工代表（不 低于1/3）；不少于5人,第70條,整理ppt,公司法第70條,國(guó)有獨(dú)資公司的

16、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職,整理ppt,五）股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,A有限責(zé)任公司,甲,乙,丙,丁,現(xiàn)金25萬元,25萬元,25萬元,機(jī)器設(shè)備作價(jià)25萬元,機(jī)器設(shè)備實(shí)際價(jià)值16萬元,要求抽回出資,戊,要求出資轉(zhuǎn)讓,不同意，不購買,整理ppt,股權(quán)轉(zhuǎn)讓,自由轉(zhuǎn)讓原則,股東之間,同意轉(zhuǎn)讓原則,向股東之外,逾 期 （30日,不 同 意 且 不 購 買,視為同意,同意,書面通知，征求 過半數(shù)同意,同等條件優(yōu)先購買權(quán),人民法院依法強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓,通知原則,逾期(20日),視為放棄 優(yōu)先購買權(quán),轉(zhuǎn)讓股權(quán)后應(yīng)履行的手續(xù)（第7

17、4條,整理ppt,公司法第72條,有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定,整理ppt,公司法第73條,人民法院依照法律規(guī)定

18、的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán),整理ppt,公司法第74條,依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決,整理ppt,三、股份有限公司,一）股份有限公司的設(shè)立 （二）股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) （三）上市公司 （四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓,整理ppt,一）股份有限公司的設(shè)立,第一，設(shè)立方式公司法第78條 1.發(fā)起設(shè)立發(fā)起人認(rèn)購全

19、部股份 2.募集設(shè)立發(fā)起人認(rèn)購部分股份（不少于35%）公司法第85條 第二，設(shè)立條件公司法第77條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 1.發(fā)起人符合法定人數(shù)公司法第79條 2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額； 公司法第81、83-84條 3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)應(yīng)符合法律規(guī)定 4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過； 公司法第11、82條 5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu) 公司法第8條 6.有公司住所。 公司法第10條 第三，設(shè)立程序,整理ppt,發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議,公司名稱預(yù)先核準(zhǔn),發(fā)起人制定公司章程,認(rèn)購股份,發(fā)起人認(rèn)購全部股份,發(fā)起人認(rèn)

20、購部分股份,設(shè)立 程序,發(fā)起人向社會(huì)募集股份,驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資 并出具證明,不少于股份總數(shù)35,建立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì),發(fā)起人召開公司創(chuàng)立大會(huì),發(fā)起設(shè)立,募集設(shè)立,募集設(shè)立,發(fā)起設(shè)立,30日內(nèi),建立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì),創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束30日內(nèi),董事會(huì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記,登記機(jī)關(guān)審查核準(zhǔn),準(zhǔn)予登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照,整理ppt,制作招股說明書,與證券公司簽訂承銷協(xié)議,與銀行簽訂代收股款協(xié)議,向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)并經(jīng)批準(zhǔn),公告招股說明書,股份 發(fā)行,制作認(rèn)股書,證券公司銷售股份,認(rèn)股人認(rèn)股,認(rèn)股人向銀行交納股款,公開募集,股份 發(fā)行,定向募集,發(fā)起人向特定對(duì)象募集股份（不超過200人,整理ppt,公司法第78條,股份有限公司的設(shè)立

21、，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司,整理ppt,公司法第79條,設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所,整理ppt,公司法第81、83-84條,第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在

22、繳足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 第八十三條發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。 第八十四條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。 發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由

23、董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記,整理ppt,公司法第82條,股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）公司名稱和住所； （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍； （三）公司設(shè)立方式； （四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本； （五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間； （六）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； （九）公司利潤(rùn)分配辦法； （十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）公司的通知和公告辦法； （十二）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng),整理ppt

24、,公司法第85條,以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定,整理ppt,公司法第86條,發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第八十七條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳納股款,整理ppt,公司法第87條,招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)： （一）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)； （二）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格； （三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)； （四）募集資金的用途； （五）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)； （六）本次募股的起止

25、期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明,整理ppt,公司法第91條,發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。 創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)： （一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告； （二）通過公司章程； （三）選舉董事會(huì)成員； （四）選舉監(jiān)事會(huì)成員； （五）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核； （六）對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核； （七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。 創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過,整理p

26、pt,公司法第93條,董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記： （一）公司登記申請(qǐng)書； （二）創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄； （三）公司章程； （四）驗(yàn)資證明； （五）法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明； （六）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明； （七）公司住所證明。 以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件,整理ppt,證券法第30條,證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項(xiàng)： （一）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名； （二）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格

27、； （三）代銷、包銷的期限及起止日期； （四）代銷、包銷的付款方式及日期； （五）代銷、包銷的費(fèi)用和結(jié)算辦法； （六）違約責(zé)任； （七）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng),整理ppt,二）股份有限公司的組織機(jī)構(gòu) 公司法第99-120條,整理ppt,公司法第101條,股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其他

28、情形,整理ppt,三）上市公司第121-125條,股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。 特別規(guī)定： 1.設(shè)置獨(dú)立董事公司法第123條 2.設(shè)董事會(huì)秘書一職公司法第124條 3.重大資產(chǎn)買賣和巨額對(duì)外擔(dān)保的決策公司法第122條 4.關(guān)聯(lián)關(guān)系事項(xiàng)的批準(zhǔn)公司法第125條 5.信息披露制度公司法第146條 6.發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券公司法第162-163條,整理ppt,公司法第122條,上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,整理ppt,公司法第123-124條,第一百二十三條上市公司設(shè)

29、立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。 第一百二十四條上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜,整理ppt,公司法第125條,上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議,整理ppt,關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見,五、上市公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用 （一）為了充分發(fā)揮獨(dú)立

30、董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)： .重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 .向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； .向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)； .提議召開董事會(huì)； .獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； .可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán),整理ppt,公司法,第一百六十二條上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司

31、債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。 第一百六十三條發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán),整理ppt,四）股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓,股份,股票,股東所持股份的憑證,發(fā)行價(jià)格,平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行,記名股票,無記名股票,發(fā)起人、法人,以背書方式或其他法定方式，轉(zhuǎn)讓后記載于股東名冊(cè),交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓效力,股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定：第142條,轉(zhuǎn)讓,

32、公示催告程序：失效；申請(qǐng)補(bǔ)發(fā),整理ppt,公司法第142條,發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定,整理ppt,四、兩類公司的共同問題,一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)

33、管理人員的資格和義務(wù) （二）公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 （三）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) （四）公司的變更 （五）公司的解散與清算,整理ppt,一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù),1.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格公司法第147條 吉樣醫(yī)藥保健品有限責(zé)任公司為擴(kuò)大市場(chǎng)，提高經(jīng)濟(jì)效益，向社會(huì)公開招聘總經(jīng)理人選。招聘廣告公布后，應(yīng)聘者紛紛向公司遞交了自薦書和簡(jiǎn)歷。經(jīng)初步篩選后確定以下人員為候選人。 錢某，某醫(yī)科大學(xué)藥劑專業(yè)教師桃李滿天下，但5年前曾因過失殺人被判刑。2年前減刑出獄。 孫某，曾任某藥材加工廠廠長(zhǎng)，周經(jīng)營(yíng)管理不善導(dǎo)致該藥材加工廠破產(chǎn)。破產(chǎn)估算完結(jié)之日至今已逾3年； 李某，曾擔(dān)任國(guó)外某跨國(guó)公

34、司設(shè)在中國(guó)辦事處的高級(jí)職務(wù)，在藥品行業(yè)里小有名氣但目前欠他人債務(wù)50萬元到期尚未清償； 張某，個(gè)體戶，曾于2年前任某集體企業(yè)經(jīng)理，后該企業(yè)因違法經(jīng)營(yíng)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，張某也被單位開除公職。張某在當(dāng)?shù)赜辛己玫年P(guān)系網(wǎng)。 2.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù),整理ppt,2.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù),義務(wù),勤勉義務(wù),忠實(shí)義務(wù),盡一個(gè)適任管理人應(yīng)有的注意,不得將自己利益至于公司利益之上,第148條第2款,第149條,董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,董事、高級(jí)管理人員,整理ppt,公司法第147條,有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）

35、因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解

36、除其職務(wù),整理ppt,公司法第148條,董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn),整理ppt,公司法第149條,董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為： （一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或