新三板掛牌條件、流程、價值、審計、借殼[資料研究]

1、新三板掛牌條件、流程、價值、審計、借殼股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術企業(yè)，應當符合下列條件：1、依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。2、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營4、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)5、主辦券商推薦并持續(xù)督導6、全國股份轉讓系統(tǒng)要求的其他條件一、依法設立且存續(xù)滿兩年（一）依法設立，是指公司依據(jù)公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機構申請登記，并已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。1、公司設立的主體、程序合法、合

2、規(guī)。（1）國有企業(yè)需提供相應的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。（2）外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設立批復文件。（3）公司法修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。2、公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合公司法相關規(guī)定。（1）以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權屬，財產(chǎn)權轉移手續(xù)辦理完畢。（2）以國有資產(chǎn)出資的，應遵守有關國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度新三板公

3、司掛牌，需要兩個會計年度，那么這兩個會計年度如何計算，有哪些錯誤認識和理解呢？1、誤讀：新三板掛牌條件中明確要求擬掛牌企業(yè)存續(xù)時間應當滿2年。對此，有人理解為滿24個月即可，如2012年9月1日成立的企業(yè)，2014年9月1日就可以申請在新三板掛牌；也有人理解為必須要有2個完整會計年度加1期的經(jīng)營記錄方可申請在新三板掛牌。2、解析：企業(yè)須有2個完整會計年度（每年的1月1日至12月31日）的運營記錄方可申請有新三板掛牌，也就是說如果2014年9月1日操作掛牌，企業(yè)成立時間不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度財務報表審計，則可以直

4、接申報新三板掛牌，無須等到2015年一季報出來后再申報，即最近一期財務報表不強制要求為季度、半年度或年度報表。注意事項：財務報表的有效期是6個月，股份系統(tǒng)要求申報企業(yè)至少給其留出2個月審核時間，因此企業(yè)申報時距其最近一期財務報表有效期截止日不能少于2個月，否則股轉系統(tǒng)會直接要求企業(yè)加審（三）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力（一）

5、業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體的闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。（二）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。1、公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權等。2、公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。（三）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。1、公司業(yè)務在報告期內(nèi)應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、

6、交易客戶、研發(fā)費用支出能。2、公司應按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務報表，公司不存在中國注冊會計師審計準則第1324號持續(xù)經(jīng)營中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。財務報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。3、公司不存在依據(jù)公司法第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。三、公司

7、治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營（一）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。1、公司依法建立“三會一層”，并按照公司法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法及非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號-章程必備條款等規(guī)定建立公司治理制度。2、公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應遵守公司法的相關規(guī)定。3、公司董事會應對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。（二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動

8、，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。1、公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。（1）行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。（3）公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關立案

9、偵查，尚未有明確結論意見的情形。2、控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定；（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。3、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備和遵守公司法規(guī)定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。（三）公司報告期內(nèi)不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。（四）公司應設有獨立財務

10、部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)（一）股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。1、公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。2、申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規(guī)定。3、申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權轉讓應遵守商務部門的規(guī)定。（二）股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限

11、售的規(guī)定。1、公司股票發(fā)行額轉讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：（1）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；（2）違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。2、公司股票限售安排應符合公司法和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）的有關規(guī)定。（三）在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī)。（四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規(guī)定。五、主辦券商推薦并持續(xù)督導（一）公司

12、須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議。（二）主辦券商應完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。jgjj掛牌上市基本流程公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：1、第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司；2、第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件；3、第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段；4、第四階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。一、各個階段要求與工作（一）決策改制階段決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中

13、介機構，中介機構盡職調(diào)查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設立且存續(xù)滿兩年。（1）依法設立，是指公司依據(jù)公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。（3）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根本資產(chǎn)評估結果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。有限公司整體變更股份公司的基本流程：整體變更后設立的股份公

14、司應達到以下基本要求：（1）形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標；（2）突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；（3）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易；（4）產(chǎn)權關系清晰，不存在法律障礙；（5）建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作；（6）具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立；（7）建立健全財務會計制度，會計核算符合企業(yè)會計準則等法規(guī)、規(guī)章的要求；（8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。此外，企業(yè)申請新三板掛牌，還需要根據(jù)公司法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法

15、、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）、非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號章程必備條款等相關法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關要求，會在后續(xù)工作中落實。（二）材料制作階段材料制作階段的主要工作包括：（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；（3）主辦券商內(nèi)核；（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。（三）反饋審核階段反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介機構會根據(jù)情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：1、全國股份轉讓系統(tǒng)公司接收材料全國股份轉讓系統(tǒng)公司設接收申請材料

16、的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發(fā)行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。申請材料應符合全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）等有關規(guī)定的要求。全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。2、全國股份轉讓系統(tǒng)公司審查反饋（1）反饋對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主

17、板券商。（2）落實反饋意見申請人應當在反饋意見要求的時間內(nèi)向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。3、全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具審查意見申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行）的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。（四）登記掛牌階段登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領企業(yè)完成。二、所需中介機構主要職責新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構：（1）證券

18、公司，即主辦券商（2）會計師事務所（3）律師事務所（4）資產(chǎn)評估機構（證券評估資質(zhì)）。各機構主要工作如下：（一）主辦券商主辦券商主要負責掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請材料的制作與內(nèi)核、掛牌申請及后續(xù)的持續(xù)督導等工作，具體工作如下：1、按照國家相關法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：（1）對企業(yè)進行盡職調(diào)查；（2）協(xié)助企業(yè)以及會計師事務所、律師事務所等中介機構制訂改制的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究；（3）組織股份制改制工作小組；（4）協(xié)助企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財務狀況，對企業(yè)資產(chǎn)狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見或建議，并

19、協(xié)助企業(yè)以及會計師事務所解決有關財務問題；（5）協(xié)助企業(yè)以及律師事務所解決在企業(yè)改制過程中的法律問題；（6）編制企業(yè)股份制改制的工作時間表；（7）協(xié)助企業(yè)及律師事務所制作、編制有關企業(yè)改制設立股份有限公司的申請文件；（8）協(xié)助企業(yè)與政府有關主管部門溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所有批準；（9）協(xié)助企業(yè)召開創(chuàng)立大會和第一屆董事會第一次會議；（10）協(xié)助企業(yè)完成有關設立股份有限公司的其他工作。2、對企業(yè)改制后設立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。3、按新三板掛牌的相關規(guī)定對股份有限公司進行盡職調(diào)查，對發(fā)現(xiàn)的問題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實相關措施。4、協(xié)調(diào)、安排中介機構進場進行相關工作，并使其按

20、時制作掛牌申報材料。5、協(xié)助企業(yè)與相關的主管部門溝通，推進企業(yè)資本運作、順利開展掛牌工作。6、負責制作企業(yè)進行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關聯(lián)的工作提供參考意見。7、企業(yè)申請新三板掛牌材料的內(nèi)核。8、向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)遞交掛牌申請的相關材料，并進行及時的反饋。9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應持續(xù)督導所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制。（二）會計師事務所企業(yè)申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：（1）負責企業(yè)改制的審計，并出具審計報告；（2）負責企業(yè)資本驗證，并出具有關驗資報告；（3）負責企業(yè)財務報表的審

21、計，并出具兩年及一期的審計報告；（4）對發(fā)行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；（5）提供與新三板掛牌有關的財務會計咨詢服務。（三）律師事務所企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下：（1）對掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進行論證；（2）指導掛牌企業(yè)股份公司的設立或變更；（3）對企業(yè)掛牌過程中涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善；（4）對企業(yè)主體的歷史沿革、股權結構、資產(chǎn)、組織機構運作、獨立性、稅務等公司法律事項的合法性進行判斷；（5）對企業(yè)掛牌過程中的各種法律文件的合法性進行判斷；（6）協(xié)助和指導企業(yè)起草公司章程等公司法律文件；（7）出

22、具法律意見書等掛牌所需要的文件；（8）對有關申請掛牌文件提供鑒證意見。（四）資產(chǎn)評估機構企業(yè)股改的過程中必須要有證券資質(zhì)的評估機構?！靶氯濉笔簏S金價值一、規(guī)范治理為掛牌新三板，企業(yè)需要進行股份制改造，需要構建規(guī)范的現(xiàn)代化治理結構。如果企業(yè)歷史上有不規(guī)范的遺留問題，還要進行處理和解決。一個新三板掛牌過程，就是一個簡版的IPO。在這個過程中，企業(yè)潛藏的瑕疵和風險將得到解決，規(guī)范的治理結構將得以建立。等時機成熟，具備IPO條件時，操作起來也將大為輕松。二、財務增值掛牌新三板之前，企業(yè)到底值多少錢，并沒有一個公允的數(shù)值。但在企業(yè)掛牌之后，市場會對企業(yè)給出一個估值，并將有一個市盈率?，F(xiàn)在新三板的平

23、均市盈率在18倍左右。為什么富豪榜中的人那么有錢？就是因為他們擁有的資產(chǎn)價值被放大了。被什么放大？就是資本市場的市盈率。三、轉板IPO要討論企業(yè)掛牌新三板的好處，就不得不提轉板IPO。對懷揣上市夢想的企業(yè)家，這是最大的吸引力，也是對企業(yè)最大的價值?，F(xiàn)在新三板的主管機構，已經(jīng)從中國證券業(yè)協(xié)會變更為中國證監(jiān)會。盡管新三板掛牌企業(yè)轉板IPO的具體細則還沒有出來，但在兩者之間搭建轉板機制，為新三板掛牌企業(yè)提供轉板IPO的綠色通道這一點，已經(jīng)十分明確。正是基于對轉板IPO的重視，我們在為企業(yè)設計新三板的掛牌方案時，才將它與融資、定向增發(fā)等一起，列為重點關注對象。四、吸引投資人、人才中小企業(yè)最大的困難之一

24、就是融資，而融資遇到的第一個困難，就是如何吸引和聯(lián)系投資人。企業(yè)掛牌新三板之后，增加了自己的曝光機會，能有更多的機會吸引投資人的目光。并且作為非上市公眾公司，很多信息都是公開的。你的信息都已經(jīng)拿出來曬了，都已經(jīng)接受公眾的監(jiān)督了，投資人還會輕易懷疑你？至少你的信任度要比非公眾公司高多了?，F(xiàn)在的情況是，很多PE都將新三板企業(yè)納入項目源。一旦他們發(fā)現(xiàn)機會，就會出手。甚至不用等到掛牌，有些企業(yè)在掛牌前，就因為要掛牌而獲得了投資人的投資。這樣的話，企業(yè)更早獲得了資金，投資人進入企業(yè)的價格更低，對雙方都是有好處的。五、價值表現(xiàn)掛牌前，企業(yè)老板缺錢需要去借，掛了排以后再需要用錢時，只需要出售一部分股權就可以

25、了。到了8月份做市商制度實行以后，這種交易將會越來越便利。而由于市盈率的存在，在交易時，還將獲得不小的溢價。除此之外，新三板還為原股東退出提供了便利。不管是合伙人還是員工，都可以很方便的在市場上出售自己的股權，實現(xiàn)溢價退出。當然，前提是過了限售期。六、股權融資融資方式有債券融資和股權融資之分，兩者各有特點各有優(yōu)勢。股權融資不用提供抵押，融來的錢也不用還。并且通常在融來資金的同時，還能融來資源。新三板之后，企業(yè)在需要融資時，只要把手里的股權出讓一部分就可以了。掛牌后如何進行融資，是我們在為企業(yè)設計新三板的掛牌方案時，重點關注內(nèi)容之一。七、定向增長股權轉讓融資用的是股東原來手里的股權，屬于存量。如

26、果股東不愿意用這種方式，還可以定向增發(fā)。定向增發(fā)是對特定對象的融資行為，用的是增量。原股東不用出讓股權，但每人手里的股權會被稀釋。股權轉讓一般伴有原股東股權的重大稀釋，或者是原股東的退出。轉讓前后，企業(yè)的整體盤子基本是不變的。但定向增發(fā)則是在原股東不變的情況下，增加新的股東。投入的錢任何人都不能拿走，是要放到企業(yè)的。這時候，企業(yè)的整體盤子是增加的。八、增加授信企業(yè)成功掛牌新三板，是一種非常積極的信號。銀行對于這樣的企業(yè)，是非常愿意增加授信并提供貸款的，因為他們也面臨激烈的競爭，并且以后這種競爭還會加劇。九、股權質(zhì)押有些企業(yè)掛牌新三板后，就會有銀行找來，說可以提供貸款，因為股權可以質(zhì)押了。十、品

27、牌效應掛牌新三板后，就成為了非上市公眾公司，企業(yè)會獲得一個6位的以4或8開頭的掛牌代碼，還有一個企業(yè)簡稱。以后企業(yè)的很多信息都要公開。但與此同時，企業(yè)的影響和知名度也在不斷擴大。十一、產(chǎn)業(yè)整合產(chǎn)業(yè)真?zhèn)€并購重組，便于產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合。十二、周期短、成本低周期短，從材料申報到掛牌完成一般不超過6個月。成本低，掛牌成功的企業(yè)可以享受政府補貼，基本實現(xiàn)“零成本”。新三板掛牌企業(yè)審計報告初稿審核一、公司基本情況重點關注公司歷史沿革部分歷次股權變動情況、重大事項日期與說明書、法律意見書的日期是否一致。二、重要會計政策和會計估計1、合并報表的編報范圍及其變化情況。重點關注是否符合實質(zhì)重于形式原則的要求，不能

28、僅看持股比例。對于報告期內(nèi)新增的子公司，要披露合并日或者購買日。2、應收款項，按單項金額重大計提的標準，各年限計提比例是否符合穩(wěn)健性原則要求。單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項壞賬準備的確定依據(jù)、計提方法。3、固定資產(chǎn)折舊年限、無形資產(chǎn)攤銷年限是否符合稅法相關要求，特別是公司土地使用權為租賃取得時折舊年限是否正確，無形資產(chǎn)攤銷年限是否超過法定年限或者剩余使用年限。4、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)等資產(chǎn)分類情況與附注中報表項目注釋是否一致，生物資產(chǎn)郁閉期的確定；各項資產(chǎn)減值準備計提方法是否披露。5、重點關注收入確認方法是否與公司業(yè)務模式相匹配，是否符合會計準則的

29、要求，是否披露公司具體業(yè)務收入的確認方法。6、報告期內(nèi)公司會計政策的選擇和運用、會計估計的運用是否存在重大變化，如有變化需說明；報告期內(nèi)是否存在重大會計差錯。三、報表項目注釋（一）資產(chǎn)類1、貨幣資金關注企業(yè)貨幣資金金額是否異常偏高或者偏低，貨幣資金中是否有外幣和其他貨幣資金，其他貨幣資金是否有不能隨時用于變現(xiàn)（例如被凍結的自己），如：有編制現(xiàn)金流量表時是否剔除，進而關注貨幣資金的余額，期初期末變動情況與現(xiàn)金流量表中相關項目是否一致。2、應收賬款關注應收賬款是否按會計政策分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，計算復核各期計提金額是否與會計政策一致；應收賬款賬齡勾稽關系是否正確（例如本期末3

30、-4年的應收賬款是否高于上期末2-3年的應收賬款）。關注應收賬款各期前五名披露情況，應收賬款前五名是否與公司前五大客戶情況矛盾，是否與公司披露的重大業(yè)務合同矛盾；應收賬款中是否包含應收關聯(lián)方款項。關注應收賬款與收入事項情況的配比關系，應收賬款周轉率是否存在異常波動；應收賬款與現(xiàn)金流量表中對應項目的匹配關系。關注應收賬款、其他應收款中賬齡較長的對應方是否存在，是否合理，是否存在關聯(lián)方非關聯(lián)話情況（應收賬款各期前五名至少要納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查，核查是否存在潛在關聯(lián)方，核查對應交易的真實性，例如某擬掛牌公司的客戶，2013年成立，注冊資本10萬，2014年從擬掛牌公司購買了1000多萬的存貨

31、，其真實性存在重大疑慮）。3、預付賬款關注預付賬款列示情況，是否按照賬齡列示，是否披露前五名情況；預付前五名是否與公司前五大客戶情況、重大業(yè)務合同情況矛盾；預付賬款中是否包含應收關聯(lián)方款項。重點關注賬齡超過1年的預付賬款，是否披露到期末結算原因等情況。對于各期末預付賬款前五名、賬齡較長的大額預付賬款，均納入企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。4、其他應收款此項目應重點關注。關注應收賬款是否按要求分類列示、按賬齡列示，壞賬準備計提是否充分，是否與會計政策一致；應收張賬齡勾稽關系是否正確。關注其他應收款各期前五名披露情況，是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因；其他應收款中是否包含應收關聯(lián)方款項。重點關注其他應收款中應收

32、關聯(lián)方款項，是否存在股東、關聯(lián)方占用公司資金情況；結合其他應收款的期末余額核查其發(fā)生額、現(xiàn)金流量情況，是否存在大額、頻繁的資金往來，發(fā)生的原因及合理性。關注應收賬款、其他應收款中賬齡較長的對應方是否存在，可從企業(yè)信用信息系統(tǒng)逐一排查。5、存貨關注存貨是否分類列示，列示金額是否存在異常波動，存貨余額與公司業(yè)務模式是否匹配，與收入情況是否匹配，存貨周轉率是否存在異常波動。關注存貨增減變動情況與報告期內(nèi)采購情況、前五大供應商情況、現(xiàn)金流量情況是否匹配（重點關注，極易出錯），獲取或重新編制成本倒扎表，核查存貨采購和成本列示是否準確。關注公司所處行業(yè)或客戶需求是否面臨重大不利變化，是否導致公司存貨出現(xiàn)減

33、值跡象（例如化工、棉種、IC卡等行業(yè)的行業(yè)政策和客戶需求均有重大不利變化，對應存貨減值計提是否充分）。6、固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)是否分類列示，固定資產(chǎn)及折舊在報告期內(nèi)的增減變動情況，固定資產(chǎn)折舊計提金額是否合理、正確。關注股東資產(chǎn)與公開轉讓說明書、法律意見書中披露的固定資產(chǎn)類別、金額、成新率等數(shù)據(jù)是否一致。關注固定資產(chǎn)與在建工程、現(xiàn)金流量表相關項目的勾稽關系（如在建工程減少數(shù)與固定資產(chǎn)對應項目增加數(shù)是否一致），并重點關注存在抵押、擔保的固定資產(chǎn)是否披露完善，是否存在閑置或者持有待售的固定資產(chǎn)。對照固定資產(chǎn)期末余額和增減變動，核查固定資產(chǎn)對應的采購合同/施工合同、發(fā)票、結算書、歸集和分配表，核查是否存

34、在費用資本化情況；結合公司經(jīng)營計劃分析大額固定資產(chǎn)增加的合理性（例如，某種子企業(yè)在現(xiàn)金流短缺、市場需求發(fā)生重大不利變化的情況下，固定資產(chǎn)報告期內(nèi)大額異常增加。7、在建工程此項目和固定資產(chǎn)都應當重點關注，企業(yè)財務造假水平越來越高，固定資產(chǎn)和在建工程的大窟窿比其他應收款更加隱晦。8、生物資產(chǎn)結合企業(yè)內(nèi)部控制情況，核查與生物資產(chǎn)核算相關的原始單據(jù)（特別是第三方單據(jù)如合同、發(fā)票、運輸單、銀行流水等）是否齊全，重點關注企業(yè)是否存在現(xiàn)金收付款。結合公司土地租賃合同、單位面積產(chǎn)能產(chǎn)量，并實地查看企業(yè)生物資產(chǎn)是否真實存在、是否高估；獲取企業(yè)生物資產(chǎn)成本歸集和分配表，復核其計算是否準確。對企業(yè)生產(chǎn)人員或者合作農(nóng)

35、戶進行現(xiàn)場走訪或者訪談，核查企業(yè)生物資產(chǎn)的真實性和收入的真實性。擴大生物資產(chǎn)銷售和客戶的核查范圍，獲取會計師應收賬款詢證函回函率、函證比例，獲取項目組的相關底稿計算復核。（案例1：某企業(yè)報告期內(nèi)生物資產(chǎn)大幅增加，但是對應土地租賃合同面積并無重大變化，企業(yè)也不讓現(xiàn)場盤點，風險太高不予承接。案例2：某水果種植企業(yè)報告期內(nèi)的第一大客戶均為某房地產(chǎn)公司，銷售金額奇高，該房地產(chǎn)公司報告期內(nèi)并無新開發(fā)或者新開盤樓盤，其銷售真實性和合理性無法接受，風險太高不予承接。）9、長期股權投資結合企業(yè)和被投資企業(yè)歷次出資、股權轉讓、股東資金來源情況，核查是否投資企業(yè)和被投資企業(yè)屬于同一控制，所持股權比例、委派董事和高

36、管人員情況，依據(jù)實質(zhì)重于形式原則。確認企業(yè)長期股權投資后續(xù)核算選擇成本法/權益法是否合理。除關注長期股權投資核算外，重點關注企業(yè)股權結構是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益輸送。（案例：A公司與B公司投資設立C公司，A和B分別持股60%和40%，C生產(chǎn)的產(chǎn)品全部向B銷售，這種股權結構最終因特殊利益安排被勸退）。10、遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債11、資產(chǎn)減值準備明細（二）負債類1、短期借款關注短期借款余額與公司經(jīng)營規(guī)模是否匹配（進而核查是否存在內(nèi)外帳），關注短期借款賬齡劃分是否準確（對照現(xiàn)金流量表），是否需要重分類，關注短期借款中擔保、抵押、保證情況，是否存在互保、聯(lián)保等情況，進而核查關聯(lián)方及

37、關聯(lián)交易是否披露完整。2、應付賬款關注應付賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。關注應付賬款各期前五名披露情況，應付賬款前五名是否與公司前五大供應商情況矛盾；應收賬款中是否包含應收關聯(lián)方款項。關注應付賬款與成本事項、存貨情況的配比關系，應付賬款與現(xiàn)金流量表中對應項目的匹配關系。3、預收賬款重點關注預收賬款賬齡列示是否準確，勾稽關系是否合理。關注預收賬款各期前五名披露情況，預收賬款前五名是否與公司前五大供應商情況矛盾；預收賬款中是否包括應收關聯(lián)方款項。關注預收賬款與成本事項、存貨情況的配比關系，預收賬款與現(xiàn)金流量表中對應項目的匹配關系。重點關注賬齡超過1年的預收賬款，分析其到期未結算的原因。4

38、、應付職工薪酬對比應付職工薪酬增減變動情況，并與管理費用、銷售費用明細表中工資情況、說明書和法律意見書中人員結構情況進行對比，計算平均工資，與當?shù)仄骄奖葘?，分析其合理性；對比應付職工薪酬增減變動情況與現(xiàn)金流量表中相關項目勾稽關系；應付職工薪酬增減變動與收入增減變動的關系是否合理。分析應付職工薪酬中各科目增減變動情況，判斷公司是否為員工繳納社保等。5、應交稅費關注應交稅費是否與銷售、采購情況相匹配，各項稅費的期末余額是否合理。6、其他應付款重點關注期末余額合理性，披露完整性（是否披露發(fā)生的性質(zhì)和原因，前五名情況及其占比情況，占比計算是否準確等）；對照發(fā)生額核查是否存在大額、異常的資金往來；核

39、查是否存在關聯(lián)往來非關聯(lián)化、是否存在使用股東、員工或關聯(lián)方賬戶資金收款情況，分析公司對關聯(lián)方和非關聯(lián)方資金是否存在重大依賴。重點關注其他應付款中應付關聯(lián)方款項，發(fā)生額是否頻繁、異常。7、長期應付款（三）權益類項目重點關注各期增減變動情況。（四）利率表項目1、營業(yè)收入重點關注營業(yè)收入確認方法是否和公司業(yè)務模式一致，實現(xiàn)情況公司實際情況是否一致，是否存在提前或者之后確認收入的情況，收入確認原則是否穩(wěn)??；收入的波動情況與公司所處的行業(yè)環(huán)境等是否一致。重點關注營業(yè)收入是否按產(chǎn)品、地區(qū)等分類列示，各產(chǎn)品各報告期的毛利率。是否存在重大異常波動情況。是否披露前五大客戶情況，前五大占比情況，是否存在對關聯(lián)方的

40、重大依賴，進而判斷公司獨立性，對前五大客戶均納入企業(yè)信息系統(tǒng)排查，核查其銷售的真實性、合理性、是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化和其他利益安排。對于部分行業(yè)，可追查經(jīng)銷商或客戶的產(chǎn)品最終銷售或者消費情況，并分析其銷售的真實性和合理性（可參見應收賬款部分案例）。重點關注收入與應收賬款、存貨、現(xiàn)金流量表相關項目匹配性。2、營業(yè)成本3、營業(yè)稅金及附加4、管理費用是否披露報告期內(nèi)明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。5、銷售費用是否披露報告期內(nèi)明細情況，各項目變動情況是否合理，與其他報表項目是否匹配。6、財務費用7、資產(chǎn)減值損失8、營業(yè)務收入重點關注營業(yè)外收入的真實性，公司取得稅收優(yōu)惠和政府

41、補助的相關政策文件，是否存在補繳稅款風險。是否披露政府補助明細，是否對關聯(lián)方構成重大依賴。9、營業(yè)外支付重點關注公司報告期內(nèi)是否存在被處罰的情況，是否重大。（五）現(xiàn)金流量表項目注釋重點關注現(xiàn)金流量表相關項目與其他報表各項目的勾稽關系，現(xiàn)金流量表是比較容易出錯的；重點關注表中的“其他”是否詳細披露；現(xiàn)金流量表補充資料是否與股轉公司要求的模板一致。四、關聯(lián)方及關聯(lián)交易重點關注關聯(lián)方、關聯(lián)交易是否披露完整。五、或有事項、承諾事項、資產(chǎn)負債表日后事項六、重要的財務指標及其波動情況1、盈利能力指標毛利率、凈利率、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等2、償債能力指標資產(chǎn)負債率、流動比率、速度比率3、營運能力存貨周轉率

42、、應收賬款周轉率4、成長能力營業(yè)收入增長率、利率周轉率5、期間費用占比情況分析七、其他補充資料1、是否詳細列示每股收益、凈資產(chǎn)收益率的計算過程關注加權過程是否準確2、是否列示非經(jīng)常性損益明細表關注明細表相關項目列示情況，與營業(yè)外收支的對比情況，非經(jīng)常性損益項目對納稅情況的影響。3、財報由董事會審議通過（不需要股東大會審議），企業(yè)相關人員簽字蓋章。新三板借殼新三板將是中國資本市場史上最大的政策紅利，不掛牌將錯失千載難逢的機會。新三板掛牌要求并不算太高，上市時間短而快，監(jiān)管層也一直強調(diào)企業(yè)掛牌新三板無需借殼。但部分公司仍由于自身資質(zhì)、歷史沿革、成立時間、掛牌周期較長等因素限制選擇借殼。當然，股轉系

43、統(tǒng)4月已表示過，針對掛牌公司收購或重大資產(chǎn)重組行為，在審查中將保持與掛牌準入環(huán)節(jié)的一致性，避免出現(xiàn)監(jiān)管套利?？偟膩碚f，企業(yè)借殼新三板一般通過以下兩種操作方式：第一種是通過收購新三板企業(yè)股權的方式取得控股權，再用資產(chǎn)+增發(fā)股權買入新資產(chǎn)，反向并購借殼，原有資產(chǎn)在此方案中被置出；第二種是，買方通過參與掛牌公司的增發(fā)，注入現(xiàn)金，獲得公司控股權，然后出售舊資產(chǎn)，購入新資產(chǎn)。一、股權收購鼎訊互動（430173）采取的就是典型的第一種方式。依據(jù)鼎訊互動2014年半年報，截止2014年6月30日，曾飛、徐建、茅蕭、胡劍峰、劉淑艷、董強、王嘉力、劉凱持股比例為61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1

44、%，收購人吳曉翔并未持有鼎訊互動任何股權。2014年10月，吳飛將所持鼎訊互動15%的股權協(xié)議轉讓給李良瓊。此后徐建、胡劍峰于2014年11月分別通過股轉系統(tǒng)協(xié)議轉讓鼎訊互動股權。2014年11月21日，李良瓊、王麗分別通過協(xié)議將鼎訊互動34.9%股權轉讓給吳曉翔。2015年2月12日，收購人吳曉翔與股份轉讓方曾飛、茅蕭、劉淑艷簽訂關于鼎訊互動（北京）股份有限公司之股份轉讓協(xié)議。鼎訊互動股東吳曉翔從另外三名股東手中收購（受讓）鼎訊互動可轉讓股市155萬股，每股股份的轉讓價格為1元/股。其中，收購曾飛持有的115萬股流通股，收購茅蕭持有的25萬流通股，收購劉淑艷持有的15萬流通股。吳曉翔本次收購

45、前持有鼎訊互動3,490,000股，持股比例34.9%；本次收購后，吳曉翔持有5,040,000股，持股比例50.4%。成為公司第一大股東，擔任公司董事長職位，成為公司實際控制人；原實際控制人曾飛持有公司股份3,450,000股，持股比例下降34.5%，且其將辭去公司董事長職務，進一步淡出公司經(jīng)營決策和管理。且收購報告書中披露：未來12個月內(nèi)，收購人吳曉翔擬擇機將其控制的部分企業(yè)置入鼎訊互動，改善鼎訊互動經(jīng)營情況、提高鼎訊互動盈利能力。2015年2月13日，鼎訊互動公告相關收購事項。2015年4月28日鼎訊互動發(fā)現(xiàn)股份合計200,000,000股購買振業(yè)集團、李蓬龍及肖娜霞分別持有的廣東歐美的

46、60%、30%、10%的股權，即廣東歐美合計100%的股權。新增股本占發(fā)行后總股本的比例為95.24%，實際控制人仍是吳曉翔，原公司實際控制人曾飛持股比例稀釋至不到2%。其中廣東歐美2014年約虧損230萬元，凈資產(chǎn)為1.98億元，主營業(yè)務為汽車整車銷售、汽車行業(yè)配套服務、汽車商貿(mào)城服務等。點評：依據(jù)2015年2月，吳曉翔收購曾飛所持公司股權時1元/股，總股本為1,000萬元，我們猜測鼎訊互動空殼作價1,000萬元。但收購方并未完全通過現(xiàn)金支付這筆代價，現(xiàn)金支付一部分，在公司收購廣東歐美后，曾飛仍持有的少量股份作為代價支付一部分。二、增發(fā)收購天翔昌運（430757）采取的就是第二種方式。天翔昌運于2014年5月30日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓。截止2014年12月31日，萬朝文先生持有天翔昌運3,834,163股，占掛牌公司總股本的49.16%。今年2月19日，天翔昌運公告權益變動報告書，萬朝文先生于2015年1月16日通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)以協(xié)議轉讓的方式減持所持有的天翔昌運流通股755,000股，占天翔昌運總股本的9.68%。本次權益變動前，萬朝文未通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)以協(xié)議轉讓方式轉讓過股份。本次權益變動前，海文投資未持有天翔昌運公司股份。上述轉讓后，萬朝文先生持有天翔昌運3,079,163股，占公司總股本的39.48%。上述轉讓后，海文投資