M公司境外發(fā)行股票及上市聘請中國法律顧問協(xié)議范本.doc

1、公司境外發(fā)行股票及上市聘請中國法律顧問協(xié)議聘請方： （以下簡稱甲方）住所： 電話：郵編： 受聘方：北京市律師事務(wù)所（以下簡稱乙方）住所：=電話：010-=郵編：10000=鑒于：1、甲方系依中華人民共和國公司法及其他法律法規(guī)規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立，并合法存續(xù)的有限公司，具有獨(dú)立的法人資格。2、乙方系根據(jù)中華人民共和國律師法的規(guī)定，經(jīng)中華人民共和國司法部批準(zhǔn)設(shè)立并合法存續(xù)的律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)，具有豐富的從事證券法律業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)。3、甲方擬將其主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組，在條件恰當(dāng)時實(shí)現(xiàn)境外上市。4、甲方同意聘請乙方，且乙方同意接受甲方聘請，擔(dān)任甲方此次重組、及境外上市的中國法律顧問。有鑒于上述事實(shí)，經(jīng)雙方協(xié)商訂立本

2、協(xié)議，以茲共同遵守履行。一、甲方同意聘請乙方，且乙方同意接受甲方的聘請，擔(dān)任甲方本次境外上市（以下簡稱本項(xiàng)目）的特聘中國法律顧問。如甲方擬將上市地點(diǎn)變更為境內(nèi)，則甲方仍然委托乙方通過法律服務(wù)，由雙方另行簽署法律服務(wù)合同。二、乙方的工作職責(zé)是：通過律師的工作，在中國內(nèi)地有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)，最大限度地保護(hù)甲方的合法權(quán)益；規(guī)范甲方本項(xiàng)目的行為，促成本項(xiàng)目之完成。三、乙方的律師服務(wù)包括以下事項(xiàng)：1、對甲方進(jìn)行全面盡職調(diào)查，并在此基礎(chǔ)上參與甲方重組方案的策劃，為甲方資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)重組、人員重組、債務(wù)重組等事項(xiàng)設(shè)計(jì)方案；2、協(xié)助甲方實(shí)施重組的各項(xiàng)工作，包括進(jìn)行各種組織形式的變更等；3、起草、修改、

3、審查甲方與重組有關(guān)的法律文件,包括但不限于：公司章程、股東大會決議、董事會決議以及各種協(xié)議；4、為甲方所重組的主體的內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)提供法律建議，并起草內(nèi)部公司治理的各項(xiàng)文件，包括各種議事規(guī)則等。5、對甲方在本項(xiàng)目過程中的重要活動提供法律見證；6、對本項(xiàng)目進(jìn)展過程中其他中介機(jī)構(gòu)提出的與中國內(nèi)地相關(guān)的法律問題進(jìn)行答復(fù)；7、參與甲方上市方案的策劃；8、起草、修改、審查甲方與股票發(fā)行及上市有關(guān)的法律文件,包括但不限于：公司章程、招股說明書、股東大會決議和董事會決議、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、不競爭承諾函等；9、協(xié)助甲方草擬各種申報(bào)文件，協(xié)助辦理有關(guān)本項(xiàng)目的申報(bào)手續(xù)；10、根據(jù)要求，依法出具甲方在境外交易所

4、公開發(fā)行股票及上市交易的中國法律意見書并制作律師工作底稿；11、根據(jù)要求，依法出具甲方在境外交易所公開發(fā)行股票及上市交易的物業(yè)狀況法律意見書并制作律師工作底稿；12、根據(jù)要求，辦理與甲方股票發(fā)行和上市有關(guān)的其他法律事務(wù)。13、對境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)就甲方上市所提出的涉及中國法律事務(wù)及其他相關(guān)事務(wù)的問題進(jìn)行答復(fù)；四、甲方的權(quán)利和義務(wù)包括：1、就依法服務(wù)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，可隨時向乙方提出口頭或書面的咨詢，乙方應(yīng)作出及時、準(zhǔn)確的口頭或書面的答復(fù)；2、甲方遇有疑難復(fù)雜的法律問題，可隨時向乙方提出，乙方應(yīng)及時認(rèn)真處理；3、在不影響乙方出具法律意見書和其他法律文書的公正性、客觀性的前提下，有權(quán)要求乙方就有關(guān)的情況作出

5、更加完整、準(zhǔn)確的表達(dá)，乙方應(yīng)予以合作；4、根據(jù)股票發(fā)行和上市的整體安排，有權(quán)要求乙方修改其工作計(jì)劃及日程安排，以適應(yīng)改制及股票發(fā)行和上市工作的需要；5、應(yīng)提供乙方所要求的，與委托事項(xiàng)有關(guān)的文件資料，并保證文件資料的完整性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性和有效性；6、派出專人配合乙方工作，負(fù)責(zé)甲乙雙方本項(xiàng)目過程中涉及法律及其他問題的協(xié)調(diào)工作。五、律師費(fèi)和實(shí)際費(fèi)用，及其支付方式如下：1、甲方應(yīng)就乙方提供的本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)向乙方支付律師費(fèi)。經(jīng)雙方商定，如本項(xiàng)目按照商務(wù)部年10號文的方式運(yùn)作，或采取H股的方式運(yùn)作（下稱方式一），則律師費(fèi)的總金額為人民幣萬元，如改變方案，無需上述監(jiān)管部門審批（下稱方式二），則律師費(fèi)的總

6、金額為人民幣萬元。2、乙方在辦理甲方委托的事務(wù)時發(fā)生的差旅費(fèi)、交通費(fèi)等費(fèi)用，在經(jīng)甲方確認(rèn)后，由甲方按照實(shí)報(bào)實(shí)銷的原則予以承擔(dān)。3、上述律師費(fèi)甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后按如下期限或條件向乙方支付：3.1協(xié)議簽訂后五個工作日內(nèi)支付人民幣萬元。3.2如果確定采取方式一，則相關(guān)申請材料報(bào)送至主管部門后五個工作日內(nèi)支付人民幣元；相關(guān)申請獲得國內(nèi)主管部門批準(zhǔn)后十個工作日內(nèi)支付人民幣萬元。3.3如果確定采取方式二，則外資并購獲得地方商務(wù)部門批準(zhǔn)后十個工作日內(nèi)支付人民幣萬元。3.4香港聯(lián)交所聆訊通過之日五個工作日支付剩余部分的合同金額。4、上述費(fèi)用應(yīng)付至乙方下列賬號：全 稱：北京市律師事務(wù)所帳 號：開戶銀行：上海銀

7、行北京分行營業(yè)部。5、乙方在本合同項(xiàng)下服務(wù)的期限為本合同生效后18個月，若期限屆滿，本項(xiàng)目尚未完成，則甲乙雙方應(yīng)就補(bǔ)充律師費(fèi)用另行協(xié)商。六、違約責(zé)任1、甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本合同規(guī)定之義務(wù)，任何一方違反合同義務(wù)的，應(yīng)賠償對方因此所遭受的損失；2、如因甲方的原因?qū)е卤竞贤瑹o法繼續(xù)履行，乙方不再返還甲方已支付的費(fèi)用，雙方應(yīng)根據(jù)乙方實(shí)際工作量結(jié)算乙方律師費(fèi)用。3、乙方無故終止履行本合同，乙方應(yīng)向甲方退還所收取的全部費(fèi)用；七、乙方律師應(yīng)對甲方尚未了結(jié)的經(jīng)濟(jì)爭議、仲裁、訴訟等的勝訴、敗訴及其經(jīng)濟(jì)后果作出認(rèn)真的預(yù)測分析。但乙方律師就此部分發(fā)表的法律意見對甲方和其他任何第三者僅供參考意見，乙方律師對此不承擔(dān)任何責(zé)任。八、本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國內(nèi)地的相關(guān)法律。因本合同而引起的或與本合同有關(guān)的一切爭議均應(yīng)通過雙方協(xié)商解決。如果一方將爭議的存在及協(xié)商解決的意向書面通知對方后30日以內(nèi)，雙方仍不能協(xié)商解決，則任何一方均有權(quán)向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。九、乙方須向甲方提供普通發(fā)票，并自行承擔(dān)收款所產(chǎn)生的一切稅收支出。十、本合同用中