公司并購中收購方律師服務(wù)流程

1、收購方律師在收購?fù)瓿汕暗姆煞?wù)流程收購方向目標公司發(fā)出非正式的并購意向。收購方與律師事務(wù)所簽訂“專項法律顧問合同”或“法律顧問合同”，同時簽署“盡 職調(diào)查保密協(xié)議書”。收購方與目標公司就盡職調(diào)查簽署保密協(xié)議；收購方指定由自身或其聘請的法律、財務(wù)、會計等方面的專家組成盡職調(diào)查小組；律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草“盡職調(diào)查清單”由目標公司把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引，并指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（“ DATAROOM，同時，目標公司指定專人配合盡職調(diào)查律師在限定的期限內(nèi)對目標公司提供的資料進行審查，并就有關(guān)事實詢問目標公司有關(guān)負責人員。律師根據(jù)調(diào)查結(jié)果出具初步盡職調(diào)查報告， 簡要介紹對決定

2、目標公司價值有重要意義 的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。根據(jù)律師出具的初步盡職調(diào)查報告， 律師協(xié)助簽字的買方設(shè)計并購方案， 起草并購意 向書。根據(jù)買賣雙方簽字的并購意向書，確認精密盡職調(diào)查的事項，并進行精密盡職調(diào)查。如律師對收到的資料經(jīng)研究判斷后，如需進一步了解，應(yīng)再次起草“盡職調(diào)查清單”，以此 類推，直至查明情況為止。起草并向委托方提交準確、完整、詳實的盡職調(diào)查報告。律師協(xié)助委托方起草或修改并購合同。律師根據(jù)談判結(jié)果制作相關(guān)法律文件。律師盡職調(diào)查的主要內(nèi)容對目標企業(yè)合法性的調(diào)查，即

3、對目標企業(yè)設(shè)立、存續(xù)的合法性做出判斷。對目標企業(yè)發(fā)展過程歷史沿革的調(diào)查， 主要對目標企業(yè)的背景和目標企業(yè)所處行業(yè)的 背景進行盡職調(diào)查。對目標企業(yè)主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利情況調(diào)查，主要體現(xiàn)在以下方面:（1）查閱目標企業(yè)擁有或租賃的土地使用權(quán)、房產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同、支付憑證 等資料；（ 2）查閱目標企業(yè)商標、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同 等資料；（ 3）查閱目標企業(yè)主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料；通過對目標企業(yè)主要財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利的調(diào)查， 律師需要對目標企業(yè)的財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利的 合法有效性以及是否存在權(quán)利限制、法律糾紛或潛在糾紛做出判斷。對目標企業(yè)是否存有負

4、債的調(diào)查， 主要是對目標企業(yè)未列示或列示不足的負債予以核 實，并且還應(yīng)分析各種潛在的可能負債，通過一定方式盡量予以規(guī)避。對目標企業(yè)規(guī)章制度的調(diào)查， 以確信對本次并購交易而言， 不存在程序上的障礙， 或 可通過一定的方式消除程序上的障礙，確保本次并購交易的合法、有效。對目標企業(yè)人員狀況的調(diào)查，主要是核實目標企業(yè)的人力資源配置是否科學(xué)、合理、 合法，目標企業(yè)與員工簽訂的一些勞動合同是否會對此次并購產(chǎn)生影響，直接影響了并購目的的實現(xiàn)。調(diào)查目標企業(yè)重大合同履行情況及重大債權(quán)、 債務(wù)情況，需要查閱目標企業(yè)將要履行、 正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同，并對其合法性、 有效性以及是否存在

5、潛在風險做出判斷； 目標企業(yè)金額較大的其他應(yīng)收款、 其他應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn) 經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法。對目標企業(yè)的訴訟、 仲裁或行政處罰情況進行調(diào)查。 律師應(yīng)調(diào)查目標企業(yè)是否存在尚 未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、 仲裁及行政處罰案件， 同時， 還應(yīng)調(diào)查目標企業(yè)是否有因環(huán) 境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。 以上提及的盡職調(diào)查內(nèi)容是絕大多數(shù)并購活動中會涉及到的，而對于某些特定行業(yè)、特定背景的目標公司則要有針對性地制定盡職調(diào)查計劃，進行詳盡、全面、謹慎的調(diào)查。盡職調(diào)查的渠道與方式目標公司要求目標公司提供章程、 股東名冊、 股東會議和董事會會議決議與會議記錄等文件、

6、資 料；請求目標公司回答問卷清單（“體檢表”） ；與目標公司相關(guān)負責人和部門進行交流溝通；（報紙、網(wǎng)站）公開披露的公告、通告、宣傳材料登記機關(guān)（查閱、核對、調(diào)取登記檔案資料）工商登記機關(guān)土地、房產(chǎn)登記機構(gòu)知識產(chǎn)權(quán)登記機構(gòu)目標公司所在地政府及所屬各職能部門建委/規(guī)劃局 /土地資源局 /房地產(chǎn)局環(huán)保 /發(fā)改委稅務(wù) /財政海關(guān)勞動保障部門法院、仲裁機構(gòu)目標公司聘請的各中介機構(gòu) 目標公司律師、會計師等外部專業(yè)人士同意披露的資料、信息目標公司的債權(quán)人、債務(wù)人（函征、談話記錄、書面說明等方式）重大債權(quán)債務(wù)的相關(guān)債權(quán)人和債務(wù)人盡職調(diào)查報告的撰寫法律盡職調(diào)查報告一般包括如下內(nèi)容：（ 1）買方對盡職調(diào)查的要求，

7、盡職調(diào)查的方式及時間范圍；（ 2）律師審查過的文件清單，以及要求賣方提供但未提供的文件清單；（ 3）進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；4）出具盡職調(diào)查報告的責任限制或聲明；(5)對審查過的資料進行總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的 法律問題的評價和建議。盡職調(diào)查報告應(yīng)全面反映律師調(diào)查工作內(nèi)容，并對調(diào)查收集的資料進行全面客觀的法律判斷。調(diào)查報告的內(nèi)容應(yīng)當有針對性，應(yīng)將調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題一一列明，說明問題的性質(zhì)、 可能造成的影響、可行的解決方案。對此次并購可能形成障礙的問題應(yīng)特別明示，并把實體上、程序上應(yīng)注意的問題， 解決的方案特別說明。 由于法律盡職調(diào)查僅是企業(yè)并購的基礎(chǔ)性 工作，為規(guī)

8、避企業(yè)并購的法律風險，雙方在正式的并購協(xié)議中還應(yīng)約定詳盡的承諾、保證、 聲明條款、把法律盡職調(diào)查工作的成果盡可能地反映進去。提示律師盡職調(diào)查與購務(wù)盡職調(diào)查，律師在盡職調(diào)查中尤其是涉及到目標公司的財務(wù)狀況時應(yīng)作出自己獨立的判斷，而不能簡單地參考財務(wù)人員的調(diào)查結(jié)果。律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，應(yīng)反復(fù)地研究判斷， 進行相應(yīng)核查驗證， 在核查驗證過程中，應(yīng)當制作工作筆錄， 并盡可能地取得目標企業(yè)對工作筆錄的書面確認，如果期不愿簽字確認，應(yīng)予以特別說明，并注明具體日期。律師對資料不全、情況不詳，應(yīng)要求對 方作出聲明和保證。對所有文件資料的整理和歸檔，并制訂必要的工作底稿，作為日后重要的工作依據(jù)。其中

9、專業(yè)理論知識內(nèi)容包括：保安理論知識、消防業(yè)務(wù)知識 工、職業(yè)道德、法律常識、保安禮儀、救護知識。作技能訓(xùn)練內(nèi)容包括：崗位操作指引、勤務(wù)技能、消防技能、軍事技能。二培訓(xùn)的及要求培訓(xùn)目的安全生產(chǎn)目標責任書為了進一步落實安全生產(chǎn)責任制，做到“責、權(quán)、利”相結(jié)合，根據(jù)我公司2015年度安全生產(chǎn)目標的內(nèi)容，現(xiàn)與財務(wù)部 簽訂如下安全生產(chǎn)目標：一、目標值：1、全年人身死亡事故為零，重傷事故為零，輕傷人數(shù)為零。2、現(xiàn)金安全保管，不發(fā)生盜竊事故。3、每月足額提取安全生產(chǎn)費用，保障安全生產(chǎn)投入資金的到位。4、安全培訓(xùn)合格率為 100%二、本單位安全工作上必須做到以下內(nèi)容：1、對本單位的安全生產(chǎn)負直接領(lǐng)導(dǎo)責任，必須模

10、范遵守公司的各項安全管理制度，不發(fā)布與公司安全管理制度相抵觸的指令，嚴格履行本人的安全職責，確保安全責任制在本單位全面落 實，并全力支持安全工作。2、保證公司各項安全管理制度和管理辦法在本單位內(nèi)全面實施，并自覺接受公司安全部門的監(jiān)督和管理。3、在確保安全的前提下組織生產(chǎn)，始終把安全工作放在首位，當“安全與交貨期、質(zhì)量”發(fā)生矛盾時，堅持安全第一的原則。4、參加生產(chǎn)碰頭會時，首先匯報本單位的安全生產(chǎn)情況和安全問題落實情況；在安排本單位生產(chǎn)任務(wù)時，必須安排安全工作內(nèi)容，并寫入記錄。5、在公司及政府的安全檢查中杜絕各類違章現(xiàn)象。6、組織本部門積極參加安全檢查，做到有檢查、有整改，記錄全。7、以身作則，不違章指揮、不違章操作。對發(fā)現(xiàn)的各類違章現(xiàn)象負有查禁的責任，同時要予以查處。8、虛心接受員工提出的問題，杜絕不接受或盲目指揮；9、發(fā)生事故，應(yīng)立即報告主管領(lǐng)導(dǎo)，按照“四不放過”的原則召開事故分析會，提出整改措施和對責任者的處理意見，并填寫事故登記表，嚴禁隱瞞不