員工持股計劃完整解決方案

1、員工持股計劃完整解決方案原創(chuàng)：小蝦風(fēng)投小蝦2016-11-17創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展到一定 階段，為了留住核心員工，減少企業(yè)人才 流失，除了工資、福利等短 期、直接性獎勵之外，最直接有效的就是采用“股權(quán)激勵”的 方式綁定企業(yè)與激勵對象的 長期共同利益。目錄一、常見員工持股方式在當(dāng)今企業(yè)經(jīng)濟活動 中，員工持股方式主要有員工直接持股、通過有限責(zé)任公司間接持股、通過有限合伙企業(yè)間 接持股三種。通渥公司間接持股三種方式各有利弊，下面主要從稅收和安排的靈活性等因素綜 點，最后做出最優(yōu)的 選擇。合比較三種持股方式的優(yōu)缺、三種員工持股方 式稅負方面的對比三種員工股的綜合稅負對比限售股解禁141-25%)| 120%4

2、0%20%如按核定征燉為17%分紅 10% 解禁后5髓20%1、員工直接持股方式的稅收限售股解禁轉(zhuǎn)讓員工直接持股時，限售股轉(zhuǎn)讓所得稅為20%如按核定征收，稅率為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的20%*(1-15%)，即17%。分紅 如長期持股，上市后限售期內(nèi)分紅個人所得稅率10%，解禁后個人所得稅率 5% 2、通過公司持股方式的稅收限售股解禁轉(zhuǎn)讓 公司轉(zhuǎn)讓限售股時，公司按25%勺稅率繳納企業(yè)所得稅，公司向自然人股東分紅時，自然人 股東按20%勺稅率繳納個人所得稅。因此，在不考慮稅收優(yōu)惠和稅收籌劃的前提下，稅率 為1-(1-25%)(1-20%)=40% 。注：營改增后，轉(zhuǎn)讓限售股屬于轉(zhuǎn)讓有價證券，應(yīng)當(dāng)納 入增值

3、稅的征稅范圍，按 6%勺增值 稅率征稅，并對限售 股的買入價進行了規(guī)定，對于原始股、限 售股的買入價主要以IPO的 發(fā)行價為準。分紅 員工持股平臺公司分 紅時，自然人股東需要繳納 20%的個人所得稅。實踐中，公司可以通過一些成本費用降低應(yīng)納稅所得額，降低實際稅負。但限售股轉(zhuǎn)讓金額一般較大，大幅降低限售股轉(zhuǎn)讓的實際稅負難度較大。3、通過合伙企業(yè)持股方式的稅收現(xiàn)在很多公司設(shè)立有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，關(guān)于有限合伙企業(yè)的詳細介紹可以參照(有限合伙私募基金的洪荒之力)。限售股解禁轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)不是法人，按照先分后稅的原則，不需要繳納企業(yè)所 得稅。合 伙人如果是自然人， 按照5%35%勺超額累進稅率或

4、20%的優(yōu)惠稅率(根據(jù)不同地區(qū)政策而 定)繳納所得稅；合伙人中有企業(yè)主體的，該企業(yè)需要繳納企 業(yè)所得稅。目前，上海、天津、 深圳、北京、青島高新區(qū)等地對股權(quán)投資類合伙企業(yè)自然人合伙人統(tǒng)一按20%的稅率征收個人所得稅。但未來面臨稅收政策調(diào)整的風(fēng)險。分紅 自然人通過合伙企業(yè) 持股時，從上市公司取得的股息紅利的個人所得稅率為20%三、三種持股方式優(yōu)缺點綜合分析如果僅從綜合稅負來 看，毫無疑問員工直接持股是最好的方式，但實踐中必然綜合考慮其他因素，才能得出最 優(yōu)方案，接下來是對三種持股方式的綜合分析。1、員工直接持股優(yōu)點 稅負最低：限售股轉(zhuǎn) 讓稅率為20%如按核定征收，稅率為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的20%*(1

5、-15%),即17%如長期持股，限售期內(nèi)分紅 所得稅率為10%解禁后分紅所得稅率為 5% 是三種方式中最低的。缺點 對員工長期持股約束 不足，目前國內(nèi)普遍存在公司上市后，直 接持股的員工股東一 待限售股解禁即拋售的情況，一些高管甚至為了規(guī)避一年內(nèi)轉(zhuǎn) 讓股份不得超過年初所持股 份25%勺約束，在公司上市后不久即辭職， 辭職半年后出售全部股份套現(xiàn) 。這違背了公司 通過員工持股將公司與員工的長遠利益捆綁在一起、留住人才 的初衷。2、員工通過公司間 接持股優(yōu)點相對于員工個人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起。在上市之前還可規(guī) 避因員工流動對公司 層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，并且相對于合 伙企業(yè)，公司

6、的相關(guān)法律法 規(guī)更健全，未來政策 風(fēng)險較小。缺點 稅負最高，不考慮稅 收籌劃，股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負高達 40%分紅稅負20%比員工 直接持 股和合伙企業(yè)間接持股稅負都高；由于是通過公司轉(zhuǎn)讓限售股，所有股東只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)。3、員工通過合伙企 業(yè)間接持股優(yōu)點安排靈活，合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系、收益分配方式等都是根據(jù)合伙協(xié)議約定的,安排非常靈活，自主性很強。不僅能將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起，而且在公司需要股東做決策時操作更簡便，大多數(shù)決議只需要普通合伙人做出即可。稅負居中，有限合伙企業(yè)按照“先分后繳”的原則，由合伙人直接納稅，避免了企業(yè)所得稅和個人所得稅的雙重納稅（綜合稅率40%。根據(jù)一些地方政策，可以

7、將合伙人股權(quán)轉(zhuǎn) 讓所得稅率降至20%缺點 由于是通過合伙企業(yè) 轉(zhuǎn)讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股 權(quán)；如果按個體工商戶稅率繳納個人所得稅，邊際稅率較高（35%）;合伙企業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)仍不健全，實踐中,不同地區(qū)關(guān)于“先分后繳”的解釋、納稅時點等方面存在區(qū)別，未來面臨政策規(guī)范的風(fēng)險。綜上考慮，目前最優(yōu)的也是通過市場驗證的選擇一通過有限合伙企業(yè)設(shè)立員工持股平臺。四、有限合伙企業(yè)持股平臺的搭建1、確定期權(quán)池的大首先預(yù)留出一定股權(quán)比例作為期權(quán)池，一般在 10% 20%之間。如果等投資者進入后再做,會遇到投資方不愿稀釋股權(quán)的阻力。2、注冊一個有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)中，合伙人分為普通合伙人（GP，和有

8、限合伙人（LP）。GP參與管理企業(yè)事務(wù)，要對企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；LP不能管理企業(yè)，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。GP設(shè)計由公司創(chuàng)始人或 大股東擔(dān)任，執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，實際控制合伙企業(yè)。LP讓被激勵員工作為有限合伙企業(yè)有限合伙人，只參與經(jīng)濟收益，不參與日常企業(yè)管理。有限合伙人不執(zhí)行合這樣通過有限合伙企伙事務(wù)，也不得對外代表有限合伙企業(yè)。業(yè)作為持股平臺，既能達到用股權(quán)激勵員工的目的，又能在一定程度上綁定員工和企業(yè)的共同利益。3、轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)立后，把公司的預(yù) 留出的期權(quán)池，轉(zhuǎn)讓給持股平臺。一開始持股平臺的全部股份可先由GP (創(chuàng)始人)持有，等被激勵的員工進來擔(dān)任 LP后，創(chuàng)始人把股份轉(zhuǎn)讓給 LP。五、被激勵員工的收益和退出員工持股平臺必然有這個股份不能繼承也工通過持股平臺來間接持股,合伙人的變化，需要全體合伙人同意。員 不能轉(zhuǎn)讓交易。以增資方式成為公司股東的有限合伙企業(yè)，其所持股份的限售伙企業(yè)可以作為主體，實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓，獲得收益，而該收益通期可設(shè)為一年，上市后，合過有限合伙企業(yè)直接分配至最終持股的個人；對于持股個人實際的股權(quán)鎖定時間，可以在合伙協(xié)議中約定。持股員工獲利與退出的四種方式：(1)分享企業(yè)利潤：按照 出資額享有上面所提到的以有限合伙企業(yè)為主體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。(2)轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額：按照 協(xié)議約