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1、公司解散的證明文件公司解散的證明文件篇一：公司解散公司解散，勞動合同終止的相關(guān)法律問題勞動合同法第四十四條規(guī)定：用人單位被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者用人單位決定提前解散的，勞動合同終止。公司法第一百八十一條規(guī)定：公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。最近，有些公司因種種原因，決定依據(jù)公司法將公司提前解散。這必然涉及到職工勞動合同的終止問題。但目前的法規(guī)、規(guī)章并沒對“當(dāng)公司解散

2、時應(yīng)當(dāng)如何操作勞動合同終止”做明確的規(guī)定，由于大家的理解不同，在操作勞動合同終止時就出現(xiàn)了各種差異。因此，有必要對以下的問題進行研討：1、當(dāng)股東大會決議解散公司時，勞動合同從何時起終止？從做出決議之時？從到工商申請解散公司之時？從在工商辦理完工商解散手續(xù)之時？從成立清算組之時？從清算結(jié)束之時？從與勞動者辦理完終止手續(xù)之時？2、當(dāng)勞動者屬于勞動合同法第四十二條規(guī)定的因工致殘、患病正在休醫(yī)療期、女職工在三期等情況時，職工對終止提出異議或要求額外補償時，應(yīng)如何處理？3、勞動人事爭議仲裁辦案規(guī)則第八條規(guī)定：發(fā)生爭議的用人單位被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷以及用人單位決定提前解散、歇業(yè)，不能承擔(dān)相關(guān)責(zé)任

3、的，依法將其出資人、開辦單位或主管部門作為共同當(dāng)事人。能否承擔(dān)相關(guān)責(zé)任由誰判定？用什么標(biāo)準(zhǔn)判定？追加當(dāng)事人是申請人的權(quán)利還是由仲裁委員會來決定？例如：a公司設(shè)立的分公司只持有營業(yè)執(zhí)照，在分公司工作的員工均與分公司簽訂了勞動合同，當(dāng)a公司決定“撤消”該分公司時，分公司簽訂的勞動合同可以終止嗎？如員工對終止合同不服，是應(yīng)當(dāng)將a公司作為被告還是應(yīng)當(dāng)將簽合同的分公司作為被告？還是將上下兩級作為共同被告？未簽合同的員工能否將分公司作為被告？4、公司法規(guī)定：因公司合并或者分立需要解散公司時，公司解散。勞動合同法第四十四條規(guī)定：用人單位決定提前解散的，勞動合同終止。但勞動合同法第三十四條又規(guī)定：用人單位發(fā)生

4、合并或者分立等情況，原勞動合同繼續(xù)有效，勞動合同由承繼其權(quán)利和義務(wù)的用人單位繼續(xù)履行。如某公司決定分立為兩個公司，某公司可以依法終止勞動合同嗎？還是必須由分立后的公司繼續(xù)履行原合同？5、當(dāng)公司解散時，終止勞動合同應(yīng)當(dāng)履行哪些程序、手續(xù)？陳特北京市高級人民法院民一庭第一個問題：我認(rèn)為：應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司法與勞動合同法的有關(guān)規(guī)定，來理解勞動合同的終止問題。在實務(wù)中處理這類問題，應(yīng)該注意法律之間的聯(lián)系與銜接。根據(jù)公司法第十章“公司解散與清算”部分的規(guī)定，公司決定解散的，要開展清算工作，清算結(jié)束后，才可以申請注銷公司登記，公告公司終止。在清算期間，公司尚未注銷登記，其主體資格仍然存續(xù)。公司決議解散是公司終止

5、也是勞動合同終止的一個原因，但是公司解散是一個過程，在公司注銷登記前，公司還要開展一系列的活動，仍然需要留用一部分勞動者。因此，公司決議解散的，如果在公司注銷登記之前，公司與勞動者辦理終止勞動合同手續(xù)的，勞動合同自辦理完終止手續(xù)之時終止；未辦理終止勞動合同手續(xù)的，勞動合同自公司注銷登記時終止。第二個問題：我認(rèn)為，根據(jù)勞動合同法第42條、45條規(guī)定的精神，勞動者出現(xiàn)法律規(guī)定的特殊情況時，勞動合同的期限可以續(xù)延，以充分保護特殊時期勞動者的權(quán)益，因此，在公司決議解散時，應(yīng)對處于特殊時期的勞動者予以特殊照顧。一般來說，上述勞動者的勞動合同應(yīng)當(dāng)續(xù)延至相應(yīng)的情形消失時終止。在這些情形消失時，公司才可以申請

6、注銷登記。當(dāng)然，公司也可以與勞動者協(xié)商，在公司向勞動者支付額外的補償后提前終止與勞動者的勞動合同。第三個問題：我認(rèn)為，用人單位被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷以及用人單位決定提前解散、歇業(yè)的，均應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定組織清算。組織清算是此階段的用人單位向勞動者承擔(dān)義務(wù)的前提。未組織進行清算的，將損害勞動者的合法權(quán)益。由于用人單位未組織清算，下落不明，或者未依法申請注銷登記，等等。此時，雖然用人單位的法人資格仍然存在，但是已經(jīng)不能承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。如果用人單位的出資人、開辦單位或者主管部門存在投資不足、抽逃資金、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)逃避債務(wù)或者未依法承擔(dān)清算責(zé)任的等過錯情形的，其出資人、開辦單位或主管部門應(yīng)當(dāng)作為共同當(dāng)

7、事人參加仲裁與訴訟，以保護勞動者的合法權(quán)益。追加當(dāng)事人主要是申請人的權(quán)利，一般情況下，仲裁委員會不應(yīng)主動追加當(dāng)事人。當(dāng)事人認(rèn)為用人單位不能承擔(dān)相關(guān)責(zé)任的，可以申請追加當(dāng)事人。至于用人單位能否承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，則由仲裁委員會在案件審理時依據(jù)當(dāng)事人提供的證據(jù)加以認(rèn)定。筆者認(rèn)為，根據(jù)公司法的規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。在上述情況下，可以列公司與分公司為共同被告，但最后需裁決由公司承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。第四個問題：我認(rèn)為，上述法律規(guī)定并不沖突，公司合并或者分立的，原公司不再存續(xù)，其法人資格消滅。因此，作為勞動合同的一方當(dāng)事人不存在，勞動者與原有的公司的勞動關(guān)系不可能再存在，勞動關(guān)系自然

8、要終止，這是毫無疑問的。但是，公司法規(guī)定，公司合并或者分立的，由合并或分立后的公司承受原公司的權(quán)利和義務(wù)，因此，合并或分立后的公司應(yīng)當(dāng)與原來的勞動者簽訂勞動合同，這樣才能保護勞動者的合法權(quán)益，亦符合公司法的規(guī)定。從這個意義上說，勞動者的原勞動合同是繼續(xù)有效的，勞動合同由承繼其權(quán)利和義務(wù)的用人單位繼續(xù)履行。勞動合同法的上述規(guī)定實現(xiàn)了與公司法的良性銜接。也避免公司通過合并、分立來實現(xiàn)解除與勞動者的勞動關(guān)系的目的，有利的保護了勞動者的合法權(quán)益。第五個問題：我認(rèn)為，在一般情況下，當(dāng)公司解散時，終止勞動合同應(yīng)當(dāng)履行以下程序手續(xù)：成立清算組織，與勞動者簽訂終止勞動關(guān)系合同書，向勞動者支付欠付的工資、加班費

9、，經(jīng)濟補償金等待遇。在出現(xiàn)公司資不抵債等破產(chǎn)事由時，情況更為復(fù)雜，需要依據(jù)公司法、破產(chǎn)法的有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。對勞動合同法第四十四條第（五）項的理解勞動合同法第四十四條規(guī)定，有下列情形之一的，勞動合同終止：?（五）用人單位被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者用人單位決定提前解散的；?。為什麼出現(xiàn)上述情況，勞動合同就要終止呢？我們先看一看公司法是如何規(guī)定的。公司法第一百九十條規(guī)定，公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的。公司法第一百九十二條規(guī)定，公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令

10、關(guān)閉的應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。公司法第二百零六條規(guī)定，違反本法規(guī)定，辦理公司登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其它欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，?情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記。公司法第二百二十五條規(guī)定，公司成立后無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，由公司登記機關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照。通過看以上法律規(guī)定，我們應(yīng)當(dāng)知道，公司一經(jīng)出現(xiàn)上述情況，公司的經(jīng)營權(quán)即被終止。而勞動合同是用人單位與勞動者為了單位的正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)而訂立的用工合同。如果單位的經(jīng)營被行政管理機關(guān)責(zé)令停止，勞動合同的存在就失去了基礎(chǔ)。因此，用人

11、單位出現(xiàn)上述情況，勞動合同只能終止。出現(xiàn)上述情況，勞動合同如何終止？首先要區(qū)分不同的情況。企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、解散的，均是因為企業(yè)出現(xiàn)違反公司法的有關(guān)規(guī)定，或者是出現(xiàn)解散的事由，此時的企業(yè)已經(jīng)不能繼續(xù)進行經(jīng)營活動，但企業(yè)在沒有注銷之前，企業(yè)的權(quán)利主體資格仍然存在，它應(yīng)依照公司法的規(guī)定，對企業(yè)進行清算。因此，與勞動者辦理終止勞動合同，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)的清算組代表企業(yè)與勞動者進行。因為此時只有清算組才能處分被清算企業(yè)的財產(chǎn)，勞動者的合法權(quán)益才能得到真正的保護。而企業(yè)被撤銷，是因為企業(yè)在進行注冊登記時，違反了公司法的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)一經(jīng)被撤銷，企業(yè)的權(quán)利主體資格就不存在了。因此，與勞動者辦理終止勞

12、動合同，應(yīng)當(dāng)是企業(yè)的出資人。勞動合同何時終止？我個人認(rèn)為，勞動合同法第四十四條第（五）項規(guī)定的情形出現(xiàn)以后，用人單位（企業(yè)）就可以依法與勞動者終止勞動合同。至于具體時間點，我認(rèn)為并不重要，只要用人單位（企業(yè)）具備了與勞動者終止勞動合同的條件這個大前提存在，什麼時間辦理終止手續(xù)只是操作問題。勞動者在終止勞動合同前沒有違反勞動紀(jì)律等，用人單位（企業(yè)）都要支付勞動報酬給勞動者。關(guān)于終止勞動合同后是否支付經(jīng)濟補償金問題。勞動合同法第四十六條規(guī)定，依據(jù)勞動合同法第四十四條第（五）項規(guī)定終止勞動合同的，用人單位應(yīng)當(dāng)向勞動者支付經(jīng)濟補償金。至于后合同義務(wù)的履行，用人單位（企業(yè)）須清算的，支付給勞動者的經(jīng)濟補

13、償金在清算財產(chǎn)中應(yīng)當(dāng)優(yōu)先受償，這是破產(chǎn)法對勞動者的特殊保護條款。用人單位（企業(yè)）被依法撤銷的，由用人單位（企業(yè)）的出資人負(fù)責(zé)支付勞動者的經(jīng)濟補償金，因為出資人要對被撤銷的企業(yè)所帶來的后果承擔(dān)法律責(zé)任。姜俊祿北京金杜律師事務(wù)所問題1、關(guān)于公司決定提前解散情形下的勞動合同終止時間的界定標(biāo)準(zhǔn)在股東大會決議解散公司的情形下，對于勞動合同終止日的確定，實踐中有不同的觀點。主要有：一是股東大會作出解散決議之日；二是工商注銷登記完成之日；三是清算組成立之日；四是清算結(jié)束之日（以清算組向股東會或者股東大會提交清算報告之日）；五是有關(guān)的行政機關(guān)作出同意解散的批復(fù)之日。我個人認(rèn)為，上述幾個時間點不宜作為勞動合同的

14、終止目期。具體觀點是：一、公司的“自行解散權(quán)”應(yīng)當(dāng)受到尊重與維護。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司在營業(yè)期限屆滿、章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)、股東大會決議或決定解散、公司的合并或者分立等情形下，股東大會有權(quán)決議或決定公司解散。對于公司法賦予用人單位的這種“自行解散權(quán)”，我認(rèn)為，在勞動合同法中應(yīng)當(dāng)受到尊重與維護。二、勞動合同終止日應(yīng)當(dāng)是在清算組成立并進行清算時，由清算組合理確定的一個日期。清算程序（成立清算組、進行清算）是公司“自行解散”的法定程序之一。在這一程序中，公司債權(quán)債務(wù)的清理中應(yīng)該包含對員工勞動債權(quán)（包括應(yīng)付員工工資、解除或終止勞動合同的經(jīng)濟補償金、賠償金以及其他勞動法規(guī)定的應(yīng)付款項）的清理

15、以及員工的安置與補償。從合理性的角度上看，勞動合同的終止時間應(yīng)當(dāng)在清算組成立并進行清算后，由清算組依據(jù)清算進展及員工安置的情況，在一個合理的時間范圍內(nèi)確定。具體為清算組向員工送達終止勞動合同通知之日或該通知上記載的勞動合同終止日。三、問題中列舉的幾個時間點不宜作為勞動合同的終止日期首先，“股東大會作出解散決議”之日不宜作為勞動合同的終止日期。作出解散決議與公司實際進行解散清算之間，還存在一段時間（對于有的公司來說，可能會是相當(dāng)長的一段時間）。僅以公司內(nèi)部決議而終止員工的勞動合同，容易使用人單位濫用終止權(quán)。并且，對于外商投資企業(yè)來說，其解散需要獲得審批機關(guān)的批準(zhǔn)，股東大會作出的解散決議，并不意味

16、著企業(yè)將可以解散。另外，公司有義務(wù)將解散決議向員工公示或告知，并有義務(wù)將終止勞動合同的通知送達員工?！肮蓶|大會作出解散決議之日”作為勞動合同終止日，與公司履行這些義務(wù)的時間要求不相適，缺乏合理性。公司解散的證明文件.其次，行政機關(guān)對解散的批復(fù)，主要適用于外商投資企業(yè)，不適用于其他企業(yè)。因此，“行政機關(guān)作出同意解散的批復(fù)之日”不宜作為勞動合同的終止日期。第三，對員工的安置和補償，是清算工作的重要組成部分。因此，清算組成立之日和清算結(jié)束之日，不宜作為勞動合同的終止日期。第四，公司完成工商注銷登記，標(biāo)志著公司的消滅。對員工的安置和補償，應(yīng)該也只能在公司消滅之前完成。因此，“工商注銷登記完成之日”不宜

17、作為勞動合同終止日期。問題2、關(guān)于對于正處于醫(yī)療期的員工、“三期”中的女員工的額外補償問題。對于正處于醫(yī)療期的員工、“三期”中的女員工，盡管勞動合同法第四十二條、第四十五條給予了他們特殊的保護，對用人單位在此醫(yī)療期、“三期”內(nèi)的勞動合同的解除及終止權(quán)給予了嚴(yán)格限制，但是，我認(rèn)為，在“公司決定提前解散”的情形下，此類員工的勞動合同仍應(yīng)當(dāng)終止。對于在此情形下，此類人員的經(jīng)濟補償問題，由于公司即將“解散”或“消滅”，使得他們的勞動合同不得已而終止，其依法享有的剩余部分的醫(yī)療期待遇、剩余“三期”的待遇也將因此而中斷。而這些員工對這一后果沒有任何過錯。因此，盡管目前我國勞動法律法規(guī)對此情形下員工的額外補

18、償問題沒有法律規(guī)定，但是，出于合理性的考慮，我認(rèn)為，公司除依法給付員工終止勞動合同的經(jīng)濟補償金、醫(yī)療補助費之外，還應(yīng)當(dāng)對員工的該部分損失給予適當(dāng)?shù)难a償。問題3、關(guān)于出資人、開辦單位或主管部門能否作為共同當(dāng)事人的問題我個人認(rèn)為，如果用人單位是獨立的法人，即意味著具有“獨立承擔(dān)民事法律責(zé)任”的能力。因此，原則上應(yīng)當(dāng)由該用人單位承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，不輕易要求出資人、開辦單位或主管部門對此承擔(dān)責(zé)任。除非出資人、開辦單位或主管部門對造成申請人的損失有過錯，依法應(yīng)該承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。例如，公司法第20條第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)

19、連帶責(zé)任”，據(jù)此，如果出資人、開辦單位或主管單位存在“逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益”的行為的，可將其追加為被訴人，以追究其相應(yīng)的賠償責(zé)任。如果用人單位是分公司的，由于考慮到“分公司”不具有獨立的民事責(zé)任能力，因此，我個人認(rèn)為，對于分公司，應(yīng)當(dāng)追加公司為共同被訴人，以保證員工權(quán)利的實現(xiàn)或相關(guān)判決的執(zhí)行。對于分公司“撤銷”情形下，勞動關(guān)系可否終止的問題，我個人認(rèn)為，依據(jù)勞動合同法實施條例第四條規(guī)定，公司設(shè)立的、依法取得營業(yè)執(zhí)照或登記證書的分支機構(gòu)可以作為“用人單位”與員工簽訂勞動合同，因此，對于此類“分公司”被撤銷的情形下，勞動合同應(yīng)當(dāng)能夠因“用人單位”的滅失而終止。由此，我也認(rèn)為，勞動合同法

20、第四十四條中的“撤銷”不僅指“公司被撤銷”，也包括“分公司的撤銷”。問題4、關(guān)于“公司分立或合并”情形下勞動合同的處理我認(rèn)為，我國公司法對公司“合并或分立”情形下清算程序的免除，足以表明，在發(fā)生合并或分立的情形下，由合并存續(xù)方或新設(shè)方或分立后的各個公司所概括性地承繼公司的全部的權(quán)利和義務(wù)（包括其在勞動合同中的權(quán)利與義務(wù)）能夠達到保護原債權(quán)人權(quán)益和國家稅收等目的。這種承繼的方式同樣能夠保護員工在勞動合同中的權(quán)利。因此，原勞動合同首先應(yīng)當(dāng)由新的用人單位承繼。同時，考慮到勞動合同法第四十四條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承認(rèn)員工在公司合并或分立過程中，對勞動合同是否終止享有選擇權(quán)。問題5、關(guān)于公司解散時終止勞動合同應(yīng)

21、當(dāng)履行的程序?qū)τ诠尽皼Q定提前解散”情形下，勞動合同終止的程序，我認(rèn)為，至少應(yīng)當(dāng)有如下程序：（1）股東會作出提前解散的決議或決定；（2）提前解散決議或決定經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)（如果相關(guān)法律規(guī)定解散需要經(jīng)相關(guān)部門審批的）；公司解散的證明文件.（3）提前解散的決篇二:公司解散決議有限責(zé)任公司股東會決議公司解散的證明文件.關(guān)于同意解散公司的決定根據(jù)中華人民共和國公司法及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本公司于20年月召開了公司（定期或臨時）股東會會議，本次會議于召開前依法通知了全體股東，會議通知的時間及方式符合公司章程的規(guī)定。出席本次股東會會議的有股東、股東、股東，全體股東均已到會。會議由本公司董事會召集，董事長主

22、持會議。股東會會議一致通過并決議如下：1、本公司因股東風(fēng)格、意見不一致造成管理困難，股東會同意公司解散，決定公司停止?fàn)I業(yè)（或生產(chǎn)、經(jīng)營活動），進行清算。2、公司成立清算組，清算組由全體股東組成。其成員由、和組成，其中由擔(dān)任組長、由擔(dān)任副組長。3、清算組在清算期間依照中華人民共和國公司法規(guī)定行使職權(quán)，開展工作。公司解散的證明文件.4、公司自作出解散決定之日起停止?fàn)I業(yè)（或生產(chǎn)、經(jīng)營活動）。5、其他有關(guān)內(nèi)容。公司股東會的全體簽字、蓋章：（自然人股東簽字，非自然人股東蓋章）20年月日公司解散基本流程有限責(zé)任公司自愿解的程序基本分為三部分：（1）股東會決議；（2）清算程序；（3）注銷登記。一、股東會決議

23、根據(jù)中華人民共和國公司法及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本公司于20年月召開了公司（定期或臨時）股東會會議，本次會議于召開前依法通知了全體股東，會議通知的時間及方式符合公司章程的規(guī)定。出席本次股東會會議的有股東、股東、股東，全體股東均已到會。會議由本公司董事會召集，董事長主持會議。股東會會議一致通過并決議如下：1、本公司因股東風(fēng)格、意見不一致造成管理困難，股東會同意公司解散，決定公司停止?fàn)I業(yè)（或生產(chǎn)、經(jīng)營活動），進行清算。2、公司成立清算組，清算組由全體股東組成。其成員由、和組成，其中由擔(dān)任組長、由擔(dān)任副組長。3、清算組在清算期間依照中華人民共和國公司法規(guī)定行使職權(quán)，開展工作。4、公司自作出解散決定之

24、日起停止?fàn)I業(yè)（或生產(chǎn)、經(jīng)營活動）。5、其他有關(guān)內(nèi)容。二、清算程序1、成立清算組于股東作出書面解散決定后15日內(nèi)成立清算組。2、清算組組成清算組由全體股東組成。其成員由、和組成，其中由擔(dān)任組長、由擔(dān)任副組長。3、清算組備案清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。4、通知與公告?zhèn)鶛?quán)人清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。5、債權(quán)申報及債權(quán)登記債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報期債權(quán)。6、清理公司資產(chǎn)和處理債權(quán)、債務(wù)、分配財產(chǎn)清算組應(yīng)根據(jù)清算方案，按照下列順序清償債務(wù)、分配財產(chǎn)（

25、注意：有擔(dān)保的債權(quán)應(yīng)優(yōu)先受償）；（1）支付清算費用；（2）職工工資、社會保險費和法定補償金；（3）繳納所欠稅款（注意辦理完稅證明，并及時辦理稅務(wù)登記注銷證明，基本順序是先國稅后地稅，工商注銷時需要）；（4）清償公司債務(wù)；（5）向股東分配剩余財產(chǎn)。其中因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時不能參加分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。其中清算費包括以下幾項：（1）清算組成員和聘請工作人員的報酬；（2）清算財產(chǎn)的管理、變賣及分配所需要的費用；（3）清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用；（4）清算過程中為了維護債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費用。完成以上五個步驟后，清算工作結(jié)

26、束。清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東簽署確認(rèn)，并包公司登記機關(guān)申請注銷登記。清算報告中至少應(yīng)載明下列事項：（1）債權(quán)債務(wù)已清理完畢；（2）各項稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)算；（3）已于年月日在報紙上發(fā)布注銷公告（該報紙應(yīng)為公開發(fā)行的報紙，自公告之日起45日后方可辦理注銷登記）三、注銷登記公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。篇三:有限責(zé)任公司解散的法律程序有限責(zé)任公司解散的法律程序有限責(zé)任公司解散程序詳細說明一、股東會決議根據(jù)公司法第181條的規(guī)定：公司因下列原因解散需要由股東會根據(jù)解散事由作出決議：（一）公司章程

27、規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散。根據(jù)公司法第44條的規(guī)定：普通有限責(zé)任公司解散的決議需由持有代表三分之二以上表決權(quán)股東通過。根據(jù)公司法第38條的規(guī)定：一人有限公司應(yīng)由其股東作出書面的解散決定，簽字蓋章后備置于公司。據(jù)此，需公司股東會決議解散及解散理由。二、清算程序1、成立清算組根據(jù)公司法第184條的規(guī)定：公司因本法第181條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算.逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進行清算。據(jù)此，擬解散企業(yè)應(yīng)在股東作出書面解