河南上市公司大股東及關聯(lián)方資金占用的現(xiàn)狀與監(jiān)管對策

1、河南上市公司大股東及關聯(lián)方資金占用的現(xiàn)狀與監(jiān)管對策中國證監(jiān)會鄭州特派辦主任侯蘇慶上市公司大股東及關聯(lián)方資金占用問題是我國證券市場長期以來存在的一個突出問題，年年底的調查顯示，上市公司的資金被占用總額度仍達到了近億左右。筆者結合河南上市公司資金占用的實際情況，對幾家占用金額較大的公司進行重點分析并提出幾點監(jiān)管對策，以期更好地貫徹通知精神，有效地解決轄區(qū)上市公司大股東和關聯(lián)方資金占用問題，推動上市公司規(guī)范健康發(fā)展。一、轄區(qū)上市公司大股東資金占用的概況公司自查資料顯示，截至年月日，河南轄區(qū)家股上市公司（未包括月上市的風神股份）大股東及關聯(lián)方資金占用總額為萬元，比年中報披露的萬元增加萬元，增加。從占用

2、資金的結構上看，家上市公司中，存在資金占用的有家，占上市公司總數(shù)的；占用額超過億的有家，其中僅蓮花味精、洛陽玻璃、神馬實業(yè)和鄭州煤電家公司的大股東及關聯(lián)方占用數(shù)額就高達萬元，占轄區(qū)占用總額的。從占用資金的主體上看，主要是大股東直接占用，此外，還有大股東的附屬企業(yè)和其他關聯(lián)方占用等，如豫能控股的萬元占用中有萬元為公司二股東河南省電力公司占用。二、資金占用的方式多數(shù)上市公司資金占用是在控股股東和其他關聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來過程中形成的，即屬于有交易背景的經(jīng)營性占用。同時，也有部分上市公司的占用是由于大股東自身資金緊張而要求上市公司為其開具承兌匯票、提供委托貸款、拆借資金、或償還債務等沒

3、有交易背景的方式有償甚至無償占用資金，屬于典型的違規(guī)占用。如我們在巡檢中發(fā)現(xiàn)，蓮花集團（蓮花味精大股東）于年月至月以蓮花集團下屬單位及有關客戶等名義累計收到蓮花味精簽發(fā)的承兌匯票萬元，形成集團占用上市公司資金萬元；洛陽玻璃分別為關聯(lián)方洛陽晶鑫陶瓷有限公司和洛玻集團礦產(chǎn)有限公司提供委托貸款萬元、萬元，共形成違規(guī)占用萬元。三、資金占用的動機及原因（一）動機分析上市公司資金占用的動機，主要包括以下幾方面：大股東自身出現(xiàn)經(jīng)營困難，急需資金渡過難關。蓮花集團在股份公司上市時將優(yōu)質資產(chǎn)注入上市公司，集團出現(xiàn)經(jīng)營困難，銀行為保證資金安全，先后將蓮花集團億到期貸款回收后轉貸到股份公司，再由股份公司開具承兌匯票

4、供集團使用，形成億資金占用。此外，由于集團資金困難，銀行借款利息較多，集團只能從股份公司借支償還利息，形成占用億元。大股東下屬公司經(jīng)營困難。蓮花集團下屬的與蓮花味精的味精生產(chǎn)配套的彩印公司、紙箱公司、液氨公司和進出口公司等企業(yè)近年來都不同程度出現(xiàn)了經(jīng)營困難，在與股份公司的業(yè)務往來（關聯(lián)交易）中累計占用股份公司的資金億元。大股東的多元化投資需求或者說投資沖動。如蓮花集團自蓮花味精上市以來，為配合上市公司產(chǎn)業(yè)結構調整，在金融、生物工程等領域先后進行配套投資億元分別為參股黃河證券民生證券、光大銀行鄭州分行萬元和萬元，投資建立河南蓮花生物工程有限公司萬元，其他投資萬元，均是占用上市公司的資金。在大股東

5、為幫助股份公司扭轉虧損局面進行的收購過程中產(chǎn)生的占用。如年月，洛玻集團為幫助洛玻股份為擺脫連續(xù)虧損的狀況，提高公司資產(chǎn)質量，將其持有的財務負擔沉重、連續(xù)虧損的控股子公司青島太陽玻璃實業(yè)有限公司的股權轉讓給大股東洛玻集團，導致上市公司當年實現(xiàn)扭虧。但與此同時，原洛玻股份對青島太陽的債權轉為洛玻股份對洛玻集團的應收款，由此形成的大股東占用截止到年月日達萬元。境內(nèi)外財務會計制度的差異。如洛陽玻璃年為解決職工住房問題開發(fā)的開發(fā)區(qū)玻璃城安居工程，年竣工交付使用后，共投入成本萬元，收回售房款萬元，凈損失萬元，為保證符合國際會計準則并保護小股東利益，股份公司與洛玻集團簽訂了安居工程資產(chǎn)轉讓協(xié)議，將安居工程轉

6、為洛玻集團所有，售房虧損相應轉為上市公司應收母公司款項，形成大股東占用萬元，畢馬威會計師事務所也已在審計底稿和審計報告中予以確認。年財政部出臺了的新文件，按照該文件精神，該筆損失可以沖減股份公司未分配利潤，但股份公司和香港聯(lián)交所溝通的結果是，鑒于該事項還需股東大會通過，且可能對公司誠信造成不良影響，至今仍維持記為股份公司對大股東的應收款。大股東和內(nèi)部控制人涉嫌轉移資產(chǎn)。雖然這種行為本轄區(qū)尚未發(fā)現(xiàn)，但需引起我們的高度警惕。（二）原因深層次的原因，一是在原來的發(fā)行制度下，上市公司大都是在國有企業(yè)的基礎上改制形成的，上市公司的母公司（大股東）為了支持企業(yè)上市，將有盈利能力的優(yōu)質資產(chǎn)剝離后注入到上市公

7、司，而將大量不良資產(chǎn)甚至可以說是包袱留給了集團公司。結果是股份公司上市了，母公司基本喪失了獨立生存和持續(xù)發(fā)展的能力。另外，部分上市公司改制設立時產(chǎn)供銷體系不完善“三分開”、“兩獨立”不夠徹底，或是由于較為特殊的銷售體制（主要是電力公司），導致上市公司缺乏獨立性，不得不與大股東及關聯(lián)方發(fā)生大量的關聯(lián)交易。如鄭州煤電改制設立時，大股東鄭煤集團未將煤炭鐵路運銷計劃額度和煤炭銷售系統(tǒng)作為發(fā)起人資產(chǎn)投入股份公司，導致鐵路運輸計劃不能單獨下達到股份公司時，公司所生產(chǎn)的煤炭需借用鄭煤集團的鐵路運輸計劃并通過其銷售系統(tǒng)對外銷售，對外銷售貨款也由鄭煤集團代為結算?？梢哉f，大量的關聯(lián)交易成為大股東及關聯(lián)方占用資金

8、的主要途徑或載體；二是時至今日，在證券監(jiān)管部門的積極推動下，雖然絕大多數(shù)上市公司已經(jīng)初步建立了法人治理結構，但其作用的發(fā)揮有著很大的局限性。四、監(jiān)管對策（一）認真貫徹落實通知精神，督促上市公司加大清理工作力度。一是要在公司自查的基礎上，通過審閱自查報告、約見談話、專項核查和巡檢等手段，對大股東和關聯(lián)方資金占用情況進行進一步核實，防止上市公司以超正常結算期應收款等手段掩蓋資金占用，督促公司根據(jù)自身情況制定切實可行的整改方案；二是加大監(jiān)管力度，督促公司落實整改計劃，限期整改。特別是對于四家占用金額較大的公司要實行重點跟蹤監(jiān)控，除要求公司每季度向我辦上報清欠工作進度外，每半年對公司清欠進展情況進行一次核查，確保公司完成每個會計年度至少下降的清欠進度。（二）加強與地方政府和國有資產(chǎn)監(jiān)管等部門的溝通協(xié)作，督促國有大股東規(guī)范自身行為。在充分發(fā)揮與地方政