控股股東實際控制人培訓(xùn)

1、控股股東、實際控制人培訓(xùn)資料,輔導(dǎo)材料,控股股東和實際控制人定義,控股股東是指直接持有公司股本總額50以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 實際控制人是指雖不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份達(dá)不到控股股東要求的比例，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人或法人。 以下主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，適用本指引相關(guān)規(guī)定：（一）控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；（三）深交所認(rèn)定的其他主體。,2,控股股東和

2、實際控制人的一般行為原則（一）,公司自治：（一）對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名和聘任 ；（二）對經(jīng)理等高級管理人員的任命；（三）不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動。 善意使用控制權(quán)：不得利用控制權(quán)從事有損于上市公司與其他股東合法權(quán)益的行為（如限制、阻撓中小股東的投票權(quán)、提案權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利；通過利潤分配、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或重組、對外投資損害上市公司利益；牟取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會） ； 嚴(yán)格履行承諾：不得擅自變更或解除 ；采取有效措施或提供擔(dān)保；在相關(guān)承諾尚未履行完畢前轉(zhuǎn)讓所持公司股份的，不得影響相關(guān)承諾的履行； 不得違規(guī)占用上市公司資金（證監(jiān)會重點關(guān)注：2006年關(guān)于進(jìn)一步加

3、快推進(jìn)清欠工作的通知關(guān)于進(jìn)一步做好清理大股東占用上市公司資金工作的通知八部委）； 關(guān)聯(lián)交易的原則：（一）必要性；（二）公平性； 避免讓上市公司為控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保； 不得利用上市公司未公開重大信息牟取利益 。,3,控股股東和實際控制人的一般行為原則 （二）,鼓勵控股股東、實際控制人在表決以下議案時將其表決權(quán)限制在表決權(quán)總數(shù)的30以內(nèi)，并在上市公司章程中予以規(guī)定： （一）上市公司增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原股東配售股份（控股股東、實際控制人承諾按持股比例全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）； （二）上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或超過百

4、分之二十的； （三）上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額百分之三十的； （四）對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （五）利潤分配方案； （六）對中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項。,4,控股股東和實際控制人的一般行為原則 （三）,保持上市公司的獨立性禁止性規(guī)定 機(jī)構(gòu)獨立和資產(chǎn)完整：（一）不得與上市公司共用主要機(jī)器設(shè)備、廠房、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等；（二）不得與上市公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；（三）不得與上市公司共用機(jī)構(gòu)和人員；（四）不得通過行使投票權(quán)以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其他機(jī)構(gòu)行使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)影響； 人員獨立：

5、（一）通過行使投票權(quán)以外的方式影響上市公司人事任免；（二）通過行使投票權(quán)以外的方式限制上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責(zé)；（三）任命上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人或董事會秘書在本公司或其控制的企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；（四）向上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人或董事會秘書等高級管理人員支付薪金或其他報酬；（五）無償要求上市公司人員為其提供服務(wù)； 財務(wù)獨立：（一）將上市公司資金納入控股股東、實際控制人控制的財務(wù)公司管理；（二）通過借款、違規(guī)擔(dān)保等方式占用上市公司資金；（三）不得要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出； 業(yè)務(wù)

6、獨立：（一）與上市公司進(jìn)行同業(yè)競爭；（二）要求上市公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；（三）無償或以明顯不公平的條件要求上市公司為其提供資金、商品、服務(wù)或其他資產(chǎn)；,5,控股股東和實際控制人買賣股票或轉(zhuǎn)讓股權(quán),控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定和做出的各項承諾，盡量保持上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定；（上市時的股份鎖定承諾（包括控制權(quán)鎖定）；主動作出的股份鎖定承諾；控股股東、實際控制人通過信托或其他管理方式買賣公司股份同 ） 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，不得利用未公開重大信息牟取利益； 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照上市公司收購

7、管理辦法等相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù) ； 控股股東、實際控制人在下列情形下不得買賣上市公司股份： （一）上市公司定期報告公告前15日內(nèi)； （二）上市公司業(yè)績快報公告前10日內(nèi)； （三）對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件，在該重大事件籌劃期間直至依法對外公告完成或終止后兩個交易日內(nèi)； （四）深交所認(rèn)定的其他情形。,6,控股股東和實際控制人買賣股票或轉(zhuǎn)讓股權(quán),控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)時，應(yīng)當(dāng)就受讓人以下情況進(jìn)行合理調(diào)查： （一）受讓人受讓股份意圖； （二）受讓人的資產(chǎn)以及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)； （三）受讓人的經(jīng)營業(yè)務(wù)及其性質(zhì)

8、； （四）受讓人是否擬對公司進(jìn)行重組，重組是否符合上市公司的整體利益，是否會侵害其他中小股東的利益； （五）對上市公司或中小股東可能產(chǎn)生重大影響的其他情形。 在下列情形下，控股股東、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)在出售前兩個交易日刊登提示性公告： （一）預(yù)計未來六個月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過上市公司股份總數(shù)5以上； （二）最近一年控股股東、實際控制人受到本所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評處分； （三）上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示； 控股股東、實際控制人未刊登提示性公告的，任意連續(xù)六個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份不得達(dá)到或超過上市公司股份總數(shù)的5。 控股股東

9、、實際控制人通過證券交易系統(tǒng)買賣上市公司股份，每增加或減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的1時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)就該事項作出公告。,7,控股股東和實際控制人買賣股票或轉(zhuǎn)讓股權(quán),控股股東、實際控制人出售股份出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)及時通知上市公司、報告本所，并對出售的原因、進(jìn)一步出售或增持股份計劃等事項作出說明并通過上市公司予以公告，在公告上述情況之前，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)停止出售股份。 （一）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于50時； （二）出售后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于30時； （三）出售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的比例差額少于5時。,8,控股股東和實際控制人信息披露,控股股

10、東、實際控制人應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報告和披露等事項。 控股股東、實際控制人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時通知上市公司、報告本所并予以披露： （一）對上市公司進(jìn)行或擬進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組的； （二）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的； （三）持有、控制上市公司5以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)置信托或被依法限制表決權(quán)； （四）自身經(jīng)營狀況惡化的，進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)； （五）對上市公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的其他情形。 上述情形出現(xiàn)重大變化或進(jìn)展的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時通知上市公司、報告本所并予以披露。 控

11、股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息應(yīng)當(dāng)采取嚴(yán)格的保密措施，一旦出現(xiàn)泄漏應(yīng)當(dāng)立即通知上市公司、報告本所并督促上市公司立即公告。緊急情況下，控股股東、實際控制人可直接向本所申請公司股票停牌。,9,控股股東和實際控制人信息披露,控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)保證信息披露的公平性，對應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間通知上市公司并通過上市公司對外披露，依法披露前，控股股東、實際控制人及其他知情人員不得對外泄漏相關(guān)信息。 公共傳媒上出現(xiàn)與控股股東、實際控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或傳聞，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時就有關(guān)報道或傳聞所涉及事項準(zhǔn)確告知上市公司，并積極配合上市公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項的保密工作，出現(xiàn)以下情形之一的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)立即通知上市公司，并依法披露相關(guān)籌劃情況和既定事實： （一）該事件難