股改方案的內(nèi)容

企業(yè)改制方案的內(nèi)容(一)改制企業(yè)基本情況1、企業(yè)簡況，包括：(1)企業(yè)名稱;(2)企業(yè)住所;(3)法定代表人;(4)經(jīng)營范圍;(5)注冊資金;(6)主辦單位或?qū)嶋H投資人。2、企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額及稅后利潤。1、職工情況包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。(二)企業(yè)改制的必要性和可行性1、必要性包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問題。2、 可行性結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細(xì)闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。(三)企業(yè)重組方案1、業(yè)務(wù)重組方案根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。2、 人員重組方案指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。3、 資產(chǎn)重組方案根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認(rèn)額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。4、 股東結(jié)構(gòu)和出資方式包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。5、 股東簡況包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細(xì)說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。6、 擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)選擇哪種企業(yè)形式，有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是否設(shè)立董事會和監(jiān)事會，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設(shè)置等。(四)下屬企業(yè)情況下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)和登記形式(法人、營業(yè))。如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級企業(yè)還下設(shè)一級或若干層次企業(yè)，要詳細(xì)列出層次、結(jié)構(gòu)。根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)(包括聯(lián)營企業(yè))，要先行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進(jìn)入改制范圍的應(yīng)先行辦理股權(quán)變更登記，出讓其股份;列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。企業(yè)改制為股份有限公司的程序改制設(shè)立股份有限公司，對于不同所有制成份的企業(yè)來說，改制適用的程序和參與的主體不盡相同，而不同的改制目的也可能導(dǎo)致改制程序和參與主體存在差異。改制重組的一般程序如下（以國有企業(yè)改制為例）：（1）改制重組準(zhǔn)備階段改制企業(yè)擬定改制目標(biāo)、發(fā)展方向和業(yè)務(wù)規(guī)劃；各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行盡職調(diào)查；盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：改制企業(yè)的歷史沿革和產(chǎn)權(quán)構(gòu)成，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況，業(yè)務(wù)和市場規(guī)劃，以及土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)的權(quán)屬情況等，為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，擬定改制重組方案，劃分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍；確定方案主要遵循以下基本原則：有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；突出公司主營業(yè)務(wù)，有利于公司形成明確的業(yè)務(wù)目標(biāo)、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力；保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經(jīng)營、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，兼顧原企業(yè)的生存能力；遵循資產(chǎn)和負(fù)債重組的配比性和相關(guān)性原則等。上報(bào)主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復(fù)；明確改制基準(zhǔn)日，完成資產(chǎn)評估立項(xiàng)工作，企業(yè)根據(jù)要求準(zhǔn)備審計(jì)、評估工作所需財(cái)務(wù)資料。（2）改制工作實(shí)施階段各中介機(jī)構(gòu)正式進(jìn)場對擬改制資產(chǎn)（或整體資產(chǎn)）開展審計(jì)、評估工作；根據(jù)擬定的股權(quán)設(shè)置方案，落實(shí)其他發(fā)起人及出資方式；向工商部門辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)，確定股份公司的名稱；評估機(jī)構(gòu)出具評估報(bào)告，向財(cái)政部門辦理評估結(jié)果備案；根據(jù)債務(wù)重組方案，取得主要債權(quán)人對債務(wù)處理的書面同意；擬定國有股權(quán)管理方案，取得財(cái)政部門的批復(fù)；擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復(fù)如需；簽署發(fā)起人協(xié)議，起草公司章程等公司設(shè)立文件；各發(fā)起人出資到位；驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。（3）公司申報(bào)設(shè)立階段向國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府申請公司設(shè)立，取得設(shè)立公司的批準(zhǔn)；召開公司創(chuàng)立大會；辦理公司登記，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。（4）設(shè)立后規(guī)范階段辦理建賬、稅務(wù)登記等事項(xiàng)；原企業(yè)相關(guān)經(jīng)營合同主體變更；資產(chǎn)過戶，債務(wù)合同主體變更；變更（改制）登記申請表（一）（備案申請表）事 項(xiàng)原登記內(nèi)容申請變更后內(nèi)容公司名稱住 所法定代表人注冊資本（萬元）（萬元）經(jīng)營范圍營業(yè)期限年年公司類型集團(tuán)名稱/簡稱(僅企業(yè)集團(tuán)變更填寫)/公司增設(shè)分公司公司清算組成員及清算組負(fù)責(zé)人變更（改制）登記申請表（二）（備案申請表）事 項(xiàng)原核準(zhǔn)登記內(nèi)容申請變更后登記內(nèi)容股東