證券投資學(xué)35757

精選文庫精選文庫目錄一寶萬之爭情節(jié)簡述2二寶能“野蠻人”獨敲萬科門的啟示3（一）分散復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可能會造成外敵入侵而不自知3（二）持股比例越少，創(chuàng)始人越要注意自己對企業(yè)的控制權(quán)。 3 （三）同股同權(quán)體制下，中小股東利益很容易被忽略。4三資本家和官僚主義逼企業(yè)絕境的啟示4（一）高杠桿的惡意收購資本為王？4（二）寶能攜天量資金翻手浮云-監(jiān)管制度的缺陷？5四此次資本市場年度大戲背后隱藏的現(xiàn)象5金融沖擊實業(yè)產(chǎn)業(yè)5萬寶之爭啟示 -基于本學(xué)期證券投資學(xué)所學(xué)知識分析摘要：大概去年年末刷微博的時候，偶然看見一條動態(tài)是鉅盛華持贈萬科A達22.45%，成為萬科的第一大股東。而傳言之前萬科董事長王石回絕寶能姚老板說，在這個時點上你選擇萬科的股票，增值萬科的股票，是萬科的榮幸，但你要是想當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|，我們是不歡迎的。然而，王石明確且堅決的態(tài)度并沒有挫敗寶能的野心，反而加劇了寶能的野蠻式的收購。當(dāng)時感覺很疑惑，也好奇這2者之間的后續(xù)發(fā)展，當(dāng)時走馬觀花的看了一下，也沒有深入了解和探討。在本學(xué)期學(xué)習(xí)證券市場學(xué)課之后，再次回顧這次事件，發(fā)現(xiàn)自己當(dāng)時的疑惑解決了許多，也讓我對此次事件結(jié)合所學(xué)進行了反思和總結(jié)。關(guān)鍵詞：股權(quán)結(jié)構(gòu) 中小股東利益 資本為王 監(jiān)管制度 金融沖擊市業(yè)一 寶萬之爭情節(jié)簡述要說二O一五年最后一個月里，最引人注目的財經(jīng)新聞是什么？那一定是寶能系大舉“入侵”萬科引起的股權(quán)博弈，即所謂的“寶萬之爭”。下面簡要闡述寶能瘋狂增持收購萬科股份大戰(zhàn)的情節(jié)。015年7月寶能系旗下鉅盛華、前海人壽取得萬科共10%的股份，一舉成為萬科第二大股東。2015年8月前海人壽增持股份，股份額已經(jīng)達到15.04%，華潤并未增持股票，萬科的第一大股票易主。然而上次易主還是在1995年。2015年9月5日華潤增持股份，達到15.29%，重新成為公司第一大股東。在接下來的三個月時間，萬科第一大股東再次易主。到了2015年12月，鉅盛華、前海人壽占公司總股本的20.008%。并且在之后的時間內(nèi)，持股比例持續(xù)上升。2016年1月5日，萬科發(fā)布公告，表示自己A股將繼續(xù)停牌。6月12日，初步確定萬科不會在6月18日錢復(fù)牌，但是會在6月17日左右向深交所提交引入深圳地鐵的重組預(yù)案。6月17日，萬科召開復(fù)牌前的董事會會議，審議萬科和深圳地鐵的重組預(yù)案，董事會7票同意通過了預(yù)案。然而次日，華潤集團發(fā)布正式公告，表示三名董事對于投票結(jié)果強烈不滿，雙方矛盾開始逐漸進入了白熱化。6月22日，華潤置地就萬科的重組預(yù)案向五個監(jiān)管部門提出抗訴。6月23日，鉅盛華、前海人壽深夜發(fā)表聲明，明確反對該重組計劃，華潤重申自己的反對立場。華潤和寶能系正式聯(lián)手，也宣告了華潤和萬科的友誼的盡頭。6月26日，萬科確認(rèn)收到寶能系提出包括罷免王石、郁亮等10位董事及2位監(jiān)事在內(nèi)的12項議案。王石在股東大會上表示，“寶能系”提出罷免議案，乃是對萬科過往歷史的徹底否定，相信監(jiān)管會有所表態(tài)。同時，萬科總裁郁亮表示，尊重每一個股東按公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利，但罷免議案確實已對萬科管理團隊及公司正常經(jīng)營造成很大困擾。郁亮表示目前公司壓力很大，會盡力維持，同時郁亮稱現(xiàn)在擔(dān)心的不是王石的去留，而是普通員工的人心散了。二寶能“野蠻人”獨敲萬科門的啟示（一）分散復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可能會造成外敵入侵而不自知為什么野蠻式的收購發(fā)生在萬科身上，寶能于茫茫企業(yè)一眼相中萬科，反應(yīng)了什么。萬科之被寶能盯上，其一，在于其良好的業(yè)績。全球最大的住宅開發(fā)商，是地產(chǎn)大亨，三十年穩(wěn)步增長，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績良好，是股市里的代表性地產(chǎn)藍籌股。其二，完善的企業(yè)制度，穩(wěn)健的經(jīng)營風(fēng)格企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人王石的帶領(lǐng)下，萬科通過專注于住宅開發(fā)行業(yè)，建立起內(nèi)部完善的制度體系，組建專業(yè)化團隊，樹立專業(yè)品牌，。 其三，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。查萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)可知，萬科股東居多，超過一半的股份零散掌握在小股東手中，當(dāng)時最大股東華潤才持有約20%的股份。分散和復(fù)雜的股權(quán)使得寶能能悄悄潛入。因為股東過多，不利于決策的討論和施行、影響合伙人的積極性，而且在關(guān)鍵時刻，諸如面臨“外敵入侵”時，眾多的股東就會讓控股不容易。而在當(dāng)今資本快速發(fā)展時代，并購潮流洶湧不停，讓“野蠻人”盯上而被阻擊的情況時有發(fā)生。要知道，很多股東、尤其是風(fēng)投者，都是逐資本而動、見利而忘義的。只要看到股票上漲，就會拋股套現(xiàn)。只要對自己有利，他們才不管什么入侵者是狼是虎，只要能賺錢就行了。甚至先前承諾的“一致行動”也會拋在腦后。（二）持股比例越少，創(chuàng)始人越要注意自己對企業(yè)的控制權(quán)。即在法律和制度層面高度重視公司的組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)此次萬科被動于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，卻讓我想起了在美國上市的阿里巴巴。當(dāng)時我分感驚訝與意外，馬云不是在中國經(jīng)商嗎？為什么要大老遠千里迢迢跑到國外去上市？后來才知道馬云帶領(lǐng)的阿里巴巴有特殊的架構(gòu)，很大一部分股權(quán)對于公司沒有運營沒有決策權(quán)，即同股同利不同權(quán)。聽說馬云之所以定下自己有超級控制權(quán)是因為在一次所謂的聯(lián)手合作中，由于同股同權(quán)，其他三個股東沆瀣一氣，自己的意見名存實亡，他明白了同股同權(quán)的弊端 。雖然股東自然為自己進而公司的利益著想，但不免缺乏經(jīng)驗與判斷。現(xiàn)行公司法依然是以“股東”尤其是大股東的利益為先，忽視了管理層和企業(yè)家精神對公司經(jīng)營和發(fā)展實業(yè)的作用；這也導(dǎo)致在資本和人力的角力中，資本往往占了上風(fēng)。只要資本發(fā)起收購，股東便能從股價上漲中獲利，也導(dǎo)致了短視行為普遍存在。 所以我國內(nèi)地現(xiàn)行法律制度是不是能允許公司施行超級表決權(quán)，AB股權(quán)（同股不同權(quán)）結(jié)構(gòu)，一票否決制表決權(quán)？又或者創(chuàng)始人應(yīng)該通過制度章程設(shè)法對公司有控制權(quán)？即使隨著不斷融資，自己股權(quán)被稀釋，仍然要通過其他設(shè)置做到對公司的把控。比如通過一致行動人協(xié)議、讓小股東把投票權(quán)交給實際控制人等。合理利用對于股東會和董事會權(quán)利的切割、大股東出現(xiàn)后董事會如何改組等，從法律框架改進和完善公司章程上的漏洞。這值得我們思考。（三）同股同權(quán)體制下，中小股東利益很容易被忽略。 大二下學(xué)期我們學(xué)了經(jīng)濟法，少數(shù)股股東的意志與多數(shù)股股東的意志不一致時，被多數(shù)股股東的意志所征服。我國公司法對表決權(quán)只確立了股權(quán)平等原則，未作例外規(guī)定。小股東在最關(guān)心的選舉董事會成員、公司的利潤分配方案、公司投資計劃等重大問題上不可能有發(fā)言權(quán)。股東大會作出的決議即使對小股東不利，小股東亦無力改變該表決。此外，小股東參加股東大會要付出交通、食宿等其他成本，因此，參與股東大會的積極性越來越低。 這次寶萬之爭過程中由于大股東一路舉牌買入，股價一路抬高，本來是有利于小股東也就是散戶的，可以通過股票轉(zhuǎn)讓獲得差價收益，但是萬科管理層強制停牌，這就給股價變動帶來了很大的不確定性。萬科H股復(fù)牌之后，股價一路下跌，在神仙大戶爭奪公司控股權(quán)的過程中，試問小股東的權(quán)益有誰關(guān)心過？再者，資本多數(shù)表決的現(xiàn)狀，決定了小股東在面對管理層決定等向增發(fā)、停牌重組等重大事項時，沒有能力和機會表達自己的利益訴求，而萬科一直以來對小股東利益的漠視，其實也反映了我國股權(quán)集中模式下中小股東面臨的尷尬境地。三資本家和官僚主義逼企業(yè)絕境的啟示（一）高杠桿的惡意收購資本為王？針對寶能的惡意收購行為，王石表示：“不歡迎寶能，因為信用不夠，會毀掉萬科?！蓖瑫r王石轉(zhuǎn)發(fā)微博，質(zhì)疑寶能系資金來源不清白，保險資金洗黑錢。 從我查的資料知，寶能一次一次的買進股票，是釋放了手中的保險資金，還有一種是大量借錢，通過短期或長期債券，短期或長期借款。不管錢從哪里來，都掩蓋不了寶能系高杠桿融資。而融資的本質(zhì)是承擔(dān)了一個中介的角色，一方面，寶能系本身保險資金充足富余需要投資，另一方面，利用手頭資金擔(dān)保融資其它商業(yè)銀行資本，然后購入實體業(yè)有強大生命力的公司的股份。寶能系此舉一方面適應(yīng)了商業(yè)銀行“大資管”優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債配置和風(fēng)險控制的需要，另一方面承擔(dān)了優(yōu)化民間閑散資金投資實業(yè)的需要，并且從中獲得了利潤分紅，一舉三得。事實伴隨著我國市場經(jīng)濟體制的深化改革，股票市場必將迎來新一輪體制機制的動蕩。 但是資本并不是萬能的，雖然寶能的舉動是適應(yīng)了商業(yè)銀行和金融業(yè)發(fā)展的需要，但是當(dāng)時萬科A股依舊出于停牌過程之中，如此高的杠桿，面對數(shù)百億的資金，寶能最終將如何償還？盡管停牌前萬科股價飆升，寶能系已有百億浮盈，但是若萬科A股復(fù)牌股價下跌觸及平倉線，寶能系能否全身而退？凡此種種問題，都是寶能系應(yīng)當(dāng)也必須要思考的問題。 （二）寶能攜天量資金翻手浮云-監(jiān)管制度的缺陷？當(dāng)時王石堅決反對寶能成為第一大股東，原因是寶能資金來源不透明。而寶能系投資萬科的數(shù)百億資金中，自有資金的量很少，多數(shù)是由保險資金輸入、多重質(zhì)押股權(quán)、通過資管計劃通道等方式而籌集的，其中很多最后指向銀行理財資金。通過資料調(diào)查，寶能系資管計劃中的資金來自銀行的理財資金池，部分杠桿高達14.29倍。這樣的資金鏈條，涉及保監(jiān)會、銀監(jiān)會、證監(jiān)會三個監(jiān)管部門，但在當(dāng)下，尷尬的是，這三個部門各自為政，只負(fù)責(zé)自己這個環(huán)節(jié)的監(jiān)管。寶能系資金流入流出未能全部打通來觀察和防范風(fēng)險。好在監(jiān)管部門也已經(jīng)密切關(guān)注萬寶之爭。深交所最早關(guān)注這一事件的信息披露、資金來源等問題；緊接著，保監(jiān)會提示險資投資股票風(fēng)險，并嚴(yán)令各保險公司進行風(fēng)險評估；隨后，證監(jiān)會發(fā)言人張曉軍也稱，證監(jiān)會正會同銀監(jiān)會、保監(jiān)會對寶能舉牌萬科一事進行核實研判。 我認(rèn)為，市場監(jiān)管方還是應(yīng)當(dāng)考慮，寶能系資金來源是否合法，證監(jiān)會如何就大筆杠桿資金收購企業(yè)進行合理監(jiān)管，如何最大程度地維護廣大中小股東的利益，如何在監(jiān)管和搞活之間取得平衡等。這些都是市場監(jiān)管方所應(yīng)當(dāng)考慮和反思的。 四此次資本市場年度大戲背后隱藏的現(xiàn)象金融沖擊實業(yè)產(chǎn)業(yè)萬寶之爭折射的，是當(dāng)前金融資本與實業(yè)產(chǎn)業(yè)博弈的鏡像。作為學(xué)關(guān)于經(jīng)濟的學(xué)生，我們很敏銳的觀察到大多數(shù)普通的股民在證券市場上的投資炒股是在通過差價進行收益，即一種資本游戲。大量的資金并沒有真正為供應(yīng)側(cè)的實體經(jīng)濟服務(wù)，沒有因此而降低企業(yè)的融資成本，也沒有給實體經(jīng)濟帶來好處。而寶能這次的出資就是，而且這種造成了管理層的對抗與波動，并不利于實體經(jīng)濟的發(fā)展。 令我感到欣慰的是這次房地產(chǎn)業(yè)界人士的發(fā)聲，基本都是支持萬科管理層。萬達集團董事長王健林、SOHO中國董事長潘石屹、融創(chuàng)中國董事會主席孫宏斌等同業(yè)大佬，都表示了對王石及萬科職業(yè)經(jīng)理人團隊的支持。這是一群做實業(yè)出身的創(chuàng)業(yè)者和經(jīng)理人。中國房地產(chǎn)經(jīng)理人聯(lián)盟秘書長陳云峰表示，理解王石對寶能系“不歡迎”的態(tài)度，并明確表示支持萬科背后所體現(xiàn)的職業(yè)經(jīng)理人精神。 雖然金融沖擊