保密協(xié)議--最終版本.doc

保密協(xié)議本“保密協(xié)議”（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下當(dāng)事人于_簽署于_：甲方: 法定代表人：地址：郵編： 乙方: 法定代表人：地址：郵編：鑒于，甲乙雙方正在進(jìn)行項(xiàng)目會(huì)談或合作（以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)目”），合作雙方中的一方可以得到另一方的有價(jià)值的保密信息，雙方希望相互間同等地保護(hù)和維護(hù)各自與保密信息有關(guān)的專有權(quán)利，并希望在本協(xié)議中確定各自相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)，為此，甲乙雙方本著互惠互利、共同發(fā)展的原則，經(jīng)友好協(xié)商簽訂本協(xié)議。1、 定義“保密信息”是指：1.1“保密信息”指由披露方（“披露方”）所有的、創(chuàng)作的、或占有的，披露方希望作為機(jī)密而加以保護(hù)，并免于被另一方（“接收方”）任意披露或用于不當(dāng)?shù)母?jìng)爭(zhēng)性使用的任何信息，該等信息包括但不限于數(shù)據(jù)、報(bào)告、演示材料、圖像、調(diào)查問卷及調(diào)查方案、生產(chǎn)進(jìn)度表、媒體信息、復(fù)印件、設(shè)計(jì)、繪圖、想法、概念、技術(shù)訣竅、技巧、圖紙、照片、設(shè)計(jì)圖、摹圖、圖表、模型、樣品、流程圖、計(jì)算機(jī)程序、計(jì)劃、提議，以及商業(yè)、營(yíng)銷、戰(zhàn)略、技術(shù)或財(cái)務(wù)信息、業(yè)務(wù)運(yùn)作方法以及其他專有信息。下列信息均視為保密信息： i) 以書面形式（包括傳真、電子郵件或其它形式）或其它實(shí)體形式（包括樣品、軟件、錄像帶、軟盤、USB、CD或其它形式）披露的信息；或ii) 以口頭、視覺或任何其它非實(shí)體形式披露，且在披露時(shí)被披露方指定為“保密”的信息；或iii) 往來通信（包括但不限于傳真、電子郵件、電話、SMS、即時(shí)信息等）以上描述不被視為本協(xié)議下所有受保護(hù)信息的完全清單。 1.2 除以上約定的范圍外，雙方同意以下信息不視為保密信息，該等消息的接收方不需對(duì)該信息承擔(dān)保密義務(wù)：（a）已由接收方從第三方獲取，為接收方所知，且該第三方對(duì)該信息的披露方不承擔(dān)保密義務(wù)的；（b）非因接收方或接收方的雇員、管理人員、董事、代理人的錯(cuò)誤行為而為公眾所知的；（c）由接收方未經(jīng)參考任何按照本協(xié)議提供的保密信息而獨(dú)立研發(fā)的；（d）由信息披露方同意發(fā)布，且僅限于其許可發(fā)布的范圍的；或，（e）按照法院或政府機(jī)構(gòu)的合法規(guī)定或法律規(guī)定而進(jìn)行披露的。 2、 雙方的權(quán)利和義務(wù)2.1 雙方相互承認(rèn)提供方在按第1條定義的保密信息上的利益，和/或一切有關(guān)的權(quán)利，雙方同意，除了雙方共同確認(rèn)并且是屬于本協(xié)議范圍之內(nèi)的目標(biāo)之外，任何一方不能使用另一方公司的保密信息。2.2 保密信息只能由接受方及其人員為本項(xiàng)目而使用。除非本協(xié)議另有約定，對(duì)于提供方提供的任何保密信息，未經(jīng)提供方事先書面同意，接受方及其知悉保密信息的相關(guān)人員均不得直接或間接地以任何方式把保密信息和/或其中的任何部分提供或披露給任何“第三方”。也不得依據(jù)提供方提供的任何保密信息，就任何問題，向任何第三方作出任何建議。本條所稱“第三方”，是指本協(xié)議雙方以外的任何自然人、法人或其他組織。2.3 提供方向接受方提供或披露的保密信息，僅可由接受方為執(zhí)行本項(xiàng)目的目的披露給指定的雇員，范圍是這些雇員應(yīng)是項(xiàng)目組成員、項(xiàng)目管理人員、項(xiàng)目成果直接應(yīng)用人員、雙方領(lǐng)導(dǎo)人員等根據(jù)項(xiàng)目需要必須掌握保密信息的人員，并且僅在為執(zhí)行本協(xié)議所述的范圍內(nèi)進(jìn)行該等披露；但是，接受方在采取一切合理的預(yù)防措施之前，不得向其雇員披露任何保密信息，該等預(yù)防措施包括但不限于告知該等雇員將要披露信息的保密性質(zhì)以及由該等雇員做出至少與本協(xié)議保密義務(wù)一樣嚴(yán)格的保密承諾等，以防止該等雇員為個(gè)人利益使用保密信息或向任何第三方做出未經(jīng)授權(quán)的任何披露。2.4 如果任一合作方公司依照法律、法規(guī)、具有執(zhí)行力的判決、裁定、命令、相關(guān)政府部門或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求等，被迫需要出示或公布保密信息，那么這個(gè)信息披露必須嚴(yán)格遵循法律法規(guī)所要求的程序、對(duì)象和范圍進(jìn)行；同時(shí)該接受方應(yīng)在信息披露前將需披露的保密信息、披露方式書面通知提供方以便提供方采取必要的保護(hù)措施，并應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力確保被披露的信息獲得該部門或機(jī)構(gòu)的保密待遇。2.5 接受方的律師、會(huì)計(jì)師、承包商、顧問等為本項(xiàng)目提供專業(yè)協(xié)助而需要了解保密信息時(shí)，接受方可向其披露保密信息，但應(yīng)要求上述人員簽訂保密協(xié)議或按照有關(guān)職業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)履行保密義務(wù)。2.6本協(xié)議終止或者是關(guān)于雙方商業(yè)合作關(guān)系討論終止或者雙方委托關(guān)系終止之后，接受方應(yīng)立即停止使用且不得許可第三方使用提供方的保密信息，并應(yīng)按照提供方的要求，將提供方提供的保密信息退還提供方或予以刪除或銷毀，并不得以電子文稿、打印稿等任何形式繼續(xù)保留或持有該類保密信息；任何一方仍應(yīng)尊重并保證不侵犯對(duì)方商業(yè)秘密及其所附的一切權(quán)益，該保密義務(wù)直到保密內(nèi)容正式對(duì)外公開、已為公眾所知為止。3、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)3.1 各方認(rèn)可且同意，在任何情況下，本協(xié)議不被理解為一方向另一方給予、轉(zhuǎn)讓、或過戶有關(guān)保密信息的任何專利、商標(biāo)、外觀設(shè)計(jì)、版權(quán)或任何其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)或工業(yè)產(chǎn)權(quán)（統(tǒng)稱為“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”）。此外，本協(xié)議亦不被理解為以許可或其他明示或暗示的形式向?qū)Ψ浇o予或贈(zèng)與任何許可權(quán)利以及任何在生效日之前或之后形成或獲得的任何發(fā)明、發(fā)現(xiàn)或改進(jìn)。3.2 接收方明確認(rèn)可且同意，披露方對(duì)保密信息享有所有權(quán)和專有權(quán)。在使用保密信息而實(shí)現(xiàn)協(xié)議目標(biāo)過程中，任何一方利用披露方保密信息所創(chuàng)制的任何發(fā)明、設(shè)置、設(shè)計(jì)或工作（統(tǒng)稱為“作品”）以及此類作品所涉及的知識(shí)產(chǎn)權(quán)均視為披露方專有。無雙方書面約定，本權(quán)利不得歸接收方所有。4、 違約責(zé)任4.1 任何接受方及其職員違背上述承諾，向第三方披露保密信息，或依據(jù)該等保密信息向第三方作出任何建議，都被視為接受方違反本協(xié)議，任何一方未履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)條款均構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)因自己的違約行為而給守約方造成的損失。4.2雙方承認(rèn)和同意任何違反關(guān)于保密信息的承諾和協(xié)議的行為將導(dǎo)致對(duì)方無法挽救的、不可修復(fù)的和持續(xù)的損害。如果發(fā)生了上述情況，除了依照法律法規(guī)所獲得的補(bǔ)償外，違約方還應(yīng)承擔(dān)守約方為此支付的律師費(fèi)、調(diào)查費(fèi)、訴訟費(fèi)等其他費(fèi)用。5、 爭(zhēng)議的解決5.1 因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不能解決時(shí)，均提請(qǐng)北京仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)在北京。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。5.2本協(xié)議的有效性、解釋、執(zhí)行及履行和爭(zhēng)議解決等應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律和法規(guī)。6、 其他6.1 本協(xié)議所允許或要求的通知或報(bào)告均應(yīng)采用書面形式，并且通過電子郵件、發(fā)傳真、特快專遞服務(wù)或掛號(hào)郵件發(fā)送，收件方應(yīng)當(dāng)給以回執(zhí)。所有通知均應(yīng)發(fā)送到本協(xié)議開頭部分規(guī)定的地址，或雙方另行書面規(guī)定的地址。6.2 如果本保密協(xié)議中任意一項(xiàng)或多項(xiàng)條款，無論什么原因，出現(xiàn)了無效、違法或不可執(zhí)行的情況，則這種無效、違法或不可執(zhí)行性不影響本協(xié)議中的其它條款。一旦發(fā)生這種情況，雙方應(yīng)盡量使用其它合乎法律要求，并能夠?qū)崿F(xiàn)原有條款意圖的條款代替那