外環(huán)北路工程PPP項目實施方案.doc

外環(huán)北路工程PPP項目實施方案 外環(huán)北路工程PPP項目實施方案1. 項目概況根據(jù)某市發(fā)展改革委關(guān)于某市外環(huán)北路（機場大道-皖江大道）工程 可行性研究報告的批復，同意新建某市外環(huán)北路工程項目（以下簡稱“本項 目”）。項目基本情況如下：外環(huán)北路位于某市東、北部，是某市中心城區(qū) 主干路系統(tǒng)的重要組成部分，也是貫穿西北-東南城區(qū)的主要干道，本段起點位 于機場大道西側(cè) 500 米，終點位于皖江大道交口，道路設(shè)計全長約 14.93 公里（橋 隧比為 28.68%），道路等級為城市主干路，設(shè)計速度 60km/h，設(shè)計標準軸載為 BZZ-100，荷載等級為城市-A 級。本項目按工程量清單方式計價，工程建設(shè)投資 部分控制價為 15.26 億元人民幣，另含 4.5 億元人民幣包干工程建設(shè)其他費用， 共計 19.76 億元人民幣。目前，本項目施工圖已完成，征地拆遷工作也已啟動。為進一步創(chuàng)新投融資機制，加速城鎮(zhèn)化進程，鼓勵和引導社會資本參與城市 基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，根據(jù)宜政辦秘【2014】126 號某市人民政府辦公室關(guān)于成立 某市城市基礎(chǔ)設(shè)施 PPP 試點工作領(lǐng)導小組的通知及宜政辦【2014】112 號研 究城市基礎(chǔ)設(shè)施 PPP 項目有關(guān)工作的規(guī)定，批準成立了由市政府、市住建委、 市發(fā)改委、市財政局、市國土局、市審計局等共同組成的 PPP 項目工作領(lǐng)導小 組，并授權(quán)市住建委作為本項目實施機構(gòu)，具體負責本項目的實施；同時授權(quán)市 城投公司作為本項目政府方出資代表。未來由項目公司具體負責外環(huán)北路工程的 投資、融資、建設(shè)及運營維護等。2. PPP 運作的必要性和可行性2.1. 應(yīng)用 PPP 模式的必要性1、43 號文重點推行 PPP 模式。為加強地方政府性債務(wù)管理，國發(fā)201443 號文國務(wù)院關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理的意見提出“修明渠、堵暗道”， 即通過融資平臺公司為建設(shè)項目融資的“暗道”被堵，政府債務(wù)將不得通過企業(yè) 舉借，企業(yè)債務(wù)也不得推給政府償還，切實做到誰借誰還、風險自擔；所修的兩 類“明渠”中，除了發(fā)行地方政府債券，便是推廣使用政府與社會資本合作（PPP） 模式。2、PPP 模式至少可為本項目帶來以下幾點優(yōu)勢：(1) 平滑政府財政支出，增加公共交通設(shè)施供給。市政道路項目前期資 本性投入大，通過引入社會資本，可將短期建設(shè)支出轉(zhuǎn)化為合作期 內(nèi)的分期支付可用性服務(wù)費和運維績效服務(wù)費，有利于平滑財政支 付資金壓力、加快公共交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。(2) 優(yōu)化項目風險分配，降低全壽命周期成本，提高公共交通服務(wù)效率。PPP 模式提倡“讓專業(yè)的人做專業(yè)的事”，本項目施工及運營管理 的專業(yè)化要求較高，更適合引入專業(yè)化的社會資本來負責設(shè)計、投 資、融資、建設(shè)和運營維護。同時，在風險最優(yōu)分配的激勵約束機 制下，社會資本也有足夠動力，統(tǒng)籌考慮項目的設(shè)計方案、建設(shè)質(zhì) 量和后續(xù)運營維護成本，在保障服務(wù)質(zhì)量的前提下切實降低項目全 生命周期的成本，提高自身收益水平。(3) 有利于轉(zhuǎn)變政府職能。PPP 模式要求政府在與社會資本合作中“既 不越位也不失位”，一方面要遵循市場原則和契約精神，切實履行 義務(wù)、承擔相應(yīng)風險；另一方面在加強項目規(guī)劃、篩選和評估的同 時，通過建立和落實基于績效的考核機制，加強對社會資本的監(jiān)管， 切實保障公共產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量得到改善，達到物有所值。2.2. PPP 運作的可行性(1) 符合適用法律規(guī)定。除了早先實施的政府采購法、住建部第 126 號 令市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法等法規(guī)政策，2014 年財政部和發(fā) 改委集中發(fā)布了一系列規(guī)范性文件和操作指引，包括但不限于：財金 201476 號關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知、 財金2014113 號關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試 行）的通知、發(fā)改投資20142724 號關(guān)于開展政府和社會資本合作 的指導意見、財庫2014214 號政府采購競爭性磋商采購方式管理暫 行辦法、財庫2014215 號政府和社會資本合作項目政府采購管理辦 法、財金 2014156號PPP 項目合同指南（試行）、中華人民共 和國政府采購法實施條例等。(2) 符合財政可承受力的安排。2015 年 1 月 1 日起施行的新修訂預算法 要求財政部門實行全口徑預算管理并建立跨年度預算平衡機制，也有利 于提高政府方的財政支付履約保障能力。3. 風險分配框架3.1. 風險分配原則(1) 最優(yōu)風險分配原則。在受制于法律約束和公共利益考慮的前提下，風險 應(yīng)分配給能夠以最小成本（對政府而言）、最有效管理它的一方承擔，并且給予風險承擔方選擇如何處理和最小化該等風險的權(quán)利。(2) 風險收益對等原則。既關(guān)注社會資本對于風險管理成本和風險損失的承 擔，又尊重其獲得與承擔風險相匹配的收益水平的權(quán)利。(3) 風險可控原則。應(yīng)按項目參與方的財務(wù)實力、技術(shù)能力、管理能力等因 素設(shè)定風險損失承擔上限，不宜由任何一方承擔超過其承受能力的風險， 以保證雙方合作關(guān)系的長期持續(xù)穩(wěn)定。3.2. 政府與社會資本間的風險分配機制 按照風險分配的上述基本原則，以及財政部推廣應(yīng)用 PPP 模式的政策導向，本項目的核心風險分配框架如下：(1) 融資、設(shè)計（就本項目而言，指設(shè)計優(yōu)化，如需）、建設(shè)、運營維護等 風險主要由項目公司承擔；(2) 政策、法律變更和最低需求風險等主要由政府承擔；(3) 不可抗力風險等由政府和項目公司合理共擔。4. PPP 運作方式 綜合考慮本項目收費定價機制、項目投資收益水平、風險分配基本框架、融資需求等因素，作為新建項目，外環(huán)北路工程 PPP 項目擬采取 DBFO 的運作方式，此亦為英國 PPP 項目的主流運作方式之一，較適用于收費機制不明晰的項 目，包括但不限于市政道路。政府將項目設(shè)計（本項目雖已完成設(shè)計，但允許項 目公司進行設(shè)計優(yōu)化）、投資融資、建設(shè)、運營及維護等全部交給社會資本，由 政府通過向項目公司支付可用性服務(wù)費的方式購買項目可用性（符合驗收標準的 公共資產(chǎn)），以及支付運維績效服務(wù)費的方式購買項目公司為維持項目可用性所 需的運營維護服務(wù)（符合績效要求的公共服務(wù)），該等可用性服務(wù)費和運營績效 服務(wù)費將納入跨年度的財政預算，并提請人大審議通過。5. 項目交易結(jié)構(gòu)5.1. 投融資結(jié)構(gòu) 本項目投融資結(jié)構(gòu)主要說明項目資本性支出的資金來源、性質(zhì)和用途，以及項目資產(chǎn)的形成和轉(zhuǎn)移過程等，如下圖所示：5.1.1. 投資結(jié)構(gòu)（1）項目公司設(shè)立某市政府授權(quán)市城投公司作為 PPP 項目中的政府方出資代表，與社會資 本共同新設(shè)項目公司。其中，市城投公司占股為 12%；中選社會資本占股比例為88%。 項目公司注冊資本不低于伍億元人民幣，并根據(jù)項目建設(shè)進度和融資機構(gòu)要求及時、足額繳納。5.1.2. 融資安排（1）融資方式 項目公司可采用股東借款、金融機構(gòu)貸款等方式籌措項目資金，以解決投資總額和注冊資本之間的差額。就是否需要股東提供擔保而言，由以下幾種方式可供探討：股東擔保融資、有限追索項目融資或無追索項目融資等方式籌集本項目 債權(quán)資金。1）采用股東擔保融資的，建議由各股東方按其在項目公司所占股權(quán) 比例對項目公司債務(wù)融資提供擔保，但此舉會增加各股東方的或有債務(wù)；2）采 用有限追索項目融資的，在項目建設(shè)期，建議由各股東方按照各自在項目公司中 的持股比例為項目公司的債務(wù)融資提供擔保，項目建設(shè)完工后，轉(zhuǎn)為無追索項目 融資，各股東方撤銷在建設(shè)期提供的擔保；3）采用無追索項目融資的，項目公 司以自身擁有的資產(chǎn)或權(quán)益作為融資擔保，項目公司各股東方僅以資本金為限承 擔相應(yīng)的責任或風險。項目公司可以為本項目融資之目的，將其在 PPP 項目協(xié)議項下的各項權(quán)益（如 PPP 項目協(xié)議項下的預期收益權(quán)、保險受益權(quán)等）及項目公司擁有的資產(chǎn)（包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)）之上設(shè)置抵押、質(zhì)押或以其 它方式設(shè)置擔保權(quán)益。在本項目中，我們建議嘗試無追索的項目融資，但如果項 目公司不能順利完成項目融資的，則由社會資本方通過股東貸款、補充提供擔保 等方式解決，以確保項目公司的融資足額及時到位。（2）直接介入權(quán) 為保障項目融資方的利益，當項目出現(xiàn)重大經(jīng)營或財務(wù)風險，威脅或侵害債權(quán)人利益時，債權(quán)人可依據(jù)項目協(xié)議中的直接介入條款代位行使項目公司股東權(quán)利和經(jīng)營管理權(quán)利，要求項目公司改善管理、增加投入，或指定市住建委認可的 合格機構(gòu)接管項目。5.1.3. 資產(chǎn)權(quán)屬 本項目擬通過一次招標的方式選擇具備相應(yīng)市政道路施工總承包資質(zhì)及相應(yīng)的市政道路（含橋梁）經(jīng)驗的社會資本方負責設(shè)立項目公司，并為項目公司提供施工總承包服務(wù)，形成項目資產(chǎn)。 本項目建設(shè)期內(nèi)投資建設(shè)形成的項目資產(chǎn)，以及本項目運營期內(nèi)因更新重置或升級改造投資形成的項目資產(chǎn)，根據(jù)社會資本對本項目土地使用方式的選擇來確定。如果社會資本選擇享有本項目的劃撥土地使用權(quán)，則項目公司相應(yīng)擁有項 目設(shè)施或資產(chǎn)的所有權(quán)；如果社會資本選擇由政府方將相應(yīng)的土地提供給項目公 司使用的方式，則項目公司不享有相應(yīng)的土地使用權(quán)，也無法標記對本項目設(shè)施/資產(chǎn)的權(quán)屬。同時約定，社會資本一旦作出選擇，則不得在中標后要求變更。5.2. 回報機制PPP 項目的回報機制主要包括項目自身的投資回報機制以及項目公司股東的投資回報機制兩個層面。5.2.1. 項目回報機制 本項目屬于不具有向最終用戶收費機制的市政道路，社會資本在項目中投入的資本性支出和運營維護成本宜采用“政府付費”的回報機制，即政府購買服務(wù)。具體而言，我們建議本項目按照“基于可用性的績效合同”模式，由政府向項目公 司購買項目可用性（符合驗收標準的公共資產(chǎn)）以及為維持項目可用性所需的運 營維護服務(wù)（符合績效要求的公共服務(wù)），相應(yīng)地，政府需向社會資本支付可用 性服務(wù)費和運維績效服務(wù)費。其中，可用性服務(wù)費指項目公司為本項目建設(shè)符合 適用法律及協(xié)議規(guī)定的竣工驗收標準的公共資產(chǎn)之目的投入的資本性總支出而 需要獲得的服務(wù)收入，主要包括項目建設(shè)總投資（含工程建設(shè)其他費用）、融資成本、稅費及必要的合理回報；運維績效服務(wù)費指項目公司為維持本項目可用性之目的提供的符合協(xié)議規(guī)定的績效標準的運營維護服務(wù)而需要獲得的服務(wù)收入， 主要包括本項目紅線范圍內(nèi)的運營維養(yǎng)成本、稅費及必要的合理回報。市財政局根據(jù) PPP 項目協(xié)議的約定向項目公司支付可用性服務(wù)費和運維績 效服務(wù)費。5.2.2. 股東回報機制（1）政府方股東回報機制 項目公司的政府方出資代表對項目公司的資本性投入主要通過項目公司的利潤分紅收回。通常情況下，政府方出資代表可按其在項目公司所占股權(quán)比例獲得分紅。在采用利潤分配調(diào)節(jié)機制對社會資本方股東進行投資收益補貼的情況下， 政府方出資代表獲得的利潤分配比例可能低于其在項目公司所占股權(quán)比例，甚至 不參與利潤分配，具體以 PPP 項目協(xié)議的約定為準。（2）社會資本方股東回報機制 如政府方是通過招標方式選擇的本項目社會資本，且其同時具備相應(yīng)的施工總承包資質(zhì)、能力及經(jīng)驗的，則社會資本方除按章程的約定獲得作為股東的分紅外，還可以通過與項目公司簽署施工總承包合同的方式獲得相應(yīng)的施工利潤等。5.2.3. 激勵相容機制 通過激勵相容機制的設(shè)計，使社會資本方利己的經(jīng)濟理性行為產(chǎn)生有利于政府和社會公眾總體利益的結(jié)果。本項目中包含的激勵相容機制主要體現(xiàn)在兩個方面：其一，項目公司需同時承擔本項目的建設(shè)及運營維護等，政府方通過設(shè)置了 可用性績效考核指標和運營維護期績效考核指標，且運維服務(wù)的優(yōu)劣決定運維績 效服務(wù)費的多寡（PPP 項目協(xié)議中設(shè)置了明確的獎懲機制），建設(shè)期內(nèi)項目建設(shè) 質(zhì)量的優(yōu)劣將直接影響社會資本在運營維護期的成本高低，以有效激勵社會資本 從項目全生命周期成本統(tǒng)籌考慮本項目的建設(shè)及運營維護等。其二，通過公開競爭程序?qū)⒖捎眯愿顿M和運維績效付費確定在一個合理區(qū)間 內(nèi)，并鼓勵社會資本通過改善管理、提升效率等以增加收益，有利于對項目全生 命周期成本的控制。5.3. 相關(guān)配套安排 除項目邊界內(nèi)的各項建設(shè)、運營、維護工作外，需同時明確如下配套安排，以利于項目順利穩(wěn)妥推進。項目建設(shè)期間所需土地使用、進場道路、水、電等基礎(chǔ)設(shè)施，以及項目運營維護期間涉及的交通、排水、路燈、電力、園林綠化、供水、通信等相關(guān)機構(gòu)或 部門，均需明確各自的職責范圍及分工銜接。6. 項目合同結(jié)構(gòu)6.1. PPP 合同6.1.1. 項目授權(quán)、經(jīng)營期和業(yè)務(wù)范圍 項目授權(quán)：根據(jù)某市人民政府辦公室關(guān)于成立某市城市基礎(chǔ)設(shè)施 PPP試點工作領(lǐng)導小組的通知（宜政辦秘2014126 號）和研究城市基礎(chǔ)設(shè)施PPP 項目有關(guān)工作（某市人民政府專題會議紀要第 112 號）的相關(guān)安排部署， 某市政府授權(quán)某市住建委作為 PPP 項目實施機構(gòu)，未來由市住建委通過和 項目公司簽署 PPP 項目協(xié)議的方式授予項目公司經(jīng)營權(quán)。經(jīng)營期：暫定 13 年（含建設(shè)期及運營期，其中建設(shè)期不超過 2 年）。 業(yè)務(wù)范圍：項目公司是政府方出資代表和中標社會資本方為本項目之目的在某市所專設(shè)的獨立法人，未來由項目公司具體負責外環(huán)北路工程的投資、融資、建設(shè)及運營維護（含道路工程、橋涵工程、立交工程、管線工程、交通工程、照 明工程、綠化工程及其他附屬工程）。未來如政府計劃將外環(huán)北路延長線或更多公共資源（如廣告、綜合管廊、公 共交通專用路權(quán)設(shè)施等）納入本項目經(jīng)營范圍，則由市住建委經(jīng)市政府授權(quán)后與 項目公司另行協(xié)商。6.1.2. 各方的基本權(quán)利和義務(wù) 甲方的基本權(quán)利和義務(wù)：協(xié)助項目公司及時獲得相關(guān)的許可或批準，包括但不限于施工許可證、申 請省乃至國家部委試點項目等；負責或協(xié)調(diào)將本項目所需水、電、通訊線路從施工場地外部接通至項目公 司指定地點；協(xié)調(diào)城市供水、排水、燃氣、熱力、供電、通信、消防等依附于本項目的 各種管線、桿線等設(shè)施的建設(shè)計劃，匹配本項目建設(shè)進度及年度計劃安排 等；負責完成相應(yīng)的征地拆遷工作；按照 PPP 項目協(xié)議的約定對項目公司進行基于可用性的付費和基于績效的付費，以保障乙方的合法收益。乙方的基本權(quán)利和義務(wù)：項目公司必須按照 PPP 項目協(xié)議、某市城市道路發(fā)展規(guī)劃和年度建設(shè) 計劃的約定投資建設(shè)及運營維護本項目；在合同期限內(nèi)嚴格按法律及 PPP 項目協(xié)議規(guī)定進行運營，并確保項目達 到本協(xié)議約定的標準；按照 PPP 項目協(xié)議的約定，獲得相應(yīng)的基于可用性的付費及基于績效的 運營期付費；如未來政府方利用本項目申請國家專項資金的，項目公司應(yīng)盡最大努力提 供協(xié)助。6.1.3. 項目前期工作及工程建設(shè)其他費用的承擔 本項目已經(jīng)完成規(guī)劃選址、環(huán)境影響評價及報批、立項及可研報批、測勘、初步設(shè)計及審查、施工圖審查等，且由政府方負責項目施工臨時用水、施工臨時用電的接入、項目場地的征地拆遷等工作。 工程建設(shè)其他費用指包括但不限于規(guī)劃選址、環(huán)境影響評價及報批、立項及可研報批、測勘、初步設(shè)計及審查、施工圖審查、工程量清單控制價編制、臨時征地、房屋拆遷、拆遷電力電訊、拆遷泵站等工作的費用以及建設(shè)單位管理費、 前期工作咨詢費、勘察設(shè)計費、勞動安全衛(wèi)生評審費等其他費用。該等費用為4.5 億元人民幣包干使用，由項目公司按照 PPP 項目協(xié)議的約定支付給市住建委 或市政府指定的主體，超出部分，由政府方自行承擔。該等費用應(yīng)在項目公司注 冊成立后，由項目公司按照 PPP 項目協(xié)議的約定進行支付。6.1.4. 項目土地使用權(quán)目前，關(guān)于 PPP 項目用地的方式主要有三種：劃撥土地使用權(quán)、出讓土地 使用權(quán)和政府將土地無償提供給項目公司使用。為平抑政府方基于可用性及基于績效的付費水平，建議政府協(xié)調(diào)項目公司擁 有相應(yīng)的劃撥土地使用權(quán)或無償提供本項目用地以供項目公司使用。當然從項目 公司擁有相應(yīng)的項目設(shè)施權(quán)屬，從而利于融資的角度，我們建議由政府協(xié)調(diào)項目 公司獲得相應(yīng)的劃撥土地使用權(quán)，但此舉可能會增加涉稅環(huán)節(jié)。為此，我們建議 給予社會社會資本一定的選擇權(quán)，如果社會資本選擇擁有本項目劃撥土地使用權(quán)（對應(yīng)的，項目公司擁有相應(yīng)的項目資產(chǎn)所有權(quán)），則政府方應(yīng)協(xié)助國土管理部 門向項目公司無償提供本項目劃撥土地使用權(quán)。在協(xié)議期滿終止時，項目公司應(yīng)按照協(xié)議的約定將該等土地使用權(quán)無償移交給政府方指定的機構(gòu)；如協(xié)議提前終止的，則在計算應(yīng)支付的提前終止補償金時，應(yīng)按照項目公司獲得該等土地使用 權(quán)所支付的成本（如有）計算該等土地使用權(quán)對應(yīng)的作價；如果項目公司認為僅 需政府方確保其享有土地使用的權(quán)利的，則政府方應(yīng)確保項目公司有權(quán)無償使用 該宗土地。如本項目實施過程中，涉及臨時用地，則由政府方協(xié)助項目公司負責辦理相 關(guān)手續(xù)，但臨時用地所涉費用由項目公司承擔。6.1.5. 項目法人制目前，關(guān)于 PPP 項目法人的確定尚無明確規(guī)定，但從 PPP 項目的本源及我 們獲悉的典型 PPP 項目操作案例來看，如果是政府發(fā)起的項目中，立項等前期 工作由政府按照基建程序按照政府投資項目的路徑完成相應(yīng)手續(xù)，但社會資本選 定后，則需辦理相應(yīng)的項目法人變更手續(xù)，即將項目法人辦理變更至項目公司名 下。PPP 項目要求由社會資本或其設(shè)立的項目公司（含獨資或合資）作為法人實 體，具體負責項目的投融資、建設(shè)、運營及維護，以確認建設(shè)主體、融資及償債 主體、項目設(shè)施權(quán)屬主體等，以做到風險隔離、獨立核算。6.1.6. 項目設(shè)施所有權(quán)詳見 6.1.4.項目土地所有權(quán)的相關(guān)規(guī)定，項目設(shè)施所有權(quán)根據(jù)土地使用權(quán)的 選擇方式確定。6.1.7. 項目投資總額本項目按工程量清單方式計價，工程建設(shè)投資控制價為 15.26 億元人民幣， 包干工程建設(shè)其他費用為 4.5 億元人民幣，共計 19.76 億元人民幣。6.1.8. 項目融資 投資總額和注冊資本的差額由項目公司通過銀行貸款等方式予以解決，如項目公司不能順利完成項目融資的，則由社會資本自行通過股東貸款、補充提供擔保等方式解決，以確保項目公司的融資足額及時到位。項目公司可以為本項目融 資之目的，將其在 PPP 項目協(xié)議項下的各項權(quán)益（如政府購買服務(wù)的預期收益 權(quán)、保險受益權(quán)等）及項目公司擁有的資產(chǎn)（包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)）之 上設(shè)置抵押、質(zhì)押或以其它方式設(shè)置擔保權(quán)益。6.1.9. 項目建設(shè)及相關(guān)（1）關(guān)于施工總承包方的確定根據(jù)招標投標法實施條例第九條的規(guī)定，“（三）已通過招標方式選定的特許經(jīng)營項目投資人依法能夠自行建設(shè)、生產(chǎn)或者提供；，可以不進行招 標”。本項目中，我們通過一次招標的方式確定具備相應(yīng)施工總承包資質(zhì)、能力 及經(jīng)驗的社會資本方負責本項目投融資、建設(shè)、運營維護等，由項目公司和具備 相應(yīng)施工總承包資質(zhì)、能力及經(jīng)驗的社會資本直接簽署施工總承包合同，無需再 進行二次招標。（2）關(guān)于監(jiān)理方的確定 根據(jù)工程建設(shè)監(jiān)理規(guī)定第三條“本規(guī)定所稱工程建設(shè)監(jiān)理是指監(jiān)理單位受項目法人的委托，依據(jù)國家批準的工程項目建設(shè)文件、有關(guān)工程建設(shè)的法律、法規(guī)和工程建設(shè)監(jiān)理合同及其它工程建設(shè)合同，對工程建設(shè)實施的監(jiān)督管理?！?， 結(jié)合前述關(guān)于項目法人的約定，如果未來項目法人變更至 PPP 項目公司名下， 則應(yīng)由項目公司依法確定相應(yīng)的監(jiān)理單位。在實際操作中，雖本項目采取 DBFO 模式，項目公司會從全生命期成本考慮，以運營績效為導向，把控質(zhì)量、造價及 工期等，但我們?nèi)越ㄗh政府方自行或聘請相應(yīng)的項目管理公司，對項目公司及施 工總承包單位的建設(shè)質(zhì)量、進度、造價等進行全流程跟蹤審計及檢查。（3）項目建設(shè)及變更 項目公司工程建設(shè)范圍包括：紅線范圍內(nèi)的道路、橋涵、分離立交、管線、交通、照明、綠化工程及其他附屬工程等，具體以經(jīng)批復的施工圖紙及工程量清單為準。對于施工圖和工程量清單可能存在的錯誤或漏項，社會資本需認真核對 施工圖及工程量清單，并在報價中自行考慮此等風險；中標后，不得以此為由要 求調(diào)整合同價款。除 PPP 項目協(xié)議明確約定應(yīng)由政府方承擔的工作范圍之外的其他工作，由 項目公司自行承擔，作為基于可用性的服務(wù)費的計算依據(jù)。當然，如未來政府方對本項目提出工程變更要求，導致工程量增加或減少的， 工程數(shù)量由項目公司提出，經(jīng)監(jiān)理工程師初審，報經(jīng)市住建委審核通過后，相應(yīng) 增減可用性服務(wù)費總額，計算公式為：可用性服務(wù)費報價靜態(tài)總額除以 19.76 乘 以19.76+變更工程的審計價（單位為億元），由項目公司負責實施。項目公司 提出的工程變更要求，必須是出于優(yōu)化方案、節(jié)省開支等合理或經(jīng)濟性考慮，在 報經(jīng)市住建委審核通過后實施，工程量增加導致的成本費用由項目公司自行承擔， 工程量減少所帶來的直接成本減少及對應(yīng)產(chǎn)生的收益由政府與項目公司按30%:70%的比例分享。6.1.10. 項目設(shè)施運營項目運營維護范圍包括：道路（排水）的管養(yǎng)與維護；公共綠地、路燈等公共設(shè)施的管養(yǎng)與維護；環(huán)衛(wèi)保潔工作以及其他與本項目有關(guān)的、住建委或市政府 指定的部門要求項目公司承擔的維養(yǎng)工作。項目公司應(yīng)當嚴格執(zhí)行城市道路養(yǎng)護、維修的技術(shù)規(guī)范，定期對城市道路進 行養(yǎng)護、維修，確保養(yǎng)護、維修工程的質(zhì)量。6.1.11. 考核標準及要求本項目采用“基于可用性的績效合同”方式開展 PPP 運作。該方式是國際上通 行的“績效合同”方式（Performance Based Contracting）和“可用性合同” 方式（Contracting for Availability）的組合，適用于同時包含投資建設(shè)和運營維護內(nèi)容 的新建市政道路 PPP 項目?！盎诳捎眯缘目冃Ш贤睉?yīng)確保本項目市政道路能夠按照要求的標準完成 建造，并通過良好的運營維護服務(wù)滿足道路使用者的具體功能需求，如通行能力、 安全性、經(jīng)濟性等。本項目的績效考核體系包含三個方面，分別為建設(shè)期績效考核指標、運營維 護期績效考核指標，以及移交績效考核指標。（1）建設(shè)期績效考核 本項目可用性付費的支付前提為項目竣工驗收通過，最終確定的可用性付費金額需根據(jù) PPP 項目協(xié)議中對包干價和審計價的相關(guān)機制約定計算。下表所述指標要求在未達成時，市住建委可根據(jù) PPP 項目協(xié)議相關(guān)約定提 取項目公司提交的建設(shè)期履約保函中的相應(yīng)金額。（2）運營維護期績效考核 運營維護期考核指標分為四個層級：前三級為基本考核指標，全部達標方能獲得 100%基準運維績效付費，不達標的按照考核辦法減付基準運維績效付費（至多減付至 70%）；第四級為獎勵考核指標，達標的按考核辦法增付獎勵運營績效 付費（至多增付 10%）。第一級（80%）：考核車道、人行道、路基、排水和其他設(shè)施（如橋梁、隧 道）的維護，需符合 CJJ36-2006城鎮(zhèn)道路養(yǎng)護技術(shù)規(guī)范。第二級（10%）：考核安全管理和突發(fā)事件管理，需符合 JTJ076-95公路工 程安全施工技術(shù)規(guī)程、JTGH30-2004公路養(yǎng)護安全作業(yè)規(guī)程和 SZ-51-2006城市道路養(yǎng)護維修作業(yè)安全技術(shù)規(guī)程。注：市政道路沒有安全相關(guān)規(guī)程，故 參考公路規(guī)程。第三級（10%）：考核環(huán)境保護，需符合 JTGB03-2006公路建設(shè)項目環(huán)境 影響評價規(guī)范和 JTGB04-2010公路環(huán)境保護設(shè)計規(guī)范。注：市政道路沒有 環(huán)境影響評價規(guī)范，故參考公路規(guī)范。第四級（10%）：考核利益相關(guān)者滿意度，市住建委聘請第三方機構(gòu)對道路 使用者及道路周邊居民、企業(yè)進行公共調(diào)查，滿意度需在 80%以上。運營維護期內(nèi)，市住建委主要通過常規(guī)考核和臨時考核的方式對項目公司服 務(wù)績效水平進行考核，并將考核結(jié)果與運維績效付費支付掛鉤。常規(guī)考核每季度進行一次，在項目公司向市住建委提交季度運維情況報告后5 日內(nèi)進行，并應(yīng)在 7 日內(nèi)完成。市住建委需提前 48 小時通知項目公司開始考 核的時間，項目公司在市住建委的監(jiān)督下，在規(guī)定的考核現(xiàn)場對道路、橋梁、綠 化、照明、排水設(shè)施的表面狀況進行物理檢查。常規(guī)考核的最小里程為 1 公里路段，每季度需變換考核路段范圍，年度累計 考核里程需達到整個路段長度的 25%。常規(guī)考核結(jié)果應(yīng)與運維績效付費的支付掛鉤，對于運維服務(wù)績效未能達到績效標準要求的，市住建委將按公式減付運維績效付費（實際付費=常規(guī)考核打分/100*季度基準運維績效付費金額）；對于項目公司怠于或延誤修復缺陷的，市住 建委可根據(jù) PPP 項目協(xié)議相關(guān)約定提取項目公司提交的運營維護保函中的相應(yīng) 金額。市住建委可以隨時自行考核項目公司的運維服務(wù)績效，如發(fā)現(xiàn)缺陷，則需在24 小時內(nèi)以書面形式通知項目公司。項目公司在接到市住建委的書面通知后， 應(yīng)在績效考核要求的時間內(nèi)修復缺陷。臨時考核結(jié)果一般不作為項目公司違約情形處理，除非臨時考核發(fā)現(xiàn)的缺陷 會導致道路可用性破壞、交通秩序受到嚴重影響，或存在重大交通安全隱患。無論何種情況，項目公司應(yīng)及時修復缺陷，否則市住建委可根據(jù) PPP 項目 協(xié)議相關(guān)約定提取項目公司提交的運營維護保函中的相應(yīng)金額。6.1.12. 服務(wù)費的計算、支付及調(diào)價機制 本項目按照“基于可用性的績效合同”模式，由政府向項目公司購買項目可用性（符合驗收標準的公共資產(chǎn)）以及為維持項目可用性所需的運營維護服務(wù)（符合績效要求的公共服務(wù)），政府方將根據(jù) PPP 項目協(xié)議的約定按期支付可用性 服務(wù)費以及運維績效服務(wù)費?？捎眯苑?wù)費在對應(yīng)的服務(wù)購買期內(nèi)不作調(diào)整； 運維績效服務(wù)費將根據(jù)運營維護期間的通貨膨脹情況（主要是指人工、自來水、維修費、電費、稅費等），設(shè)定相應(yīng)的調(diào)價周期及觸發(fā)機制，初步考慮如下：一種是常規(guī)調(diào)價，即在運營期內(nèi)以每兩年為一個周期，若前述調(diào)整因素中的一項 或多項成本變動幅度超過 5%的，則項目公司可向市住建委申請啟動調(diào)價程序， 由市住建委組織相關(guān)政府部門審核通過后調(diào)價；另一種是臨時調(diào)價，即在每個調(diào) 價周期內(nèi)因前述調(diào)整因素中的一項或多項成本變動幅度超過 10%的變動，則項目 公司可以向市住建委申請啟動臨時調(diào)價程序，臨時調(diào)價后下個常規(guī)調(diào)價啟動年份 順延至該次臨時調(diào)價的兩年后。市住建委亦可在符合調(diào)價程序啟動條件的情況下 自行啟動調(diào)價程序。6.1.13. 財政補貼及激勵相容機制 可用性服務(wù)費在對應(yīng)的服務(wù)購買期內(nèi)不作調(diào)整，按照 PPP 項目協(xié)議約定的額度（或比例）、進度等按時、足額支付；運維績效服務(wù)費將根據(jù)前述運維績效等級指標，設(shè)置一定的獎懲比例，比如僅達到第一級目標的，僅支付當期基于績效的運營服務(wù)費的 80%，依次達到第二 級指標的，支付當期運營服務(wù)費的 90%；第三級的，支付當期運營服務(wù)費的 100%； 第四級的，支付當期運營服務(wù)費的 110%。6.1.14. 履約保函 履約保函體系主要包括投標保函、建設(shè)履約保函、運營維護保函及移交保函。6.1.15. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制項目公司的股東應(yīng)確保在本協(xié)議生效日期之日起至竣工驗收完成后二（2） 年之內(nèi)（含），任何原始股東都不應(yīng)轉(zhuǎn)讓（包括向項目公司其他股東和/或任何股 東的關(guān)聯(lián)公司和/或任何第三方）其在項目公司中的全部或部分股權(quán)（當然，如 屬聯(lián)合體中標的，則允許聯(lián)合體財務(wù)投資人向聯(lián)合體牽頭方轉(zhuǎn)讓），除非應(yīng)法律 要求或報經(jīng)市政府預先批準。自竣工驗收完成后二（2）年之后，經(jīng)市政府事先書面同意，項目公司的股 東可以轉(zhuǎn)讓其在項目公司中的全部或部分股權(quán),但受讓方應(yīng)滿足本協(xié)議約定的技術(shù)能力、財務(wù)信用、運營經(jīng)驗等基本條件，并以書面形式明確承繼原股東方在項目公司項下的權(quán)利及義務(wù)。6.1.16. 項目設(shè)施期滿移交 合同期滿前，市政府或其指定機構(gòu)和項目公司應(yīng)按照 PPP 項目協(xié)議的約定共同成立移交委員會，共同商定項目設(shè)施移交的詳細程序、培訓計劃的實施和將移交的設(shè)備、設(shè)施、物品、零配件和備件等的詳細清單。 合同期滿，項目設(shè)施（含為項目設(shè)施正常運營所必須的各類項目設(shè)施、設(shè)備、土地使用權(quán)、各信息系統(tǒng)、維護手冊等）應(yīng)按照項目協(xié)議的約定無償移交給市政府或其指定機構(gòu)。且項目公司需確保移交的項目設(shè)施不存在任何抵押、質(zhì)押等擔 保權(quán)益或產(chǎn)權(quán)約束，亦不得存在任何種類和性質(zhì)的索賠權(quán)。6.1.17. 保險 項目公司應(yīng)根據(jù)謹慎運營慣例購買必要的建設(shè)期及運營期的保險，包括但不限于財產(chǎn)一切險，公眾責任險、環(huán)境責任險等其它通常的、合理的或者中國法律、法規(guī)要求所必需的保險。6.1.18. 提前終止（1）提前終止的情形雙方協(xié)商一致的提前終止；法律變更或政府行為導致的提前終止；不可抗力導致的提前終止；一方違約導致的提前終止。（2）提前終止的回購方式若 PPP 項目協(xié)議提前終止，則除非協(xié)議另有約定，政府方僅在如下情形時 支付項目公司合理補償金（提前終止時政府方對于項目公司的補償須以項目公司 還清其屆時之所有負債為前提），補償金具體按下表確定：A1 為乙方尚未收回的投資（以經(jīng)審計的為準）；A2 為審計價*乙方尚未收回的可用性付費比例；A3 為乙方尚未收回的可用性服務(wù)費的現(xiàn)值（按 8%的折現(xiàn)率）；A4 為經(jīng)審計的乙方賬面資產(chǎn)凈值； B 取值為人民幣伍仟萬元； 如屬乙方違約，甲方發(fā)出的終止情形的，則甲方有權(quán)自本項目提前終止日起算三年內(nèi)（如剩余合作期短于三年的，則本處指余下的合作期）分期分批次向乙 方支付補償金，具體分批次的支付比例及時間進度安排由甲方確定。C 為發(fā)生不可抗力情形時，根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)保險合同約定，乙方（含貸款 方）實際獲得的保險賠款；D 為發(fā)生不可抗力情形時，因乙方投保不足，導致所獲保險賠款無法使項目 設(shè)施恢復到出險前的正常狀態(tài)和價值的恢復性建設(shè)費用缺額部分（如有）；E 為終止后根據(jù)本協(xié)議的約定，乙方應(yīng)向甲方移交運營維護所需的零部件、 備品備件和化學品的合理評估值。若屬甲方發(fā)出的終止情形之一的，按照對應(yīng)公式計算終止補償金即“A1-B+E” 或者“A2-B+E”的值為負數(shù)；或者不可抗力情形下補償金計算為負值的，則乙方 應(yīng)向甲方支付本條所述負數(shù)的絕對值。6.2. 合資協(xié)議及公司章程6.2.1. 合資公司名稱、住所、組織形式、合資期限、公司經(jīng)營范圍等 公司名稱為：*有限公司（暫定名），最終以工商部門登記注冊的為準。 公司住所為：*公司組織形式為：有限責任公司 合資期限：除本協(xié)議約定的提前終止或延期外，自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起至項目公司經(jīng)營期屆滿。公司業(yè)務(wù)范圍：同前述。6.2.2. 注冊資本、投資總額、股權(quán)比例及出資方式等財務(wù)事項為融資便利之目的，我們建議注冊資本不低于伍億元人民幣，采認繳制，其中政府方出資代表持股比例為 12%；社會資本方持股比例為 88%。出資方式皆 為貨幣，由股東各方按照根據(jù)項目建設(shè)進度及融資需要等分批次到位。6.2.3. 股東會及議事機制 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。股東會作出決議，必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；但增加或者減少注冊資本的決議，公司合并、分立、解散或變更公 司形式等重要事項需由全體股東一致通過。6.2.4. 董事會構(gòu)成及議事機制 公司設(shè)董事會，董事會為公司經(jīng)營決策機構(gòu)。董事會由 5 名董事組成，設(shè)董事長 1 名。4 名董事由社會資本方委派或推薦，1 名由政府方出資代表委派或推薦，董事長由社會資本提名，董事會選舉產(chǎn)生。 董事會對股東會負責。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)當有三3名或以上的董事出席方能有效舉行，否則無效。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的 2/3 以上通過，但制訂增加或者減少注冊資本方案，擬定公司合并、 分立、變更公司組織形式、解散方案，需經(jīng)全體董事一致通過。同時，政府方出 資代表委派的董事對影響公共利益或公共安全的事項享有一票否決權(quán)。項目公司的法定代表人由董事長擔任。6.2.5. 經(jīng)營管理團隊項目公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理 2 名（政府方出資代表和社會資本各委 派 1 名）?？偨?jīng)理由社會資本方提名，董事會聘任，其他高級管理人員按照相關(guān) 的權(quán)限和程序報批后，由董事會聘任或解聘。6.2.6. 監(jiān)事會的構(gòu)成及議事機制公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事由 3 名監(jiān)事組成。政府方出資代表和社會資本各委派一 名、職工代表大會推薦一名職工監(jiān)事。其中監(jiān)事會主席由政府方出資代表提名， 監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。6.2.7. 股東權(quán)益分配機制公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的 10%作為公司法定公積金。公司 法定公積金累計額為公司注冊資本 50%以上的，可以不再提取。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。公司章程的主要約定同合資協(xié)議約定相關(guān)事項。7. 核心邊界條件7.1. 權(quán)利義務(wù)邊界7.1.1 業(yè)務(wù)范圍 同前述。6.1.2資產(chǎn)權(quán)屬 同前述。7.1.3 政府付費方式 本項目的政府付費方式，由市財政局直接向項目公司支付可用性服務(wù)費和運維績效服務(wù)費。其中，可用性服務(wù)費自項目竣工驗收通過之日起，每六個月支付一次；運維績效服務(wù)費自項目竣工驗收通過之日起，每三個月支付一次。7.2. 交易商務(wù)條件7.2.1 經(jīng)營期本項目的經(jīng)營期為 13 年（含建設(shè)期 2 年）。7.2.2 服務(wù)費計付及調(diào)整機制 同前述。7.2.3 產(chǎn)出說明 同前述。7.3. 履約保障機制7.3.1. 強制保險方案 項目建設(shè)和運營期間可能遇到不可預期或不可控制的風險，乙方應(yīng)按行業(yè)的國家管理規(guī)定辦理和維持合理的建設(shè)