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企業(yè)合并的稅收策劃 近年來(lái)，大規(guī)模的企業(yè)合并浪潮風(fēng)卷全球。 自90年代中期以來(lái)，全球企業(yè)重組進(jìn)入了本世紀(jì)第5次高潮，其范圍之廣，規(guī)模之大，都是前所未有的，通過(guò)合并，在各行業(yè)都出現(xiàn)了新的“巨無(wú)霸”型企業(yè)。 例如，1998年，美國(guó)飛機(jī)制造業(yè)巨頭波音與麥道正式并合為一家，成為世界最大航空生產(chǎn)企業(yè)；世界最大能源公司美國(guó)?？松举?gòu)并美國(guó)第二大石油天然氣集團(tuán)美孚集團(tuán)，誕生了世界最大的石油集團(tuán)。 1999年初，日本三大銀行建立聯(lián)盟，造就世界最大銀行集團(tuán)；美國(guó)維亞通訊公司宣布收購(gòu)哥倫比亞廣播公司，成為當(dāng)時(shí)傳媒業(yè)歷史上金額最大的一起購(gòu)并。 國(guó)內(nèi)的并購(gòu)業(yè)務(wù)也成為我國(guó)資本運(yùn)作的一道風(fēng)景線，例如，2000年7月18日，華能國(guó)際電力股份有限公司和山東華能發(fā)電股份有限公司在北京簽署了具有戰(zhàn)略意義的吸收合并協(xié)議。 根據(jù)該協(xié)議，在合并生效后山東華能將并入華能國(guó)際，華能國(guó)際為存續(xù)公司。 山東華能的所有股東將放棄所持有的山東華能的全部股份，華能國(guó)際以每股1.34元人民幣的價(jià)格向山東華能的境內(nèi)和境外股東一次性支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，總金額約為57.68億元人民幣。 此項(xiàng)合并是迄今為止中國(guó)上市公司之間進(jìn)行的最大規(guī)模的購(gòu)并交易。 企業(yè)合并對(duì)企業(yè)和整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)都產(chǎn)生了巨大也影響，對(duì)我國(guó)稅收管理也提出了研究的挑戰(zhàn)。 2000年6月21日，國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)布了關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知（國(guó)稅發(fā)2000119號(hào)）對(duì)企業(yè)合并的稅務(wù)處理做處理初步規(guī)范。 一、企業(yè)合并的分類 （1）企業(yè)合并按照法律形式可分為吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并三種。 1吸收合并吸收合并也稱為兼并，是指一個(gè)企業(yè)通過(guò)發(fā)行股票、支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等的方式取得其它一個(gè)或若干個(gè)企業(yè)。 （A公司+B公司=A公司）2創(chuàng)立合并創(chuàng)立合并是指合并是兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個(gè)新的企業(yè)，用新企業(yè)的股份交換原來(lái)各公司的股份。 創(chuàng)立合并也就是我國(guó)公司法中所稱的新設(shè)合并。 （A公司+B公司+C公司=D公司）3控股合并控股合并也稱取得控制股權(quán)，是指一個(gè)企業(yè)通過(guò)支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或債券的方式取得另一企業(yè)或企業(yè)公司全部或部分有表決權(quán)的股份。 在控股合并的情況下，控股企業(yè)被稱為母公司，被控股企業(yè)被稱為該母公司的子公司，以母公司為中心，連同它所控股的子公司，被稱為企業(yè)集團(tuán)。 （2）按照企業(yè)合并所涉及的行業(yè)，合并可分為橫向合并、縱向合并和混合合并。 1橫向合并橫向合并指一個(gè)公司與從事同類生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的其他公司合并。 2縱向合并縱向合并指一個(gè)公司向處于同行業(yè)不同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)階段公司的并購(gòu)。 3混合合并混合合并指從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型的企業(yè)間的合并。 （3）按照企業(yè)合并的性質(zhì)進(jìn)行分類，企業(yè)合并可以分為購(gòu)買性質(zhì)的合并和股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并。 1購(gòu)買購(gòu)買指通過(guò)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式，由一個(gè)企業(yè)獲得對(duì)另一個(gè)企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)權(quán)控制的合并行為。 在企業(yè)合并活動(dòng)中，只要一個(gè)參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，就能夠辨別出哪個(gè)企業(yè)是購(gòu)買方；一個(gè)參與合并的企業(yè)控制了其他參與合并的企業(yè)一半以上有表決權(quán)的股份時(shí)，便可認(rèn)為獲得了控制權(quán)（協(xié)議約定放棄控制權(quán)的除外）。 即使某一合并方未取得一半以上的表決權(quán)，但只要符合以下條件之一的，也可判定其為取得了控制權(quán)，成為購(gòu)買方1通過(guò)與其他投資者之間的協(xié)議，獲得對(duì)其他企業(yè)一半以上表決權(quán)的權(quán)力；2通過(guò)法律或協(xié)議，獲得決定其他企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)濟(jì)政策的權(quán)力；3獲得任命或解除其他企業(yè)董事會(huì)或?qū)Φ葲Q策團(tuán)體大多數(shù)成員的權(quán)力；4獲得其他企業(yè)董事會(huì)或?qū)Φ葲Q策團(tuán)體會(huì)議中多數(shù)席位的權(quán)力。 如果按上述標(biāo)準(zhǔn)不能判定哪一方是購(gòu)買方，但具備下列特征之一者也可被認(rèn)定為購(gòu)買方1一個(gè)企業(yè)的公允價(jià)值大大地超過(guò)其他參與合并企業(yè)的公允價(jià)值。 在這種情況下，較大的企業(yè)是購(gòu)買方；2如果企業(yè)合并是通過(guò)以現(xiàn)金換取有表決權(quán)的股份來(lái)實(shí)現(xiàn)，放棄現(xiàn)金的企業(yè)是購(gòu)買方；3企業(yè)合并使得一個(gè)企業(yè)的管理當(dāng)局能夠控制合并后企業(yè)管理集團(tuán)的選舉，在這種情況下，處于控制地位的企業(yè)是購(gòu)買方。 2股權(quán)聯(lián)合當(dāng)參與合并的企業(yè)根據(jù)簽訂的平等協(xié)議共同控制其全部或?qū)嶋H上全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)，參與合并的企業(yè)管理者共同管理合并企業(yè)，并且參與合并企業(yè)的股東共同分擔(dān)合并后主體的風(fēng)險(xiǎn)和利益，這種企業(yè)合并屬于股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)合并。 在這種情況下，合并后實(shí)體的哪一方都不能認(rèn)為是購(gòu)買企業(yè)。 股權(quán)聯(lián)合之所以與購(gòu)買不同，是因?yàn)閰⑴c合并的雙方簽訂的是平等的協(xié)議。 如果參與合并的企業(yè)之間不能本質(zhì)上平等地交換有表決權(quán)的股票，那么共同分享收益和共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)通常是不可能的。 按照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)企業(yè)合并的規(guī)定，被認(rèn)定為股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并而非購(gòu)買，此種合并活動(dòng)必須具備以下條件1參與合并的企業(yè)有表決權(quán)的普通股，如果不是全部，至少也應(yīng)是絕大多數(shù)參與交換或合并；2一個(gè)企業(yè)的公允價(jià)值不能與另一個(gè)企業(yè)的公允價(jià)值相差很遠(yuǎn)；3合并之后，各企業(yè)的股東在合并后主體中應(yīng)大體保持與合并前同樣的表決權(quán)和股權(quán)。 如果出現(xiàn)以下情況，共同分擔(dān)或分享合并后主體的風(fēng)險(xiǎn)和利益的可能性會(huì)減少，而能夠辨別出哪個(gè)是購(gòu)買企業(yè)的可能性會(huì)增加1參與合并企業(yè)的公允價(jià)值相對(duì)平等性減少，參與交換的有表決權(quán)的普通股的百分比下降；2財(cái)務(wù)安排使一部分股東相對(duì)于另一部分股東處于優(yōu)勢(shì)地位，而這種安排可能在企業(yè)合并之前或合并之后起作用；3一方在合并主體中占有的權(quán)益份額依其在企業(yè)合并之前所控制的那個(gè)企業(yè)在合并后表現(xiàn)如何而定。 不能區(qū)分為購(gòu)買方和被購(gòu)買方的關(guān)鍵在于股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)合并是通過(guò)合并企業(yè)的全部或絕大部分有表決權(quán)的普通股參與交換或合并；每一合并企業(yè)的公允價(jià)值基本上是相同的；各合并企業(yè)的股東在合并后的企業(yè)中擁有與合并以前相同的表決權(quán)。 二、企業(yè)合并的稅務(wù)處理方法目前涉及企業(yè)合并的稅收文件主要有兩個(gè)企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問(wèn)題的暫行規(guī)定（國(guó)稅發(fā)199897號(hào)）和關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知（國(guó)稅發(fā)2000119號(hào)）。 企業(yè)合并業(yè)務(wù)的所得稅應(yīng)根據(jù)合并的具體方式處理。 （一）企業(yè)合并的購(gòu)受法購(gòu)受法（PurchAse Method）也稱購(gòu)買法，購(gòu)買法是假定企業(yè)合并是一個(gè)企業(yè)取得其它參與合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一項(xiàng)交易，與企業(yè)購(gòu)置普通資產(chǎn)（如機(jī)器設(shè)備、存貨等）的交易基本相同。 購(gòu)受法認(rèn)為企業(yè)合并是一種購(gòu)買行為，因此，購(gòu)受法具有以下特點(diǎn)（從購(gòu)買企業(yè)角度出發(fā)）1，實(shí)施合并的企業(yè)，應(yīng)以實(shí)際成本作為投資的計(jì)價(jià)成本。 該成本就是購(gòu)買方實(shí)際支付給被購(gòu)受企業(yè)的現(xiàn)金或現(xiàn)金對(duì)酬物的金額。 2，如果被并購(gòu)企業(yè)喪失法人地位，購(gòu)受企業(yè)收到的被購(gòu)受企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)按評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值作為記帳價(jià)值。 3，從購(gòu)買日開始，被購(gòu)受企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果應(yīng)并入購(gòu)受企業(yè)的損益表中，并一起計(jì)算應(yīng)納稅所得額。 4，被合并企業(yè)的的以前年度虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并后企業(yè)彌補(bǔ)虧損。 （二）企業(yè)合并的權(quán)益聯(lián)營(yíng)法權(quán)益聯(lián)營(yíng)法（Pooling ofInterests）,也稱為權(quán)益合并法或結(jié)合法。 權(quán)益結(jié)合法是假設(shè)企業(yè)合并是兩個(gè)或兩個(gè)以上參與合并企業(yè)的經(jīng)濟(jì)資源的聯(lián)合、現(xiàn)有股東權(quán)益的聯(lián)合，而不是一家企業(yè)購(gòu)買另一家或幾家企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為。 這種合并的實(shí)質(zhì)是合并前各企業(yè)股東權(quán)益在新的合并后企業(yè)的聯(lián)合和繼續(xù)。 基于企業(yè)合并是合并前各企業(yè)股東權(quán)益在新的合并后企業(yè)的聯(lián)合和繼續(xù)這一認(rèn)識(shí)，權(quán)益聯(lián)營(yíng)法有以下特點(diǎn)1，無(wú)論企業(yè)哪一個(gè)年度那一個(gè)時(shí)點(diǎn)發(fā)生企業(yè)合并，才與合并企業(yè)的未滿5年的未彌補(bǔ)虧損都可以由合并后的企業(yè)用以后年度的盈利來(lái)彌補(bǔ)。 2，所有合并企業(yè)以前年度的全部企業(yè)所得稅涉稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承擔(dān)。 3，合并后企業(yè)的資產(chǎn)的計(jì)稅成本按未合并企業(yè)資產(chǎn)的帳面凈值作為入賬價(jià)值。 三、企業(yè)合并稅務(wù)處理方法的比較企業(yè)合并可以通過(guò)許多形式進(jìn)行，比如現(xiàn)金購(gòu)買，資產(chǎn)置換等等，其中最常見的是股權(quán)收購(gòu)。 一般情況下，企業(yè)為了保證合并后企業(yè)原所有者的權(quán)益不變，很多企業(yè)采取互換普通股股票的方式來(lái)操作企業(yè)合并。 這也是采用權(quán)益聯(lián)營(yíng)法的前提條件。 因?yàn)橹挥胁殴蓹?quán)合并才會(huì)存在購(gòu)受法與權(quán)益聯(lián)營(yíng)法之間選擇的問(wèn)題，采用其他合并手段不存在這方面的問(wèn)題。 權(quán)益聯(lián)營(yíng)法把企業(yè)合并看成是參與合并的各方原股東在新合并企業(yè)里按各自股權(quán)比例共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和收益，即參與合并的各方原股東并沒有放棄對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。 這里所說(shuō)的控制權(quán)不是指主導(dǎo)控制權(quán)，其實(shí)質(zhì)是新股東在新企業(yè)里的聯(lián)合和繼續(xù)。 所以在權(quán)益聯(lián)營(yíng)法下，才不會(huì)認(rèn)為企業(yè)合并是合并的一方購(gòu)買了另一方，合并各方?jīng)]有經(jīng)濟(jì)資源的流入和流出，也就無(wú)所謂購(gòu)買價(jià)格，這種處理是建立在歷史成本原則和企業(yè)能持續(xù)經(jīng)營(yíng)的假設(shè)基礎(chǔ)之上。 購(gòu)受法則是認(rèn)為企業(yè)合并是一個(gè)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買方式取得了被購(gòu)受企業(yè)的凈資產(chǎn)的一種交易事項(xiàng)，即將企業(yè)合并看成一種買賣行為，購(gòu)受方流出了經(jīng)濟(jì)資源（例如，現(xiàn)金、現(xiàn)金等價(jià)物等）。 因此對(duì)收到的資產(chǎn)與負(fù)債用與之交換的資產(chǎn)的公允價(jià)值來(lái)衡量。 由于對(duì)企業(yè)合并的實(shí)質(zhì)的不同理解產(chǎn)生了不同處理方法的理論基礎(chǔ)，我國(guó)稅法對(duì)企業(yè)合并采取了2種理論都采納的處理辦法，即規(guī)定當(dāng)合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)（股東）價(jià)款的方式不同時(shí)，其所得稅的處理就不相同。 合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購(gòu)價(jià)款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其他資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值（或支付的股本的賬面價(jià)值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，可以采用購(gòu)受法，反之只能采取權(quán)益聯(lián)營(yíng)法。 也就是按照付款方式的不同規(guī)定了不同的所得稅處理辦法。 四、被合并業(yè)的稅務(wù)處理1，在購(gòu)受法下，由于把合并看作是企業(yè)間的資產(chǎn)收購(gòu)，因此關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知（國(guó)稅發(fā)2000119號(hào)）文件規(guī)定 （1）通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。 例如，A企業(yè)被B企業(yè)兼并，A企業(yè)資產(chǎn)賬面凈值為300萬(wàn)，經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)其資產(chǎn)凈值的公允價(jià)值為350萬(wàn)，由B企業(yè)一次性支付給A企業(yè)。 則A企業(yè)需要交納資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅=（350-300）X33%=16.5萬(wàn) （2）被并股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。 例如，A企業(yè)被上市公司B企業(yè)兼并，A企業(yè)資產(chǎn)賬面凈值為300萬(wàn)，經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)其資產(chǎn)凈值的公允價(jià)值為350萬(wàn)，由B企業(yè)一次性支付給A企業(yè)現(xiàn)款300萬(wàn)，其余50萬(wàn)，由上市公司B以其股票支付。 當(dāng)時(shí)B上市公司每股面值1元，市價(jià)3.1元，共支付給A企業(yè)股東50萬(wàn)股。 因?yàn)楝F(xiàn)金支付超過(guò)20%，按稅法規(guī)定執(zhí)行購(gòu)受法的規(guī)定。 則A企業(yè)需要交納資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅=（300-300）X33%=0萬(wàn)A企業(yè)股東需要交納獲得B公司股權(quán)的個(gè)人所得稅=50X20%=10萬(wàn)也就是說(shuō)，在購(gòu)受法下，被購(gòu)受企業(yè)的股東視同退出新企業(yè)，按照企業(yè)清算交納企業(yè)所得稅。 2，在權(quán)益聯(lián)營(yíng)法下，由于把合并看成是參與合并的各方原股東在新合并企業(yè)里按各自股權(quán)比例共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和收益，因此關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知（國(guó)稅發(fā)2000119號(hào)）文件規(guī)定 （1）被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算繳納所得稅。 （2）被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱舊股）交換合并企業(yè)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱新股），不視為出售舊股，購(gòu)買新股處理。 也就是說(shuō)，在權(quán)益聯(lián)營(yíng)法下，視同企業(yè)增加新的股東，不需要交納因資產(chǎn)所有權(quán)變化而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。 五、其他涉及企業(yè)合并的稅務(wù)處理1，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過(guò)交換普通股實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并的，必須符合獨(dú)立企業(yè)之間公平交易的原則，否則，對(duì)企業(yè)應(yīng)納稅所得造成影響的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)調(diào)整。 （關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知國(guó)稅發(fā)2000119號(hào)）2，如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。 被合并企業(yè)的股東視為無(wú)償放棄所持有的舊股。 （關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知國(guó)稅發(fā)2000119號(hào)）這是一種特殊的合并方式，也是具有中國(guó)特色的合并方式，主要是對(duì)已經(jīng)符合破產(chǎn)條件但因故無(wú)法破產(chǎn)的老國(guó)營(yíng)企業(yè)制定的特殊政策。 因?yàn)樵趪?guó)外凈資產(chǎn)幾乎為零的企業(yè)早就按破產(chǎn)處理了，不存在企業(yè)合并問(wèn)題。 3，企業(yè)合并、兼并后的各項(xiàng)資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不能以企業(yè)為實(shí)現(xiàn)合并或兼并而對(duì)有關(guān)資產(chǎn)等進(jìn)行評(píng)估的價(jià)值計(jì)價(jià)并計(jì)提折舊，應(yīng)按合并或兼并前企業(yè)資產(chǎn)的賬面歷史成本計(jì)價(jià)，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計(jì)提折舊。 凡合并或兼并后的企業(yè)在會(huì)計(jì)損益核算中，按評(píng)估價(jià)調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價(jià)值并據(jù)此計(jì)提折舊的，應(yīng)在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)進(jìn)行調(diào)整，多計(jì)部分不得在稅前扣除。 （企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問(wèn)題的暫行規(guī)定國(guó)稅發(fā)1998第97號(hào)）根據(jù)關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知（國(guó)稅發(fā)2000119號(hào)）的規(guī)定“企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。 被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。 合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計(jì)稅時(shí)可以按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值確定成本。 （購(gòu)受法）”；“合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。 （權(quán)益聯(lián)營(yíng)法）”。 因此，企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問(wèn)題的暫行規(guī)定國(guó)稅發(fā)1998第97號(hào)這個(gè)文件關(guān)于折舊的規(guī)定已經(jīng)無(wú)效了。 4，減免稅優(yōu)惠的處理 （1）企業(yè)無(wú)論采取何種方式合并、兼并，都不是新辦企業(yè)，不應(yīng)享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。 （2）合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并或兼并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。 （3）合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，以主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)，合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。 （4）合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)，合并或兼并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。 （5）合并、兼并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應(yīng)分別計(jì)算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。 合并、兼并后不符合減免稅優(yōu)惠的，照章納稅。 （企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問(wèn)題的暫行規(guī)定國(guó)稅發(fā)1998第97號(hào)）按照這個(gè)規(guī)定，企業(yè)享受的定期減免稅優(yōu)惠剩余期限不一致的，合并后仍需要分帳計(jì)算企業(yè)所得稅。 例如一級(jí)科目”銷售收入“下必須分設(shè)“合并前A公司”和“合并前B公司”兩個(gè)二級(jí)科目分別核算各自的收入。 六、企業(yè)合并的案例由于合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)的價(jià)款方式不同，將導(dǎo)致不同的企業(yè)所得稅處理方式，其涉及被合并企業(yè)是否就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得交納企業(yè)所得稅、合并后的虧損是否能夠彌補(bǔ)，接受資產(chǎn)增值部分的折舊，以及合并后股價(jià)上漲對(duì)股東帶來(lái)得收益等等問(wèn)題，情況比較復(fù)雜。 因此，并非在任何情況下，采取權(quán)益聯(lián)營(yíng)法都符合合并雙方的利益。 還要考慮可彌補(bǔ)虧損數(shù)額的大小、企業(yè)利潤(rùn)率的高低和企業(yè)控制權(quán)問(wèn)題等等因素，因此在實(shí)際操作中要具體問(wèn)題具體處理，下面舉例說(shuō)明思路和具體計(jì)算的方法。 案例某股份有限公司A，2000年12