國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報告與濁水發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議書.ppt

深圳市濁水投資發(fā)展有限公司國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報告與濁水發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議書 北大縱橫管理咨詢公司二零零四年一月 機(jī)密 2020 4 11 第2頁 導(dǎo)讀 案例分析 項(xiàng)目概述 問卷分析 建議方案 2020 4 11 第3頁 項(xiàng)目進(jìn)程 12 4 12 7 第1 5天 12 8 12 12 前期準(zhǔn)備 政府機(jī)構(gòu)調(diào)研典型企業(yè)調(diào)研中介機(jī)構(gòu)調(diào)研公司資料研究 正式匯報報告修改完善再次討論修改溝通董事會管理培訓(xùn) 第25 30天 01 01 01 06 高層溝通調(diào)查問卷征求意見補(bǔ)償金與安置費(fèi)研究調(diào)查報告及建議初稿關(guān)鍵問題研討補(bǔ)充調(diào)研報告預(yù)溝通 項(xiàng)目啟動項(xiàng)目計(jì)劃高層訪談北京調(diào)研 第16 24天 12 23 12 31 第6 15天 12 13 12 22 2020 4 11 第4頁 訪談 調(diào)研概述一 2020 4 11 第5頁 訪談 調(diào)研概述二 2020 4 11 第6頁 項(xiàng)目成果 國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報告與濁水發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議書 ppt 國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報告 部分mbo案例 濁水發(fā)展產(chǎn)權(quán)改革問卷調(diào)查及分析濁水發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議濁水投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議 word 濁水投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議摘要 word 部分信托公司情況介紹 word 部分案例摘編 word 咨詢附加值 融資機(jī)構(gòu)洽談 補(bǔ)償金及安置費(fèi)計(jì)算研究董事會溝通 方案設(shè)計(jì) 管理培訓(xùn) 2020 4 11 第7頁 導(dǎo)讀 建議方案 案例分析 項(xiàng)目概述 問卷分析 2020 4 11 第8頁 問卷調(diào)查概述 北大縱橫濁水發(fā)展項(xiàng)目組為了全面了解濁水發(fā)展的管理層對企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革及經(jīng)營者持股的態(tài)度與意見等重要信息 特編制下發(fā)了本次調(diào)查問卷 以下報告是基于對有效問卷的真實(shí)統(tǒng)計(jì)和客觀歸納 發(fā)放時間 2003年12月23日 12月25日調(diào)查方式 記名式答卷 含集中答 分散答 傳真答 電子郵件答四種調(diào)查范圍 樣本覆蓋發(fā)展公司副總經(jīng)理級別 部分中層 部分子公司總經(jīng)理 副總經(jīng)理級別 部分中層共35人發(fā)放問卷數(shù)量 35份回收問卷數(shù)量 34份有效數(shù)量比例 100 結(jié)果有效性特征 有效統(tǒng)計(jì)方法 常規(guī) 平均值 交叉分析 2020 4 11 第9頁 問卷分析 一 88 人員對改制持贊同態(tài)度 表明管理團(tuán)隊(duì)對公司的改革發(fā)展充滿信心 管理層也對本次改制寄予了較大的希望 您認(rèn)為是否有必要對濁水發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行改革 觀點(diǎn)選摘符合國家整合國有企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展方向 也符合十六屆三中全會精神核心競爭力將來自于管理創(chuàng)新 體制創(chuàng)新增強(qiáng)對公司的認(rèn)同感 歸屬感 保證人才不流失減少腐敗 提高效率有利于核心競爭團(tuán)隊(duì)的形成降低代理成本 防止腐敗 這是適應(yīng)市場需要的必然趨勢能增強(qiáng)企業(yè)活力 提高管理者的積極性轉(zhuǎn)換機(jī)制 提高效率改制宜早不宜遲 搶占市場先機(jī) 2020 4 11 第10頁 問卷分析 二 100 的人愿意參與管理者持股 說明大家的思想統(tǒng)一 觀念基本一致 顯示后續(xù)工作開展有了良好的思想基礎(chǔ) 如果通過管理層個人出資購買國有股份 實(shí)現(xiàn)管理層持股 你是否愿意參加 2020 4 11 第11頁 問卷分析 三 統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示愿意購買股份的比例中選擇0 5 和5 人最多 均為7人 其次是選擇1 和2 的均有4人 如果通過信托公司協(xié)助融資 您個人將購買多少股份 統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示愿意購買的比例中0 5 和5 最多 均為7人 2020 4 11 第12頁 問卷分析 四 統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示不通過信托公司 個人愿意購買的股份比例最多的依次為1 和0 5 反映出個人資金來源有限 要完全依靠個人借貸有困難 需要公司統(tǒng)一解決資金問題 統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示不通過信托公司 個人愿意購買的股份比例最多的為1 如果不通過信托公司的協(xié)助融資 您個人將購買多少股份 2020 4 11 第13頁 問卷分析 五 不通過信托公司 首付款調(diào)查中 11人只能支付10萬 9人選擇其他彈性的 表示將根據(jù)實(shí)際的經(jīng)濟(jì)情況而定 反映出觀望的心態(tài) 統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示不通過信托公司 個人可以直接支付的首付款最多一項(xiàng)有11人選擇 為10萬元 不通過信托公司的協(xié)助融資 您個人可以直接支付的首付款是多少 2020 4 11 第14頁 問卷分析 六 89 范圍的人認(rèn)為政策上應(yīng)限定范圍 自愿選擇 但市場上多帶強(qiáng)制性 是任職資格之一 因?yàn)闆]有強(qiáng)制性 必然反映為趨利避害心理 而mbo要成功必須將個人風(fēng)險與收益相掛鉤 否則將會成為 mbo是大餐的機(jī)會 有吃就來 萬一風(fēng)頭不對 掉頭就走 的場面 如果這樣 管理團(tuán)隊(duì)對戰(zhàn)略投資者和信托公司的投資價值吸引力將大打折扣 故本方案建議采取限定范圍 統(tǒng)一強(qiáng)制性的政策 如果實(shí)行管理層持股 您認(rèn)為公司應(yīng)該采取那種政策 2020 4 11 第15頁 問卷分析 七 21 的人認(rèn)為高均比應(yīng)為5 8倍 43 認(rèn)為8 10倍的 合計(jì)64 認(rèn)為應(yīng)在5 10倍范圍的 根據(jù)市場行情4 9 15倍 建議方案采用8倍進(jìn)行測算 如果實(shí)行管理層持股 您認(rèn)為最高持股比例與人均比例的倍數(shù)應(yīng)該在那個范圍 2020 4 11 第16頁 問卷分析 八 關(guān)于資金來源 絕大多數(shù)人都選擇了統(tǒng)一由公司從外部解決 約1 3人選擇了個人和外部戰(zhàn)略投資者 表示迫切要求公司統(tǒng)籌考慮借助外部金融機(jī)構(gòu)協(xié)助融資 您認(rèn)為購買股份的資金來源最理想的方式有哪些 2020 4 11 第17頁 問卷分析 九 還清貸款時間選擇5年內(nèi)的居多 占55 這與房地產(chǎn)企業(yè)的現(xiàn)金流和利潤的周期性特征有關(guān) 這種傾向?qū)Ψ桨冈O(shè)計(jì)有較好的指導(dǎo)作用 如果公司先通過信托公司解決購買股份的資金來源 您希望多長時間內(nèi)還清全部款項(xiàng) 2020 4 11 第18頁 問卷分析 十 關(guān)于比例的層級分配 多數(shù)人員心態(tài)上認(rèn)為總經(jīng)理與副總經(jīng)理的差距不宜太大 調(diào)查比例為4 9 3 7 而市場上最高比例與副總經(jīng)理的比例約為2 5 1 與市場略有出入 中層與子公司總經(jīng)理應(yīng)處于同一水平 反映較為一致 同為2 8分 而子公司副總經(jīng)理級別較總經(jīng)理應(yīng)該低一檔次 但是比值僅為1 6 差距略微顯小 如果限定如下管理層范圍參加持股 根據(jù)各類人員應(yīng)該合理持股的比例大小 按照從小到大 給予1 5分 分值越大代表所持股份越多 的評價 備注 回收的34份問卷中 有2份未對本題做出回答 2020 4 11 第19頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 2020 4 11 第20頁 案例一 深方大 管理層分別出資設(shè)殼公司 熊建明85 朋友15 方大其他高管及技術(shù)骨干共100余人 邦林科技注冊資本3千萬 深方大 20 時利和公司1978萬元 15 90 深方大第一大股東深圳方大經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司 簡稱經(jīng)發(fā)公司 于6月18日分別與深圳市邦林科技發(fā)展有限公司 深圳市時利和投資有限公司簽署協(xié)議 將其所持有的全部公司法人股10711 2萬股分別轉(zhuǎn)讓給上述兩家公司 邦林以每股3 28元收購7500萬股 時利和以每股3 08元收購3211 2萬股 2020 4 11 第21頁 關(guān)鍵決策人和其他管理層分別直接出資設(shè)立新公司來持股 關(guān)鍵高管人員至少可以控制多數(shù)投票權(quán) 有利之處在于防范未來管理層經(jīng)營思路不一致導(dǎo)致的表決風(fēng)險 改制比較成功而徹底 從思路醞釀到方案設(shè)計(jì)到操作實(shí)施 都非常系統(tǒng)全面 一路坦途 企業(yè)家個人貢獻(xiàn)突出 原始投資人投資回報很高 退出基本沒有障礙 資金來源 包含個人借貸和流通股變現(xiàn) 其中通過變賣上市公司流通股票來獲取現(xiàn)金 難以效仿 存在一定意義上的 自我交易 對國有股改制要慎重 案例一 深方大 借鑒意義 2020 4 11 第22頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 2020 4 11 第23頁 董事長馮兆征等22名管理層 富碩宏信投資有限公司投資2236萬 佛山塑料 29 46 股份比例在29 46 中 22人 人均比例為1 339 董事長147 5萬 占6 596 總經(jīng)理141 6萬 占6 332 共12 928 其他人股份比例為16 532 董事長股份比例最高 是人均比例的4 9倍支付方式全部采用現(xiàn)金支付 總價3 2億多元股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽定后10日內(nèi) 首付2236萬過戶前支付第二筆1 3764億元現(xiàn)金億 總金額達(dá)50 另外50 一年內(nèi)付清 案例二 佛山塑料 管理層成立一家投資公司 2020 4 11 第24頁 分期付款值得借鑒 股權(quán)分配需要考慮關(guān)鍵管理者的比例遠(yuǎn)高于平均比例 目前市場高低比的范圍一般為5 20倍 漸進(jìn)式控股 從可行的法人股入手 雖然不是第一大股東 但可以坐二望一 等待時機(jī)總比坐等所有的條件成熟了實(shí)施mbo要強(qiáng) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在交易成本不經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象 收購主體受讓股份的投資大大超出其凈資產(chǎn)的50 負(fù)債率超過90 高管層還貸壓力非常大 向金融機(jī)構(gòu)融資解決過橋資金的方式很難推廣 是否可行取決于綜合資本收益是否超過債務(wù)融資成本 還存在為還貸而實(shí)施的高現(xiàn)金分紅帶來的所得稅稅賦過高問題 案例二 佛山塑料 借鑒意義 2020 4 11 第25頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 2020 4 11 第26頁 案例三 粵美的通過管理層自己設(shè)立的投資公司持股 管理層 技術(shù)人員 美托投資公司 廣東美的集團(tuán)股份有限公司 順德市美的控股有限公司 設(shè)立 出讓粵美的22 19 股權(quán) 持有粵美的22 19 原是 粵美的 第一大股東 受讓股權(quán)后成為 粵美的 第一大股東 2020 4 11 第27頁 案例三 粵美的 借鑒意義 融資方式 美托投資公司收購所用的現(xiàn)金 全都是通過股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款 管理層個人通過美托間接持有公司股份 則應(yīng)先支付10 的現(xiàn)金 其余部分將分期用紅利付清 管理層收購是用 金手銬 把他們自己的利益與企業(yè)的盈利綁到了一起 負(fù)債經(jīng)營的管理層要對企業(yè)的前途命運(yùn)最終負(fù)責(zé) 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為2 95元 第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為3元 均低于公司2000年每股凈資產(chǎn)4 07元 粵美的董事解釋說 轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對公司的歷史貢獻(xiàn)等因素 美托投資公司設(shè)立時注冊資本一千多萬元 后變更為一億元 分兩次共計(jì)收購了粵美的10761 03萬股 累計(jì)投資3 21億元人民幣 大大超出其凈資產(chǎn)的50 這與公司法第十二條規(guī)定相背離 兩次收購價格都低于粵美的2000年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)每股4 07元人民幣 為此也遭到廣泛質(zhì)疑 粵美的公司管理層實(shí)際上共有22人持有美托投資有限公司股份 工商登記暫顯示為四人 何享健55 陳大江15 馮靜梅15 梁結(jié)銀15 其他的管理層人員均是委托上述四人持股 隱名股東我國法律沒有明確的規(guī)定 這種做法是否存在潛在法律糾紛 轉(zhuǎn)讓價格 存在的問題 2020 4 11 第28頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 2020 4 11 第29頁 第一次改制 案例四 a公司sh分三步走 以mbo啟動系列改制方案 2020 4 11 第30頁 第二次改制 案例四 a公司以mbo啟動改制后 吸引社會資金 并施行員工持股 2020 4 11 第31頁 第三次改制 案例四 a公司利用增資擴(kuò)股1590萬股 總股本增加到2890萬股 2020 4 11 第32頁 案例四 a公司改制中可能具有借鑒意義的重點(diǎn) 經(jīng)營者群體的界定 中層以上干部 包括主要技術(shù) 營銷等部門的業(yè)務(wù)骨干 方案明確指出 認(rèn)購相應(yīng)的股份是任職資格之一 帶強(qiáng)制性 數(shù)量比例 個人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同 100萬股中 總經(jīng)理20萬股 其他人可購買1 5萬 6萬股不等 高低比例為13 3倍 分配原則 出資多少的標(biāo)準(zhǔn) 不在于持有股份比例 不在于控股還是參股 關(guān)鍵在于出這些錢要牽動持股人的心 讓他輸不起 必須讓每個人都下決心搞好企業(yè) 這樣才能將經(jīng)營者與企業(yè)捆綁在一起 付款方式 總經(jīng)理個人籌借款10萬元 國有大股東公司參照1 1比例按照年息5 借款10萬元給個人 約占總股本1 5 其他人一次性交款有困難的 同樣國有大股東公司參照1 1比例按照年息5 借款給個人 思路 分三步走 以經(jīng)營者持有股份起步 逐步擴(kuò)大股份比例 徐圖天下 實(shí)現(xiàn)控股 2020 4 11 第33頁 案例四 a公司 改制中可能有借鑒意義的其他點(diǎn) 第二次融資 個人自籌 集團(tuán)借款 期股認(rèn)購三種辦法取得股權(quán) 經(jīng)營者個人拿出一部分現(xiàn)金 集團(tuán)按照個人出資金額1 1的比例借貸給個人 用于購買股份 按照已購股份的1 4倍 個人可以受讓集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的期股 限制條款 按照合約 如果8年內(nèi)不能如實(shí)填實(shí)懸置的股權(quán) 這8年的期權(quán)分紅將全部重新歸屬集團(tuán)公司 20萬元的實(shí)股也要一并沒收 根據(jù)測算 如果沒有實(shí)現(xiàn)完全填實(shí)股權(quán) 8年后 原國有的出資人甲 乙公司將全部收回期股和實(shí)股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金650萬元 650萬元股份在資產(chǎn)增值的同時 每年的平均分紅收益78萬元 年均資產(chǎn)收益率達(dá)到12 650萬 12 78萬 年 8 78萬 624萬 624萬 20萬 644萬 接近于收回投資 該部分國有資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了保值 其他部分資產(chǎn)卻大大增值了 所以 總經(jīng)理要避免血本無歸 必須要保持年均資產(chǎn)收益率達(dá)到12 以上的增長速度 壓力很大 博弈分析 該條款對經(jīng)營層有非常大的約束力 如果經(jīng)營不好或者不能努力盡職 個人的風(fēng)險就很大 但是國有的資產(chǎn)基本上可以保值增值 如果經(jīng)營得很好 雙方都會有較好的收益 國有股有效退出 而且可以保值增值 同時 有恒產(chǎn)者才有恒心 能夠極大限度地調(diào)動經(jīng)營層積極性 期股說明 不同于期權(quán) 是股權(quán)出讓方同經(jīng)營者商定 在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照基期既定的價格不斷購買企業(yè)的股權(quán) 并享受權(quán)利義務(wù)的辦法 期股有與股權(quán)同等的收益權(quán)和表決權(quán) 但是無所有權(quán) 受讓方必須將實(shí)股和期股分紅所得用于償還購買期股的欠款 不斷 填實(shí) 期股 轉(zhuǎn)為實(shí)股 屬于 懸置股權(quán) 式的虛股 2020 4 11 第34頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 2020 4 11 第35頁 管理層 其他戰(zhàn)略投資者 員工 b投資有限責(zé)任公司 50 20 30 b股份有限公司部分負(fù)債 b股份有限公司 控制 承接 方案設(shè)計(jì)將員工持股與管理層持股相結(jié)合方案明確指出 認(rèn)購相應(yīng)的股份是管理層任職資格之一 帶強(qiáng)制性 但員工除外 其他戰(zhàn)略投資者包括 信托公司mbo基金銀行私募基金等 案例五 b公司szmbo與esop同時實(shí)行 案例五 b公司要解決的關(guān)鍵問題 債務(wù)重組影響徹底改制的最關(guān)鍵制約因素是公司資產(chǎn)負(fù)債率過高 債務(wù)重組難度較大 債務(wù)的處理和轉(zhuǎn)移都是關(guān)鍵因素 所以需要政府及銀行的大力支持 政府支持當(dāng)?shù)厥形?市政府對公司深化產(chǎn)權(quán)改革的支持至關(guān)重要 目前各地方政府在公司深化產(chǎn)權(quán)制度改革的思路上都有較大力度的支持政策 將化解國有資產(chǎn)的運(yùn)營風(fēng)險做為主要政府目標(biāo) 特殊補(bǔ)貼政府部門決定對管理層和員工都給予了類似于買斷國有身份的一次性補(bǔ)貼 總價款達(dá)1100萬元 該公司總?cè)藬?shù)約100人 人均約11萬元 2020 4 11 第37頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 2020 4 11 第38頁 案例六 c公司hbmbo過程 評估后優(yōu)惠價格 戰(zhàn)略投資者 c公司 國資部門 其他 26 43 16 14 投資公司 子公司 管理者 企業(yè)投資者 參股 控股 無息貸款 轉(zhuǎn)讓26 43 轉(zhuǎn)讓子公司 子公司 2020 4 11 第39頁 案例六 c公司過程說明 國資部門共持有c公司42 57 的股份 將其中26 43 轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者 自己變成第二大股東 c公司子公司的管理者和企業(yè)投資者一起出資設(shè)立投資公司 其中管理者的資金由企業(yè)投資者無息貸款提供 投資公司經(jīng)過和戰(zhàn)略投資者協(xié)商 由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過重新評估之后轉(zhuǎn)讓給投資公司 完成對子公司的mbo收購 2020 4 11 第40頁 案例六 c公司借鑒分析 企業(yè)投資者是子公司生產(chǎn)鏈上的合作伙伴 他們給管理者提供了無息貸款 條件是和管理者一起擁有收購后子公司的股份 而他們的回報是通過此次mbo使得自己的供貨規(guī)模水漲船高 另外 通過直接參股 能夠分享到子公司增長帶來的高額收益 子公司具有一定的品牌優(yōu)勢 長期蜷身于c公司之下 不能充分體現(xiàn)其品牌價值 借此次機(jī)遇脫離c公司 可充分體現(xiàn)其品牌價值 子公司權(quán)益的帳面值只有4000多萬元 經(jīng)充分考慮過子公司品牌價值的重新評估之后 凈資產(chǎn)達(dá)1億之多 國有資產(chǎn)有相當(dāng)大的增值 對于c公司來說 在獲得一大筆投資收益的同時 更明確了主營業(yè)務(wù)的定位 為今后專注的發(fā)展奠定了基礎(chǔ) 對于戰(zhàn)略投資者而言 最大收益就是獲得了將業(yè)務(wù)挺進(jìn)新地區(qū)的機(jī)會 2020 4 11 第41頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 2020 4 11 第42頁 案例七 d公司sz企業(yè)股權(quán)情況 2020 4 11 第43頁 案例七 d公司收購三方關(guān)系 目標(biāo)公司 管理層 mbo 貸款 股權(quán)質(zhì)押 股權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押 委托理財 付款 a公司股權(quán) 控股集團(tuán) 信托公司 2020 4 11 第44頁 案例七 d公司收購說明 管理層與財務(wù)顧問 信托公司等中介機(jī)構(gòu)商定整個收購程序的各項(xiàng)協(xié)議安排與費(fèi)用 同時 控股集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案申請政府支持 立項(xiàng) 爭取獲得分期付款 股權(quán)獎勵 稅收減免 一次性補(bǔ)貼等優(yōu)惠安排 由管理層與中介機(jī)構(gòu)共同成立項(xiàng)目小組 盡職調(diào)查并出具完整項(xiàng)目方案 向省國資管理部門 財政部及相關(guān)主管單位申報材料 同時完成各項(xiàng)相關(guān)披露工作 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案獲批后 管理層與信托公司簽訂借款合同 由信托公司向管理層貸款2億元 年息1 3 管理層以其后收購的d公司國有法人股權(quán)質(zhì)押給信托公司 管理層隨即委托信托公司收購控股集團(tuán)持有的27 d公司國有法人股權(quán) 于次日辦理股權(quán)過戶手續(xù) 控股集團(tuán)獲得2億元股權(quán)出讓款后立即將此筆資金委托給信托公司管理 要求年回報率為1 同時信托公司以管理層的質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押給控股集團(tuán) 至此 管理層負(fù)債2億持有d公司27 股權(quán) 成為第一大股東 實(shí)現(xiàn)控股收購 控股集團(tuán)持有d公司26 股權(quán) 變?yōu)榈诙蠊蓶| 成功實(shí)現(xiàn)部分國有資產(chǎn)的變現(xiàn)退出 以后的每年 控股集團(tuán) 信托公司 管理層三者依然存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系 信托公司在其中起到債務(wù)過渡作用 沒有實(shí)際承擔(dān)債務(wù)或擁有債權(quán) 管理層每年通過股權(quán)分紅及其它自有資金歸還本金息及支付息費(fèi) 預(yù)計(jì)15年 年用于分配的凈利潤不低于7000萬元 完成全部借款 其中起始本金2億元 每年息費(fèi)為所欠本金的1 3 2020 4 11 第45頁 案例七 d公司借鑒意義 一次性優(yōu)惠條件 管理層申請了d公司股權(quán)總額5 的一次性獎勵 一次性補(bǔ)貼 據(jù)調(diào)查約900 1000萬元 相當(dāng)于 嫁妝 個人所得稅減免 因?yàn)槭峭ㄟ^負(fù)債來對收購d公司股份 所以針對回購期內(nèi)管理層股權(quán)分紅的個人所得稅款可以得到減免 對信托公司有足夠的吸引力 在實(shí)質(zhì)上 信托公司未發(fā)生現(xiàn)金支出便持有了27 目標(biāo)公司股權(quán) 同時有2億元的受托理財應(yīng)付賬款 另外還有60萬 2億 0 3 的貸款收益和股權(quán)回報的差額收入 2020 4 11 第46頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 2020 4 11 第47頁 案例八 e公司sz股權(quán)狀況 2020 4 11 第48頁 案例八 e公司 收購內(nèi)容 收購價格與支付e公司經(jīng)評估的國有凈資產(chǎn)為53949 98萬元 省政府同意按90 的價格即48554 98萬元轉(zhuǎn)讓 在此基礎(chǔ)上 再扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 內(nèi)退職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 獎勵金以及離退休人員管理及費(fèi)用合計(jì)25999 71萬元 剩余凈資產(chǎn)為22555 27萬元 轉(zhuǎn)讓91 股權(quán) 46 45 的轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為20525 29萬元 如果在協(xié)議生效之日起3個月15日內(nèi)受讓方將轉(zhuǎn)讓款分兩期匯入轉(zhuǎn)讓方指定賬戶 轉(zhuǎn)讓方將給予受讓方10 的付款優(yōu)惠 實(shí)際支付的價款為18472 76萬元 實(shí)際上的內(nèi)部付款政策 一次性付清優(yōu)惠20 股份分配 管理層進(jìn)行mbo的46 部分 共有10名管理高層出資 其中董事長11 5 總經(jīng)理9 2 其余8人每人3 1625 共計(jì)46 管理層自有資金為40 其余資金來源于過橋貸款 投資公司是一家專門為此次改制而成立的公司 由公司的員工集體出資設(shè)立 2020 4 11 第49頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 2020 4 11 第50頁 案例九 f公司hb股權(quán)狀況 2020 4 11 第51頁 案例九 f公司收購內(nèi)容 比例分配 共分為六級 總經(jīng)理為第一級 需要支付60萬元 第二級副總經(jīng)理 董事長需支付45萬元 第三級總經(jīng)理助理與分公司的總經(jīng)理 需支付35萬元 第四級部門經(jīng)理 需支付25萬元 第六級部門副經(jīng)理 需支付15萬 共計(jì)78人出資 共2450萬元 資金來源 高層管理人員38人直接現(xiàn)金支付 余下40人通過信托公司而成為間接持股人 資金交由信托公司管理 信托公司直接持股f公司 代表此40人參加股東大會 信托公司每年收取3萬元的信托費(fèi)用 f公司承諾股東回報率不會低于10 2020 4 11 第52頁 案例九 f公司借鑒意義 直接用現(xiàn)金購買股權(quán) 78名管理人員共出資2450萬元 人均31萬元 對于f公司的管理人員來說負(fù)擔(dān)并沉重 考慮到經(jīng)濟(jì)實(shí)力有限 對于40人一般管理人員實(shí)行了價格折扣 一年內(nèi)付清打七折 引入信托公司 解決了法定股東超標(biāo)設(shè)計(jì) 公司法中規(guī)定有限責(zé)任公司的股東在2 50人之間 管理人員只有在相應(yīng)的職位上才能占有相應(yīng)的股份 比如 總經(jīng)理60萬股份 副總經(jīng)理45萬股份 如果總經(jīng)理退到副總的位置 則必須轉(zhuǎn)讓出15萬的股份 而副總經(jīng)理升任總經(jīng)理 則要購買15萬股份 把股權(quán)設(shè)計(jì)成開放式 給新加盟者提供持股機(jī)會 在持股人中引進(jìn)了一個中介基金 持有500萬股份 當(dāng)有新的管理人員加盟時 該基金必須按約定將股份轉(zhuǎn)讓給新股東 而平時則根據(jù)所持有股份參與分紅 2020 4 11 第53頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 2020 4 11 第54頁 案例十 g公司hb分配原則 g公司的中高層管理人員 在g公司主要參股 經(jīng)營企業(yè)中擔(dān)任高級管理職務(wù)且對g公司的發(fā)展作出重大貢獻(xiàn)的人員 1997年1月1日之前加入g公司或其參股公司 公司創(chuàng)始人持股比例不得低于51 即總股本的15 以上 以保證公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展及滿足戰(zhàn)略投資者的投資對高層管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定的要求 預(yù)留10 的比例 即總股本的3 作為以后吸引高層管理人才的加盟以及此次分配的過程中的適當(dāng)調(diào)節(jié) 該部分股份可由公司總經(jīng)理或工會領(lǐng)導(dǎo)代為持有 此次參與分配人員按對公司貢獻(xiàn)所確定的分配權(quán)數(shù)參與其他39 即總股本的11 7 股份的分配 持股范圍 分配比例 2020 4 11 第55頁 案例十 g公司中高層股權(quán)計(jì)算 職務(wù)指標(biāo) s2 s2 s21 w21 t1 t s22 w22 t2 ts21 總部職務(wù)系數(shù) 其中副總裁 4 總裁助理 3 高級顧問 3 部門經(jīng)理 2 辦公室主任 2s22 參股公司職務(wù)系數(shù) 其中副總經(jīng)理 4 總經(jīng)理助理 3 部門經(jīng)理 2w21 總部職位權(quán)重 2 w22 參股公司職位權(quán)重 1t1 t2 為擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)的時間期限t 參與工作年限注 如在集團(tuán)內(nèi)或公司內(nèi)部有職務(wù)升降情況 按時間段分步計(jì)算 既在總公司任職又在參股公司兼職的按總公司職務(wù)計(jì)算 特殊貢獻(xiàn)指標(biāo) s4 由公司創(chuàng)始人根據(jù)員工工作表現(xiàn)打分后取平均值 分值為1 5 業(yè)績指標(biāo) s3 按工作表現(xiàn)由所有參與分配的員工集體為他人打分取平均值 分值為 5 優(yōu) 4 良 3 中 工齡指標(biāo) s1 s1 w1 nn 為公司工齡 截至日期為2001年10月31日w1 1 為工齡指標(biāo)權(quán)重 39 占總股份的11 7 2020 4 11 第56頁 案例十 g公司補(bǔ)充事項(xiàng) 員工退休或離職時其股票自動轉(zhuǎn)為優(yōu)先股 只享受分紅權(quán) 不再享有表決權(quán) 如需轉(zhuǎn)讓股份 只能在創(chuàng)業(yè)人之間轉(zhuǎn)讓 而中高層員工應(yīng)優(yōu)先在集團(tuán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 如有員工放棄認(rèn)股權(quán) 其股權(quán)由其余員工按得分比例分?jǐn)?2020 4 11 第57頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 案例十 案例十一 2020 4 11 第58頁 案例十一 h公司sz股權(quán)結(jié)構(gòu) 控股公司 其他投資者 員工 h公司 40 30 30 員工所持股份應(yīng)為優(yōu)先股 即只享有股份分紅權(quán) 不享有表決權(quán) 審核權(quán) 動議權(quán)等股東權(quán)利控股公司名義持股 保持h公司股權(quán)的穩(wěn)定性股權(quán)分配指標(biāo)的量化 先落實(shí)客觀標(biāo)準(zhǔn) 后落實(shí)到個人全部員工持股部分 需有20 左右預(yù)留 以備修正指標(biāo)以及后續(xù)人員激勵 2020 4 11 第59頁 案例十一 h公司持股方式 出資買斷 方式一 分期付款向原股東購買方式二 以股權(quán)質(zhì)押 戰(zhàn)略投資人墊款股權(quán)激勵 所有原股東承諾 在一定時間 10年以內(nèi) 內(nèi) 以凈資產(chǎn)的1 1 2倍 向有突出貢獻(xiàn)者按規(guī)定比例轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán) 受讓對象資金來源為凈利潤提取部分和個人出資 2020 4 11 第60頁 案例十一 h公司股份套現(xiàn)方式 h公司股票發(fā)行上市 在資本市場套現(xiàn) 私募增資擴(kuò)股 員工溢價出售部分所持股份 h公司業(yè)績持續(xù)增長 每年股權(quán)分紅 股份套現(xiàn)方式 2020 4 11 第61頁 導(dǎo)讀 案例分析 項(xiàng)目概述 收購方案 建議方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補(bǔ)償方案 問卷分析 2020 4 11 第62頁 改制方案設(shè)計(jì)原則 系統(tǒng)思考 謹(jǐn)慎設(shè)計(jì) 提前布局 分步實(shí)施 低調(diào)行事 合情合法 2020 4 11 第63頁 mbo操作流程 2020 4 11 第64頁 收購方案一 管理層以現(xiàn)金直接購買公司股權(quán) 管理層 濁水發(fā)展 優(yōu)點(diǎn) 操作簡單風(fēng)險 持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息 購買股份 分紅 納稅20 2020 4 11 第65頁 收購方案二 在國內(nèi)設(shè)立投資公司間接持股 管理層 投資公司 濁水發(fā)展 金融機(jī)構(gòu) 設(shè)立 購買股份 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工 降低了納稅基數(shù) 可能存在雙重納稅 公司所得稅和個人所得稅 問題 存在對外投資不能超過50 的限制 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利納稅20 股利 納稅 稅差 對股權(quán)進(jìn)行折價貸款 2020 4 11 第66頁 收購方案三 在國外設(shè)立投資公司間接持股 如果注冊所在地的稅率較低 則可大大降低納稅額度 存在匯率變動風(fēng)險 金融機(jī)構(gòu)對管理層的信用考核會非常嚴(yán)格 以防注入到外資投資公司中的資金無法收回 管理層 投資公司 外資 濁水發(fā)展 金融機(jī)構(gòu) 設(shè)立 購買股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利納稅 分紅 免稅 對股權(quán)進(jìn)行折價貸款 2020 4 11 第67頁 收購方案四 通過委托信托公司間接持股 信托公司 濁水發(fā)展 管理層 資金 回報 銀行 專項(xiàng)信托計(jì)劃 信托資金信托合同 股利 納稅20 股權(quán) 通過信托公司給付資金回報后再將剩余股利返還給委托人 降低了納稅基數(shù) 通過委托給信托公司持股的方式 解決持股人數(shù)限制 信托投資公司本身經(jīng)營狀況和信譽(yù)可能帶來的風(fēng)險 購買股份 分紅 納稅 稅差 2020 4 11 第68頁 收購方案評價 低 高 高 低 操作風(fēng)險 持股人稅費(fèi) 從降低稅費(fèi)角度考慮 方案三 國外設(shè)立投資公司 方案二 國內(nèi)設(shè)立投資公司 較好 從增強(qiáng)對公司控制力的角度 方案二和三較為有利 如果能很好地控制風(fēng)險 則優(yōu)先順序?yàn)榉桨溉?二 四 2020 4 11 第69頁 導(dǎo)讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補(bǔ)償方案 案例分析 項(xiàng)目概述 問卷分析 2020 4 11 第70頁 持股范圍 人員選定標(biāo)準(zhǔn) 截止2003年12月31日在職人員 深圳濁水投資發(fā)展公司中層以上及其下屬公司中層以上管理人員購買股份屬于任職資格之一 范圍內(nèi)人員必須統(tǒng)一強(qiáng)制性參加 第一類 深圳濁水投資發(fā)展公司總經(jīng)理 第二類 深圳濁水投資發(fā)展公司副總經(jīng)理級別 第三類 深圳濁水投資發(fā)展公司中層下屬子公司總經(jīng)理 第四類 下屬子公司副總經(jīng)理下屬子公司中層 2020 4 11 第71頁 持股原則 管理層共36人分配100 人均2 778 最高比例a是平均比例值的倍數(shù)采用8 關(guān)鍵核心管理人員 一類人員 保持相對控股 高層管理人員 一類 二類人員 保持絕對控股51 其他人員 三類 四類 占有49 的股份 三類人員比例d 四類人員c比例的比值分別按照1 2或者2 3來試算 2020 4 11 第72頁 股權(quán)分配比例 優(yōu)選方案 2020 4 11 第73頁 股權(quán)分配比例 次選方案 2020 4 11 第74頁 股權(quán)管理重要原則一 自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效起五年內(nèi) 其余35人管理層隊(duì)伍的相應(yīng)股份必須集中委托給最高股份比例持有者 法人代表 經(jīng)營管理 行使法律規(guī)定的表決權(quán) 其他各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)必須協(xié)商決定是否委托行使 還款期內(nèi) 如果由于個人特殊原因或者不可抗力導(dǎo)致無法按期付款的 管理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價優(yōu)先受讓 不能轉(zhuǎn)讓給外部自然人或法人 全部付清者從付清之日開始享受完全的分紅權(quán)和表決權(quán) 未全部付清者 可享有應(yīng)購股份所擁有的分紅權(quán) 或者按照已購股份享受對應(yīng)比例的分紅權(quán) 2020 4 11 第75頁 股權(quán)管理重要原則二 若未來有優(yōu)秀的管理者需要給予股權(quán)激勵 則通過定向增發(fā)新股 按每人原有的股份比例對應(yīng)稀釋股份總量 管理層崗位級別變動時 其持有的股份需要按新的崗位標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整 余額部分暫時作為公司庫存股 資金通過由公積金轉(zhuǎn)增為股本 或者由總經(jīng)理代為持有來實(shí)現(xiàn) 不足部分通過定向增發(fā)新股 按每人的原有股份比例對應(yīng)稀釋股份總量 對于子公司經(jīng)營層而言 在此次mbo的第二階段 必須受讓濁水發(fā)展所持有該管理者所在子公司的相應(yīng)股份 即其應(yīng)該同時持有濁水發(fā)展和所在子公司二者的股份 并且二者金額相同 總額為此次mbo所出資總額 關(guān)于股份的轉(zhuǎn)讓價格的確定 原則上一年集中處理一次 以股權(quán)調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基準(zhǔn) 在其上下30 的范圍內(nèi)浮動 由轉(zhuǎn)讓雙方談判決定 2020 4 11 第76頁 法人治理結(jié)構(gòu) 股東大會 36人 全部在工商局登記注冊 若股東成員或股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化 原則上一年進(jìn)行一次變更登記 實(shí)際的權(quán)益收益按照股份實(shí)際轉(zhuǎn)讓日期計(jì)算董事會 董事長1人 原總經(jīng)理擔(dān)任 董事6人 其中原副總經(jīng)理5人 辦公室負(fù)責(zé)人1人兼董事會秘書 監(jiān)事會 1 3人 設(shè)主席1人或補(bǔ)充2個監(jiān)事經(jīng)營層 3人 總經(jīng)理1人 副總經(jīng)理2人組織結(jié)構(gòu) 下設(shè)綜合辦公室 行政 財務(wù) 人事 綜合后勤等 產(chǎn)業(yè)投資部2個 未來按照房地產(chǎn) 酒店等行業(yè)分別設(shè)立 議事規(guī)則 參照 公司法 關(guān)于有限責(zé)任公司股東大會 董事會 監(jiān)事會議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定 2020 4 11 第77頁 導(dǎo)讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補(bǔ)償方案 案例分析 項(xiàng)目概述 問卷分析 2020 4 11 第78頁 融資方案一 個人借貸 操作簡單所有還款風(fēng)險由個人承擔(dān) 個人借款在一般情況下 不可能太多如果收購資金較大 一般需借助其他融資途徑 如信托公司 同時進(jìn)行 針對信托公司而言 一般要求個人必須要有一定出資比例 20 左右 2020 4 11 第79頁 融資方案二 管理層以股權(quán)質(zhì)押的形式獲取信托公司貸款 管理層 投資公司 濁水水電 信托公司 設(shè)立 購買股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 股權(quán) 對股權(quán)進(jìn)行折價貸款 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工 降低了納稅基數(shù) 操作比較簡單 融資成本也較高 一般在5 10 之間 融資前信托公司對管理層的考察會比較嚴(yán)格 信托融資可以一步到位 幫助管理層繞開國家有關(guān)付款規(guī)定 2020 4 11 第80頁 融資方案三 管理層委托信托公司購買股份 再進(jìn)行回購 信托公司 濁水發(fā)展 管理層 資金 回報 銀行 專項(xiàng)信托計(jì)劃 信托合同 股權(quán) 購買股份 分紅 對信托公司而言 風(fēng)險較大 自然會要求有較大的收益 這也意味著管理層付出的融資成本較高 一般在10 以上 信托公司一般需要做專項(xiàng)的mbo信托計(jì)劃