雷諾士煙草有限公司與廈門卷煙廠合資合同(1).doc

雷諾士煙草有限公司與廈門卷煙廠合資合同 雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區(qū)）有限公司 廈門卷煙廠廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司 成立華美卷煙有限公司合資合同 （一九八四年五月二十九日） （一九八五年一月二十五日修訂） （一九八六年三月三日再修訂） 雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區(qū)）有限公司 廈門卷煙廠廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司 成立華美卷煙有限公司合資合同 目 錄 頁 第一條定義 第二條合營公司的結(jié)構(gòu)和成立 第三條投資總額與注冊資本 第四條合資經(jīng)營范圍 第五條產(chǎn)品的銷售 第六條合營雙方的責(zé)任 第七條由子公司或附屬公司履行 第八條咨詢服務(wù) 第九條合營公司的管理 第十條合營公司的總經(jīng)理和職員 第十一條技術(shù)轉(zhuǎn)讓 第十二條商標(biāo) 第十三條合營公司的設(shè)備和原料供應(yīng)及購買國產(chǎn)部件 第十四條財(cái)務(wù)事宜 第十五條合營期 第十六條仲裁 第十七條不可抗力 第十八條保密 第十九條稅務(wù) 第二十條勞動管理 第二十一條工會 第二十二條各種規(guī)定 附件 附件一技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同 附件二商標(biāo)許可證合同 附件三廈門方面投資項(xiàng)目 附件四 雷諾士公司投資項(xiàng)目 附件五批準(zhǔn)文件 （一）中國煙草總公司關(guān)于廈門與美國雷諾士煙草公司合資建廠的報(bào)告（） 煙銷字 第號一九八三年十二月二十七日 （二）海關(guān)總署文件（）署稅字第號一九八四年二月二十四日 （三）財(cái)政部文件（）財(cái)稅字第號一九八四年 （四）福建省廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)管委會文件，廈特管（）號一九八三 年七月 二十五日，及 （五）廈門市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會的信一九八五年十一月七日 附件六技術(shù)協(xié)議 合資經(jīng)營合同 本合同由根據(jù)香港法律而成立和存在的公司：雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地 區(qū)）有限公司（以下簡稱“雷諾士公司”，工商注冊證號碼為：- -，營業(yè)地址為香港灣仔新鴻基中心大廈二十五樓），和根據(jù)中 華人民共和國法律而成立和存在的單位：廈門卷煙廠及廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限 公司（以下合稱“廈門方面”），廈門方面總代表為廈門卷煙廠，工商注冊號碼為： 廈工商之三，營業(yè)地址為福建省廈門市湖濱中路，廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián) 合發(fā)展有限公司的工商注冊號碼為工商企合字，營業(yè)地址為廈門經(jīng)濟(jì)特 區(qū)綜合大樓（以上雷諾士公司與廈門方面有時(shí)合稱為“合營雙方”）于年 月日簽署并于年月日修訂，年月日再修訂和簽 署： 引言 雙方自年以來，成功地在廈門合作生產(chǎn)雷諾士公司的“駱駝牌”過濾 咀卷煙這一合作為雙方之間未來的進(jìn)一步合作奠定了良好的基礎(chǔ). 基于互相信任 和互相諒解的精神，經(jīng)過雙方代表多次商討，雙方在中國煙草總公司的支持下，同 意成立合資經(jīng)營稱為華美卷煙有限公司（簡稱“合營公司”）合營公司將根據(jù) 中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法，煙草專賣條例及適用于廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法規(guī)， 設(shè)立在廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)，生產(chǎn)供出口和在中華人民共和國國內(nèi)銷售的高級卷煙 雙方在平等互利原則的基礎(chǔ)上，出于進(jìn)一步擴(kuò)大美國和中華人民共和國之間技 術(shù)合作的意愿，同意成立該合營公司合營公司的目的是雙方在商定的資本投資的 基礎(chǔ)上，建立一家經(jīng)濟(jì)效益好，采用現(xiàn)代化的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備，效率好的合營卷煙 公司，生產(chǎn)高質(zhì)量產(chǎn)品，并達(dá)到良好的經(jīng)濟(jì)效果在正常經(jīng)營情形下，合營雙方預(yù) 期會取得每年不少于總投資額的年利潤凈額 工廠規(guī)模為年生產(chǎn)量億支卷煙，初期制絲的年生產(chǎn)能力為億支（單班計(jì)算）， 卷，接，包的產(chǎn)量為億支根據(jù)市場發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，工廠的年生產(chǎn)能力 可以擴(kuò)大，但必須得到中國政府的批準(zhǔn)生產(chǎn)的牌子規(guī)格為毫米，軟包裝，如條件 具備時(shí)，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，合營公司也將生產(chǎn)毫米和硬包裝產(chǎn)品 合營公司將在中華人民共和國注冊，成為法人根據(jù)這一地位，合營公司的一 切經(jīng)濟(jì)活動，以及合營公司人員的活動，均應(yīng)遵守中華人民共和國的法律和法令及 廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法規(guī)和法令，中華人民共和國政府將根據(jù)這些法律全面保護(hù)合營公 司雙方的合法權(quán)益廈門方面和雷諾士公司特此通過雙方指定代表，同意根據(jù)下列 各條款和條件簽訂本合同及成立合營公司 第一條定義 除非本合同的條款和內(nèi)容另有規(guī)定，下列名詞應(yīng)有如下的意義： “合營公司”指華美卷煙有限公司，為廈門方面和雷諾士公司成立的 合資經(jīng)營有限責(zé)任公司 “工廠”的意義為合營公司設(shè)在中華人民共和國福建省廈門市經(jīng)濟(jì)特 區(qū)用來生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品的卷煙廠 “共同牌”的意義為合營公司開發(fā)的在工廠制造的除雷諾士牌號以外 的牌子的卷煙，這些牌子的商標(biāo)將以合營公司的名義注冊 “雷諾士牌”的意義為在該工廠生產(chǎn)的使用雷諾士公司或其附屬公司 擁有的商標(biāo)牌子的卷煙雷諾士公司將根據(jù)商標(biāo)許可證合同提供予合營公司，該商 標(biāo)許可證合同之內(nèi)容需經(jīng)由合營公司董事會批準(zhǔn)并由合營公司與雷諾士公司簽訂 “中國”即是中華人民共和國 “技術(shù)和訣竅”的意義為雷諾士公司對合營公司以書面或口授方式提 供，由合營公司用來生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品的雷諾士公司先進(jìn)工藝，配方，技 術(shù)和方法，但是不包括款的“技術(shù)工藝” “技術(shù)協(xié)助”的意義為合營公司要求雷諾士公司，廈門方面或第三方 根據(jù)咨詢協(xié)議提供的技術(shù)性質(zhì)的協(xié)助 “技術(shù)工藝”的意義是指雷諾士公司及其附屬公司擁有專利權(quán)的技術(shù) 工藝，但不包括款的“技術(shù)和訣竅” “可行性研究”的意義為廈門方面和雷諾士公司編寫及共同批準(zhǔn)關(guān)于 合營公司經(jīng)濟(jì)技術(shù)和實(shí)際可行性的書面分析報(bào)告 “合營企業(yè)法”的意義為中國全國人民代表大會于年月 日通過的中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和根據(jù)它頒布的各項(xiàng)現(xiàn)行規(guī)章， 包括國務(wù)院于年月日頒布的中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí) 施條例 “公司經(jīng)營程序”的意義為廈門方面和雷諾士公司同意作為合營公 司經(jīng)營程序的各項(xiàng)方針，概念和程序 “不可抗力”的意義為合營公司各方不能控制，不能預(yù)見或者即使 預(yù)見到也是不可避免的，且在本合同簽署日期后發(fā)生的，妨礙任何一方完全或部分 履行義務(wù)的一切事件此類事件應(yīng)包括但不限于洪水，旱災(zāi)，臺風(fēng)，地震，自然災(zāi) 害，戰(zhàn)爭等 “人民幣”的意義為中國的合法貨幣：人民幣（不包括外匯兌換券） “美元”或“”的意義是美國的合法貨幣單位 “正常經(jīng)營”的意義指在任何時(shí)間內(nèi)合營公司的經(jīng)營非因?yàn)椴豢煽?力或合營公司在管理上的失誤所造成的影響而致使生產(chǎn)量，銷售量和利潤的降低 第二條合營公司的結(jié)構(gòu)和成立 合營公司應(yīng)根據(jù)合資經(jīng)營企業(yè)法和廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)的有關(guān)規(guī)定成立 根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第六條，中國煙草總公司為本合營 公司的主管部門在中國法律，法規(guī)和本合資合同，章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營公司 有權(quán)自主地進(jìn)行經(jīng)營管理，主管部門對合營公司負(fù)責(zé)指導(dǎo)，幫助和監(jiān)督 合營公司的章程應(yīng)為提交中國政府審批部門批準(zhǔn)并由合營雙方簽署的文件 “籌備工作小組將有約至名成員每方將指定兩名經(jīng)理成為籌備工 作小組的部分成員籌備工作小組其余成員將是各方共同委派的秘書，辦事員及助 理人員雷諾士公司和廈門方面將共同確定籌備工作小組所需的資金雙方通過合 理的真誠努力，以保證合營公司的成功 第三條投資總額與注冊資本 合營公司為有限責(zé)任公司，投資總額與注冊資本相等，均為美元（） 雙方的責(zé)任僅限于各自的投資額此外，目前的估計(jì)是，在有需要和獲得董事 會批準(zhǔn)的情形下，合營公司將從中國銀行或其他財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)借取資金作為流動資本 在合營公司正式成立領(lǐng)取工商營業(yè)執(zhí)照前，雙方各自負(fù)責(zé)成立合營公司的費(fèi)用， 此費(fèi)用將不作為投資資本部分有關(guān)條所述的籌備費(fèi)用及登記，領(lǐng)取營業(yè) 執(zhí)照所需的費(fèi)用應(yīng)作為雙方投資總額的一部份 合營公司成立和經(jīng)營所需資本由廈門方面投資，由雷諾士公司投資，但廈 門方面和雷諾士公司都有下列意愿： 廈門方面和雷諾士公司的投資應(yīng)當(dāng)相等，每方美元（） 作為廈門方面投資的一部分，廈門方面將提供相當(dāng)于（）的外 匯，另外的價(jià)值相當(dāng)于美元（）的資本以人民幣提供，以便取得資產(chǎn)或支付 附件三所列的費(fèi)用 人民幣的投資金額按中國國家外匯管理局在實(shí)際繳款日期公布的外匯兌換率（ 買賣匯率的中間價(jià)）確定廈門方面投資詳情列附件三 雷諾士公司美元的投資詳情列附件四 總投資額扣除和費(fèi)用外，剩余部份作為流動資 金雙方將盡力爭取多剩余作為流動資金 各方將經(jīng)常審閱對方就建立合營煙廠所支出的費(fèi)用以確保雙方不超出 所確定美元（）的投資總額 在中國政府審批部門批準(zhǔn)本合同并領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后的九十天內(nèi)，雙方 應(yīng)向合營公司繳納各自的現(xiàn)金投資額，其余的投資額按照雙方共同制訂的項(xiàng)目進(jìn)度 表交付如果任何一方不在上述時(shí)期內(nèi)繳納它的投資額，此種過期未繳款應(yīng)以相當(dāng) 于每年的利率繳納利息，按月繳納欠款利息給合營公司 雷諾士公司和廈門方面的投資項(xiàng)目及金額在本合同附件三與附件四中 列明在工廠開工前由合營公司按本合同第條確定的會計(jì)師事務(wù)所對雙方 投資進(jìn)行最終核定驗(yàn)資和頒發(fā)證書 廈門方面和雷諾士公司提供的不動產(chǎn)，現(xiàn)金，建筑物、設(shè)備技術(shù)和訣 竅及其他項(xiàng)目，只應(yīng)由合營公司用于履行本合同按本合同第條的規(guī)定，雙方 向合營公司投資的一切項(xiàng)目，在本合同的整個(gè)有效期內(nèi)應(yīng)始終是合營公司的財(cái)產(chǎn) 如果任何一方有意出讓它的出資額或其中的一部分，則該方必須在意 圖出售前天以書面形式通知另一方，另一方有向出售一方購買出資額的優(yōu)先權(quán)， 價(jià)格由雙方協(xié)商確定， 在把出資額出售給第三方之前， 出售一方必須首先獲得 另一方的書面同意和獲得原審批部門的批準(zhǔn) 第四條合資經(jīng)營范圍 合營公司將生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌卷煙，供出口和在中國境內(nèi)銷售雷諾 士牌產(chǎn)品只供中國國內(nèi)銷售合營公司為生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌而開展的業(yè)務(wù)活動 將包括以下各項(xiàng)： 在中國廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)設(shè)立和經(jīng)營工廠，生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品， 并不斷創(chuàng)新，改革工藝 制造高質(zhì)量雷諾士牌和共同牌卷煙，并進(jìn)一步發(fā)展煙葉加工，卷煙制 造和包裝，過濾咀的制造和質(zhì)量控制，以改進(jìn)共同牌和雷諾士牌質(zhì)量 發(fā)展共同牌的包裝設(shè)計(jì) 發(fā)展具有國際競爭質(zhì)量的新產(chǎn)品，具體步驟由董事會決定 發(fā)展和實(shí)施業(yè)務(wù)推廣，銷售，廣告和經(jīng)銷系統(tǒng)及其他服務(wù)，盡量擴(kuò)大 共同牌和雷諾士牌的銷量 第五條產(chǎn)品的銷售 共同牌與雷諾士牌在中國境內(nèi)的銷售應(yīng)根據(jù)中國煙草專賣法，于每個(gè)計(jì)劃 年度初，合營公司應(yīng)向中國煙草總公司提交經(jīng)合營公司董事會批準(zhǔn)之銷售計(jì)劃，并 由中國煙草總公司納入其年度銷售計(jì)劃內(nèi)合營公司將以條所述之出廠價(jià)格， 通過中國煙草總公司渠道，售予煙草總公司之分銷機(jī)構(gòu) 合營公司估計(jì)可在外匯方面完全自給自足為了實(shí)現(xiàn)這些估計(jì)，雙方應(yīng)盡 最大努力，以確保工廠生產(chǎn)的產(chǎn)品有的總銷售量以外匯或外匯兌換券銷售雙方將 以下列方式達(dá)到目標(biāo)： 最少有的總銷售量出口，以外匯銷售除非得到雷諾士公司書面同意， 雷諾士牌不出口合營公司應(yīng)盡最大努力推廣共同牌的出口銷售量出口之卷煙 價(jià)格應(yīng)與類似產(chǎn)品相似雷諾士公司與合營公司將簽訂詳細(xì)的“銷售合同”合營 公司將有全權(quán)決定售予雷諾士公司供出口產(chǎn)品的價(jià)格 有的總銷量以外匯或外匯兌換券在中國境內(nèi)銷售 有的總銷量以人民幣在國內(nèi)市場銷售而售價(jià)應(yīng)與國內(nèi)類似產(chǎn)品相似 在中國境內(nèi)銷售的合營公司產(chǎn)品的出廠價(jià)格和零售價(jià)格應(yīng)由合營公司決定， 并應(yīng)呈報(bào)煙草總公司及物價(jià)管理機(jī)關(guān)審批合營公司生產(chǎn)的一切牌子供中國境內(nèi) 以外匯或外匯兌換券銷售的產(chǎn)品的出廠價(jià)格，均應(yīng)比市場上銷售的類似產(chǎn)品所獲得 的利潤更有利，更有競爭性以人民幣出售的共同牌所獲得之利潤與其他以人民 幣銷售的類似產(chǎn)品同樣有利除以人民幣出售的產(chǎn)品以外，一切在中國境內(nèi)出售的 產(chǎn)品的零售價(jià)應(yīng)比市場上出售的其他類似產(chǎn)品更有競爭能力和更有利以人民幣銷 售部分應(yīng)起碼獲得在市場上出售的其他類似產(chǎn)品同樣優(yōu)惠的待遇 合營公司向任何以外幣或外匯兌換券轉(zhuǎn)售的商店所供應(yīng)的一切雷諾士牌和 共同牌產(chǎn)品，均應(yīng)由合營公司按照出廠價(jià)格以美元，外匯兌換券或合營公司可接受 的任何其他國際流通貨幣出售及結(jié)算 第六條合營雙方的責(zé)任 雙方同意通過一切真誠合理的努力來保證合營公司獲得成功雙方同意努 力做好各方面工作，并特別要做到下列各點(diǎn)： 廈門方面同意： （）與中國有關(guān)政府當(dāng)局聯(lián)系以取得成立及實(shí)施合營公司所需要的一切政府批 準(zhǔn)事宜 （）協(xié)助得到為建立和維持合營公司及工廠所需要的管理人員和工人 （）協(xié)助為合營公司購買保險(xiǎn)及與各公用事業(yè)公司聯(lián)系，安排工廠需要的各種 服務(wù)，包括足夠的水電 （）按照廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地使用管理規(guī)定,獲得工廠所需用地的租用合約,最初 五年內(nèi)每平方米每年租金不超過人民幣（）元，此后每三年續(xù)租一次，每個(gè)續(xù)租 期內(nèi)的租金的增加幅度應(yīng)不超過上一租期向合營公司收取的租金工廠所需土地面 積約四萬平方米 租金根據(jù)工廠所在地點(diǎn)的實(shí)際面積計(jì)算，每年在該日歷年度月日或以前 繳納全年租金第一年和最后一年的租金每月按比例推算繳納 （）協(xié)助合營公司從煙草總公司和（或）有關(guān)當(dāng)局領(lǐng)到必要的許可證，使合營 公司能夠完成由合營公司董事會確定和批準(zhǔn)的合營公司年度生產(chǎn)和銷售計(jì)劃并協(xié) 助向煙草總公司和（或）有關(guān)當(dāng)局申請安排供應(yīng)合營公司所需的國產(chǎn)煙葉和其他輔 料，以滿足合營公司生產(chǎn)及銷售計(jì)劃的需要如煙草總公司分配或供應(yīng)的煙葉或其 他輔料，少于合營公司的需要量或達(dá)不到質(zhì)量的要求，則廈門方面應(yīng)盡力協(xié)助取得 必要的執(zhí)照或批準(zhǔn)，使合營公司以相仿的成本價(jià)格從其他來源得到不足部分的供應(yīng) （）協(xié)助雷諾士公司或合營公司的外籍人員獲得中國政府的一切簽證，旅行許 可證和工作許可證等，并協(xié)助該等人員了解中國的有關(guān)法律和法令，及協(xié)助雷諾士 公司或外來人員獲得符合一般外來人員標(biāo)準(zhǔn)的住宿，伙食，運(yùn)輸和醫(yī)療護(hù)理和其他 有關(guān)設(shè)施 （）協(xié)助合營公司辦理中國國內(nèi)外提供的設(shè)備，材料和物資的裝運(yùn)等事務(wù)，并 為從中國境外購買的設(shè)備，材料和物資安排清關(guān)手續(xù) （）努力爭取聯(lián)系各種措施以加速合營公司流動資金的周轉(zhuǎn)以減低流動資金額 的需要 雷諾士公司同意： （）根據(jù)一項(xiàng)由雷諾士公司與合營公司簽訂（詳見附件二）的許可證合同，將 某些雷諾士公司的商標(biāo)以優(yōu)惠條件提供給合營公司，作為由合營公司制造的雷諾士 牌商標(biāo) （）根據(jù)一項(xiàng)由雷諾士公司與合營公司簽訂（詳見附件一）的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同， 將雷諾士公司的先進(jìn)技術(shù)工藝提供給合營公司 （）和合營公司簽訂合營公司不時(shí)需要的任何技術(shù)協(xié)助咨詢，原輔材料供應(yīng)及 代購等合同，該等合同的條款由合營公司與雷諾士公司另行商定 （）與合營公司簽訂一項(xiàng)出口銷售合同（條款另商定），該合同的一部分內(nèi)容 應(yīng)包括：如果中國境內(nèi)不能提供符合標(biāo)準(zhǔn)的優(yōu)質(zhì)原輔材料，合營公司可進(jìn)口生產(chǎn)達(dá) 到國際標(biāo)準(zhǔn)，而且在國際市場上具有競爭力的共同牌所必需的原輔材料 （）推薦雷諾士公司的雇員前往合營公司，定期擔(dān)任合營公司的總經(jīng)理或付總 經(jīng)理和高級管理人員，該等雷諾士公司的雇員須經(jīng)合營公司董事會的批準(zhǔn)雷諾士 公司與合營公司應(yīng)就上述調(diào)派人員簽訂合同合營公司應(yīng)支付雷諾士公司上述調(diào)派 人員有關(guān)的費(fèi)用 第七條由子公司或附屬公司履行 雖然合營雙方每一方均準(zhǔn)備履行其責(zé)任，雷諾士公司向合營公司提供的設(shè) 備，服務(wù)或其他項(xiàng)目可由雷諾士公司的附屬公司或子公司提供雷諾士公司應(yīng)保證 此種附屬公司或子公司將在一切事務(wù)，包括財(cái)務(wù)方面，履行其義務(wù)廈門方面向合 營公司提供的設(shè)備，服務(wù)或其他項(xiàng)目可由廈門方面的附屬公司或子公司或?qū)傧聠挝?提供廈門方面應(yīng)保證，任何此種附屬公司或子公司或?qū)傧聠挝粚⒃谝磺惺聞?wù)，包 括財(cái)務(wù)方面，履行其義務(wù) 廈門方面及雷諾士公司在得到對方事先書面同意時(shí)，可以將其所擁有之權(quán) 利及義務(wù)轉(zhuǎn)給其附屬公司或子公司，該附屬公司等要以書面表明同意將要承擔(dān)本合 同所規(guī)定的權(quán)利與義務(wù) 第八條咨詢服務(wù) 合營公司可能不時(shí)要求雷諾士公司，煙草總公司提供經(jīng)由董事會批準(zhǔn)的技 術(shù)協(xié)助以及原輔材料供應(yīng)及代購，銷售和生產(chǎn)方面的協(xié)助煙草總公司和雷諾士公 司愿意向合營公司提供上述方面的協(xié)助，以保證合營公司產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售能夠順 利實(shí)施 雷諾士公司的協(xié)助應(yīng)采取合同形式提供，該合同將規(guī)定以美元或雷諾士公 司可以接受的其他國際可流通外幣向雷諾士公司結(jié)算 除了雷諾士公司向合營公司提供的任何技術(shù)協(xié)助外，煙草總公司將協(xié)助實(shí) 施本合同考慮到煙草總公司所提供的服務(wù)和協(xié)助，煙草總公司應(yīng)有權(quán)得到不超過 合營公司納稅后純利的的服務(wù)費(fèi)，具體金額逐年由合營公司的董事會確定此種金 額為合營公司的營業(yè)支出 第九條合營公司的管理 廈門方面和雷諾士公司為擁有合營公司的雙方，在根據(jù)章程的條款和公司 經(jīng)營程序召開的會議或作出的決定中，應(yīng)具有管理合營公司事務(wù)的最高權(quán)力，廈門 方面和雷諾士公司作為擁有合營公司的雙方，應(yīng)提名合營董事會的人選, 董事會由 八人組成 廈門方面應(yīng)提名四名董事，其中一人應(yīng)為董事長；雷諾士公司提名四 名董事，其中一人為副董事長該八人應(yīng)由雙方在合營雙方第一次會議上投一致贊 成票當(dāng)選,任期四年董事長是合營公司的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng) 授權(quán)付董事長或其他董事代表合營公司履行其職責(zé) 如果一名董事會員死亡，辭職，或由于最初提名該董事會成員的一方 采取行動而被免職，原來提名這位董事會成員的一方將提出該成員的繼承人，雙方 應(yīng)一致投票贊成 合營公司董事會包括但不限于下列獨(dú)有的權(quán)力 選聘和解雇合營公司的總經(jīng)理，副總經(jīng)理和其他高級管理人員； 審批合營公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表和凈收入的處理方案，包括但不限 于向雙方派發(fā)股息和將外幣或外匯券兌換成人民幣； 制定經(jīng)營方針和批準(zhǔn)合營公司的年度營業(yè)計(jì)劃，營業(yè)預(yù)算，銷售 計(jì)劃和人員編制計(jì)劃及公司經(jīng)營管理規(guī)章制度； 在出資證持有人的同意下，批準(zhǔn)增加合營公司股本及批準(zhǔn)貨款的 合同； 批準(zhǔn)購買，出售或以其他方式處理合營公司的任何固定資產(chǎn)； 批準(zhǔn)在任何法庭或任何仲裁中合營公司不論作為原告或被告的任 何訴訟或索償，及批準(zhǔn)此種訴訟或索償?shù)娜魏谓鉀Q協(xié)議； 制訂合營公司總經(jīng)理，副總經(jīng)理，高級管理人員和職工的雇用條 款和條件，及加薪和其他福利計(jì)劃； 除公司經(jīng)營管理規(guī)章制度另有規(guī)定外，簽訂任何咨詢合同或其他 合同及協(xié)議； 批準(zhǔn)共同牌的規(guī)格及工廠生產(chǎn)的一切產(chǎn)品適用的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)； 未經(jīng)董事會事先書面批準(zhǔn)，廈門方面或雷諾士公司均不應(yīng)使合 營公司承擔(dān)義務(wù) 董事會應(yīng)可以不召開會議而根據(jù)董事會書面一致同意的意見來通過決議 關(guān)于章程規(guī)定的董事會會議最低法定出席人數(shù)的要求，董事會成員可以通 過書面方式委托董事會的其他人員代行投票權(quán)，也可用書面文件指定代表人 合營公司董事會的一切決議或決定均應(yīng)由董事會投一致贊成票通過如果 董事會不能以一致贊成票通過此種決議或決定，則任何一方可以書面提出按本合同 第條規(guī)定解決 董事會成員不因擔(dān)任董事會職務(wù)而領(lǐng)取報(bào)酬，他們作為董事會成員履行職 務(wù)時(shí)所付出的任何費(fèi)用均不得報(bào)銷 第十條合營公司的總經(jīng)理和職員 董事會將任命合營公司的一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理 第一任總經(jīng)理和副總經(jīng)理從合營公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日起開始工作；其 任期從工廠開工之日起算，任期三十六個(gè)月 第一個(gè)三十六個(gè)月后，總經(jīng)理將由廈門方面提名的一人和雷諾士公司提名的一 人每二十四個(gè)月一次輪流擔(dān)任副總經(jīng)理在第一個(gè)三十六個(gè)月以后也由雷諾士公司 提名的一人和廈門方面提名的一人每二十四個(gè)月一次輪流擔(dān)任 總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)具備精通監(jiān)督和管理為生產(chǎn)卷煙而創(chuàng)辦的合營公司 的才能，他們應(yīng)在工廠所在地點(diǎn)擔(dān)任全職工作 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的報(bào)酬及其他雇用條款應(yīng)由董事會制定一般原則是， 擔(dān)任高級職務(wù)的國內(nèi)人員的薪金不應(yīng)超過同等級別的雷諾士公司的高級外來人員 的基本薪金的 除董事會另有決定外，國內(nèi)職工的工資應(yīng)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定 訂定總經(jīng)理應(yīng)向董事會提交職工的工資及福利費(fèi)用計(jì)劃，供董事會審閱，批準(zhǔn) 總經(jīng)理向董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日 常經(jīng)營管理工作，包括管理工廠和雇用職工 總經(jīng)理應(yīng)促使編寫下列計(jì)劃和報(bào)表，把它們呈報(bào)董事會審批，如獲批準(zhǔn) 則把它們付諸實(shí)施這些計(jì)劃或報(bào)表的任何修訂也應(yīng)經(jīng)董事會審閱，批準(zhǔn)： （）關(guān)于財(cái)務(wù)，人事，生產(chǎn)，銷售和推銷的全面程序手冊； （）年度營業(yè)計(jì)劃，營業(yè)預(yù)算和銷售計(jì)劃 每年不應(yīng)遲于當(dāng)年月日將這些計(jì)劃呈報(bào)董事會 總經(jīng)理應(yīng)向董事會呈報(bào)月度生產(chǎn)，銷售和財(cái)務(wù)報(bào)表這些報(bào)表應(yīng)于報(bào)告 月份月底以后的二十（）天內(nèi)呈送 合營公司的副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理副總經(jīng)理和各業(yè)務(wù)部門經(jīng)理和廠長應(yīng) 向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作總經(jīng)理離開廈門時(shí)，由副總經(jīng)理擔(dān)任代總經(jīng)理 根據(jù)一項(xiàng)由董事會批準(zhǔn)而與雷諾士公司簽署的合同，合營公司應(yīng)提供調(diào) 派到合營公司任職的每名雷諾士公司外來職員及其配偶及子女的適當(dāng)住房，交通以 及合理安置費(fèi)和搬遷費(fèi)（包括路上費(fèi)用） 雷諾士公司的外來職員本人應(yīng)有權(quán)享受每年四（）星期的有薪回國 假期，由合營公司支付按經(jīng)濟(jì)客位飛機(jī)票價(jià)計(jì)算的職員本人及其配偶及子女往返工 廠的旅費(fèi) 合營雙方因特殊情況可提前六十（）天書面通知董事會，然后召 回它派出的高級職員，但應(yīng)派來合格的替換人員，召回派出人員的旅費(fèi)應(yīng)由派出方 承擔(dān)，雙方都應(yīng)盡力避免此類事情的發(fā)生 第十一條技術(shù)轉(zhuǎn)讓 在雷諾士公司接受所建議的條款和條件的條件下，雷諾士公司應(yīng)按照中 華人民共和國技術(shù)引進(jìn)合同管理?xiàng)l例的規(guī)定向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)工藝，該技術(shù)轉(zhuǎn)讓 合同的條款和條件應(yīng)由雷諾士公司與合營公司明確地商定（詳見附件一） 雷諾士公司將向合營公司經(jīng)常性地提供適用于工廠的新卷煙生產(chǎn)技術(shù)有 關(guān)一般資料以便合營公司對新技術(shù)有所認(rèn)識董事會將決定是否購買此種新技術(shù) 有關(guān)工藝的非專利技術(shù)改進(jìn)的有關(guān)資料，雷諾士公司應(yīng)向合營公司免費(fèi)提供 關(guān)于共同牌，兩個(gè)共同牌的研制工作應(yīng)在開始生產(chǎn)前結(jié)束并將按照下列 條款完成 （）共同牌的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)將是中檔標(biāo)準(zhǔn)，但將比得上目前在香港制造和銷售的各 種中檔牌子的香煙 （）配方研制工作將以雷諾士公司為主，廈門方面參加研制 （）配方研制工作將在美國和或中國進(jìn)行 （）關(guān)于用于生產(chǎn)共同牌的材料，只要材料充分符合雙方均能接受的生產(chǎn)中檔 香煙的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，將盡可能地采用當(dāng)?shù)氐慕M成材料 （）關(guān)于與配方研制工作有關(guān)的費(fèi)用，應(yīng)該根據(jù)實(shí)際的費(fèi)用進(jìn)行計(jì)算在美國 發(fā)生的費(fèi)用將視為雷諾士公司的部分出資廈門方面在中國發(fā)生的費(fèi)用將視為廈門 方面的部分出資 廈門方面或合營公司或他們的任何人員均不得向第三方透露雷諾士公司 向廈門方面或合營公司透露的“技術(shù)工藝”廈門方面以及合營公司應(yīng)遵守雷諾士 公司可能合理地要求的保密措施，以杜絕未經(jīng)授權(quán)的透露 第十二條商標(biāo) 合營公司董事會決定合營公司所擁有的產(chǎn)品采用何種名稱和商標(biāo)，并向 各有關(guān)當(dāng)?shù)卣?在雷諾士公司接受所建議的條款和條件的條件下，雷諾士公司根據(jù)合營 雙方商定向合營公司提供它的商標(biāo)，雷諾士公司應(yīng)有權(quán)收取商標(biāo)許可證費(fèi)，以美元 或雷諾士公司可接受的其他國際可流通外幣支付合同條件及條款詳見附件二 雷諾士公司或它在全世界任何地方的任何子公司或附屬公司注冊的一切 商標(biāo)，服務(wù)標(biāo)記或有版權(quán)的材料無論何時(shí)應(yīng)繼續(xù)為雷諾士公司或此類子公司或附屬 公司獨(dú)家擁有的財(cái)產(chǎn) 關(guān)于共同牌，雷諾士公司將提供所有關(guān)于共同牌的含量，組成及開發(fā)的 詳細(xì)資料，此種資料應(yīng)成為合營公司的財(cái)產(chǎn)關(guān)于雷諾士牌，一切配方和專有資料 應(yīng)仍為雷諾士公司獨(dú)家所有的財(cái)產(chǎn)，而雷諾士公司將根據(jù)商標(biāo)許可證合同（條款另 商定）向合營公司提供 共同牌的商標(biāo)或服務(wù)標(biāo)記應(yīng)由合營公司擁有和注冊，合營公司解散時(shí)， 此類商標(biāo)或服務(wù)標(biāo)記的所有權(quán)以及在中國和其他地方獨(dú)家生產(chǎn)和銷售相應(yīng)牌子卷煙 的權(quán)利，由合營公司出售給出價(jià)最高的投標(biāo)人，包括第三方在內(nèi)，但在同等條件下， 應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給本合同的一方 第十三條合營公司的設(shè)備和原料供應(yīng)及購買國產(chǎn)部件 對于不作為投資而由雙方供應(yīng)的設(shè)備和原料，廈門方面及雷諾士公司應(yīng) 與合營公司訂立合同來規(guī)定條款和條件，合營公司將根據(jù)這些合同從各方購買或租 賃工廠必需的此類設(shè)備或原料 雷諾士公司和廈門方面保證，將促使它們各自的董事會成員簽署第 款所述的合同，但必要時(shí)須先獲得政府的批準(zhǔn) 倘使用國內(nèi)材料不會妨礙達(dá)到或保持工廠作業(yè)或共同牌和雷諾士牌的生 產(chǎn)所要求的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)鼓勵(lì)合營公司在中國國內(nèi)采購一切機(jī)械，設(shè)備，部件， 零件，原料，技術(shù)資料，協(xié)助或服務(wù)（以下簡稱“材料”）雷諾士牌的產(chǎn)品質(zhì)量 標(biāo)準(zhǔn)，包括一切材料和部件的規(guī)格，在使用之前必須按照商標(biāo)許可證合同中的規(guī)定 并需經(jīng)雷諾士公司書面許可方可使用關(guān)于共同牌的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，包括一切材料 和部件的規(guī)格，均需由董事會批準(zhǔn) 合營公司在中國采購的材料應(yīng)直接購買，價(jià)格不應(yīng)高于國營公司或國營 單位購買類似材料時(shí)所付的價(jià)格合營公司向雷諾士公司購買材料的價(jià)格不應(yīng)高于 雷諾士公司向第三方收取的類似材料在相同條件下的價(jià)格 廈門方面應(yīng)盡力加快辦理合營公司自國外進(jìn)口材料的清關(guān)及搬運(yùn)安排 雷諾士公司方面應(yīng)盡力加快合營公司自國外進(jìn)口的材料的托運(yùn)，保險(xiǎn)等事宜 合營公司在中國國內(nèi)購買的一切材料（包括煙葉），除中國政府有特殊 規(guī)定的以外，均用人民幣付款合營公司從雷諾士公司購買的一切材料均應(yīng)以美元 或雷諾士公司可接受的另一種國際可流通外幣付款 第十四條財(cái)務(wù)事宜 合營公司將聘請中國財(cái)務(wù)會計(jì)咨詢公司承擔(dān)合營公司的審計(jì)工作，如經(jīng) 董事會決定則可改聘別家會計(jì)師事務(wù)所為合營公司進(jìn)行審計(jì)工作但該會計(jì)師事務(wù) 所應(yīng)是領(lǐng)有在中國開業(yè)執(zhí)照及與中國財(cái)務(wù)會計(jì)咨詢公司有相等良好信譽(yù)的合營公 司的會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后即時(shí)把審計(jì)報(bào)告以書面提交合營公司董 事會并由董事會在下次會議中批準(zhǔn) 合營公司會計(jì)制度應(yīng)符合中國有關(guān)法律和規(guī)定合營公司所用的會計(jì)制 度應(yīng)根據(jù)中國財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)會計(jì)制度制定合營公司會計(jì)制度由 會計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)制定，并由董事會及在需要時(shí)由中國有關(guān)部門批準(zhǔn)合營公司的 帳目及記錄應(yīng)采用中，英文 合營公司的帳目應(yīng)采用人民幣記帳并應(yīng)以美元作為輔助換算記帳單位 為了編制合營公司關(guān)于雙方認(rèn)繳資本的帳目和報(bào)表，以及為了其他目的而必須進(jìn)行 貨幣換算時(shí)，包括將本合同第節(jié)規(guī)定的廈門方面的資本投資加以換算時(shí)， 應(yīng)按中國國家外匯管理總局在實(shí)際付款日期公布的買賣匯率的中間價(jià)來進(jìn)行此種 換算由于匯率波動而實(shí)際產(chǎn)生的盈虧將在帳面上記為當(dāng)年的兌換盈虧 在將合營公司的盈利分配給雙方以前，合營公司應(yīng)該從合營公司凈利潤 中撥出儲備金，職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金以及企業(yè)發(fā)展基金董事會每年確定從凈利潤 中撥作這些基金的金額，應(yīng)為凈利潤的，董事會有權(quán)調(diào)整這項(xiàng)比例 根據(jù)中國法律和法令繳納了合營公司應(yīng)繳的一切稅款和其他待付款后， 合營公司董事會在適當(dāng)時(shí)將宣布其余的利潤作為紅利分配給雙方，其中給廈門方面， 給雷諾士公司支付給雷諾士公司的一切利潤，許可證費(fèi)，商標(biāo)費(fèi)及其他所得應(yīng) 可以美元或雷諾士公司可接受的另一種國際可流通外幣，根據(jù)中國外匯管理?xiàng)l例從 中國自由匯往國外 合營公司通過董事會任命一名總會計(jì)師總會計(jì)師協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)， 處理本企業(yè)的財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)事宜 合營公司的財(cái)會年度應(yīng)從月日到到月日 合營公司需要的和保留的財(cái)務(wù)文件的準(zhǔn)則，雙方應(yīng)遵循本合同第 節(jié)的原則在合營公司辦公時(shí)間內(nèi)，雙方應(yīng)有權(quán)隨時(shí)審閱合營公司的帳簿和記錄 并可復(fù)印所需要的帳簿和財(cái)務(wù)記錄以供他們自用 合營公司應(yīng)在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶外匯帳戶余額應(yīng)保持為 外匯，不應(yīng)兌換為人民幣，直到全部紅利已經(jīng)匯給雷諾士公司，合營公司對雷諾士 公司全部待付外匯款項(xiàng)已經(jīng)付清為止此外，外匯帳戶的資金需要兌換為人民幣時(shí)， 必須經(jīng)合營公司董事會的事先書面同意，董事會可根據(jù)公司經(jīng)營管理規(guī)章制度的 規(guī)定授權(quán)予適當(dāng)?shù)母呒壭姓藛T執(zhí)行此等業(yè)務(wù) 合營公司的國內(nèi)開支，包括但不限于材料，稅款，關(guān)稅，費(fèi)用，服務(wù) 費(fèi)，人民幣貸款利率，工資，水電費(fèi)及煙草總公司的服務(wù)費(fèi)等，均應(yīng)以人民幣支付， 并（除人民幣貸款利率）均應(yīng)按照向國營公司收取的同等優(yōu)惠價(jià)格支付在合營 公司一切待付外匯包括雷諾士公司的紅利，費(fèi)用及利潤等完全付清后，如有外匯盈 余，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后可以用剩余外匯支付工資，水電費(fèi)，租金和煙草總公司的服務(wù) 費(fèi)等費(fèi)用此外向合營公司供應(yīng)的水電等質(zhì)量和頻度至少應(yīng)與向國內(nèi)單位和國營公 司供應(yīng)的相同 合營公司應(yīng)遵照中國財(cái)政部的規(guī)定遞交財(cái)務(wù)報(bào)表還根據(jù)工作需要編 制月度財(cái)務(wù)報(bào)表，其形式由董事會決定，包括：資產(chǎn)負(fù)債表，損益表，成本單，現(xiàn) 金流轉(zhuǎn)報(bào)表和貨幣平衡表 第十五條合營期 除及條另有規(guī)定外，合營期為十八年，從中國政府有 關(guān)部門頒發(fā)正式營業(yè)執(zhí)照后開始 經(jīng)本合同的雙方共同同意，在中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)的前提下，可將合營期 延長關(guān)于延長本合同的談判應(yīng)于合營公司預(yù)定滿期日不短于十八（）個(gè)月前 完成 如發(fā)生以下各種情況之一，任何一方均可在本合同到期前以書面通知對 方并報(bào)告政府有關(guān)單位后，終止本合同 （）如果某一方實(shí)質(zhì)性地違反本合同，且在對方向該違反的一方發(fā)出書面通知 以后的六十（）天內(nèi)，此種違反情況仍未得到糾正； （）如果經(jīng)申請，合營公司在簽發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照后的天內(nèi)未獲得附件 五所述的稅務(wù)優(yōu)惠； （）如果合營公司累計(jì)虧損超過（；） （）如果合營公司不能賺到足夠外匯來保證雷諾士公司能以美元或雷諾士公司 可接受的另一種國際可流通外幣，將利潤，許可證費(fèi)，商標(biāo)費(fèi)及其他所得匯到國外， 而未能匯出款項(xiàng)的累計(jì)金額超過相當(dāng)于美元（），但雷諾士公司在第 條所獲得的權(quán)利不損害本（）條的規(guī)定； （）如果未能獲得有關(guān)政府的批準(zhǔn)或所需的許可證的簽發(fā)或國家法令有重大改 變而致使合營公司未能達(dá)到其它經(jīng)營目的； （）由于本合同或合資經(jīng)營法規(guī)定的其他理由 在本合同終止或根據(jù)條規(guī)定提前終止時(shí)，雙方應(yīng)促使其提名的 董事對合營公司的解散投一致贊成票并應(yīng)組織清算委員會制訂清算原則和程序清 算原則和程序應(yīng)按照本合同條，至條及中外合資經(jīng)營 企業(yè)法實(shí)施條例（一九八三年九月二十日國務(wù)院發(fā)布）的第至條規(guī)定 執(zhí)行 本合同提前終止時(shí)，在清償債務(wù)之后，雙方將提取其原來出資的財(cái)產(chǎn) 合營公司剩余的財(cái)產(chǎn)將由清算委員會按市場價(jià)值估算，雙方應(yīng)按出資比例分配這些 剩余財(cái)產(chǎn)廈門方面有責(zé)任在本合同終止后合理期間內(nèi)對合營公司的所有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行 保護(hù)和購買適當(dāng)?shù)谋ｋU(xiǎn)，直至雷諾士公司將其財(cái)產(chǎn)運(yùn)出中國雷諾士公司有權(quán)將上 述所有或部分財(cái)產(chǎn)運(yùn)出國外，不須支付稅，關(guān)稅及其它有關(guān)費(fèi)用 在本合同正常期滿終止時(shí)，在清償債務(wù)之后，合營公司的廠房和所有其 他財(cái)產(chǎn)應(yīng)由清算委員會按市場價(jià)值估算廈門方面將提取廠房而雷諾士公司將提取 與廠房同等價(jià)值的所有其他財(cái)產(chǎn)如果廠房的價(jià)值超過所有其他財(cái)產(chǎn)的總價(jià)值，則 所有其他財(cái)產(chǎn)的價(jià)值應(yīng)視為與廠房具有同等價(jià)值；如果所有其他財(cái)產(chǎn)的總價(jià)值超過 廠房的價(jià)值，則超過部分將按雙方的出資比例進(jìn)行分配但是，共同牌的商標(biāo)或服 務(wù)標(biāo)記應(yīng)按第條處理，而其出售價(jià)值應(yīng)按雙方比例分配廈門方面有責(zé)任 在本合同終止后合理期間內(nèi)對合營公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保護(hù)和購買適當(dāng)?shù)谋ｋU(xiǎn)，直至雷 諾士公司將其財(cái)產(chǎn)運(yùn)出中國雷諾士公司有權(quán)將上述所有或部分財(cái)產(chǎn)運(yùn)出國外，不 須支付稅，關(guān)稅及其有關(guān)費(fèi)用 給雷諾士公司的任何款項(xiàng)將在本合同終止后付清，并應(yīng)完全可由雷諾士 公司根據(jù)中國的外匯管理?xiàng)l例匯往中國境外 雷諾士公司從雷諾士公司指定的中國境外銀行收到第條規(guī)定的 任何適當(dāng)?shù)目铐?xiàng)，及雷諾士公司在中國境外收到第或條所規(guī)定屬 于它的資產(chǎn)以后，第或及條所規(guī)定的廈門方面的義務(wù)即 不再存在；雷諾士公司對合營公司或廈門方面即不再享有權(quán)利，也不再負(fù)有義務(wù)或 責(zé)任 本合同終止時(shí)起，合營公司，廈門方面和任何其他有關(guān)單位均應(yīng)停止使 用一切雷諾士公司商標(biāo)，技術(shù)工藝，以及合營公司商品名稱中的任何雷諾士公司的 字樣或名稱廈門方面及合營公司也應(yīng)把一切由雷諾士公司以書面（包括復(fù)印本） 提供給合營公司的雷諾士牌及技術(shù)工藝的技術(shù)資料，根據(jù)其單項(xiàng)合同條款規(guī)定，如 需退還給雷諾士公司的，應(yīng)退還這一規(guī)定和義務(wù)在本合同終止后應(yīng)繼續(xù)生效 在終止日期擔(dān)任合營公司按本合同第條確定的會計(jì)師事務(wù)所 將由合營公司留用以協(xié)助合營公司處理解散事宜包括確定合營公司的廠房和所有其 他財(cái)產(chǎn)的市場價(jià)值估算 第十六條仲 裁 如果在執(zhí)行本合同的過程中，雙方之間發(fā)生爭議，雙方首先應(yīng)盡力通過 友好討論來解決這些爭議如果在六十（）天內(nèi)不能通過此種方式解決爭議和 令雙方滿意，則任何一方均可提交在瑞典斯德哥爾摩商會屬下的仲裁院根據(jù)該院的 仲裁規(guī)則來仲裁該爭議，但是有如下規(guī)定： （）這種仲裁的一切訴訟應(yīng)同時(shí)使用華語和英語進(jìn)行，并應(yīng)同時(shí)使用中文和英 文編寫此種訴訟的每種抄本； （）應(yīng)有三（）名仲裁員，他們應(yīng)能講流利英語，但其中一人應(yīng)講流利華語 一切仲裁裁決都應(yīng)為終局的，對雙方都有約束力，雙方同意接受此仲裁 的約束并采取相應(yīng)的行動 除非仲裁裁決另有規(guī)定，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴方負(fù)擔(dān) 在根據(jù)本條規(guī)定進(jìn)行仲裁訴訟時(shí)，本合同應(yīng)受中國法律支配和據(jù)以進(jìn)行 解釋 任何仲裁裁決，均應(yīng)由對受裁決方行使司法權(quán)的或在受裁決方擁有資產(chǎn) 地區(qū)內(nèi)行使司法權(quán)的任何法院來加以實(shí)施 在根據(jù)本合同或?yàn)榕c本合同有關(guān)的任何仲裁訴訟，為實(shí)施任何仲裁訴訟 的裁決而進(jìn)行的任何起訴，雙方之間的任何訴訟中，各方明確放棄以主權(quán)國家豁免 權(quán)作為辯護(hù)，明確放棄以它是政府的一方，政府機(jī)構(gòu)或按照政府指示行事為基礎(chǔ)的 任何辯護(hù) 第十七條 不可抗力 在發(fā)生不可抗力時(shí)，則在不可抗力引起延誤的期間內(nèi)，本合同雙方或合 營公司雙方的合同義務(wù)應(yīng)暫停和自動延長，延長的時(shí)間和此種暫停時(shí)間相等，無須 為此付出費(fèi)用或受罰 如果不可抗力的情況延續(xù)到超過六（）個(gè)月的時(shí)期，任何一方均可用 航空掛號郵件向另一方發(fā)出通知無須辦理其他手續(xù)即可撤消本合同，終止合營公司 和一切其他有關(guān)協(xié)議及合同 宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速通知受影響的其他方，并應(yīng)提供有關(guān)發(fā) 生此種不可抗力及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù) 第十八條保密 雙方特此同意，在本合同有效期內(nèi)和在合營公司存在期內(nèi)以至合營期滿 后五年內(nèi)，直到有關(guān)資料正當(dāng)?shù)爻蔀楣_資料為止，對于為履行本合同而隨時(shí)透露 的，任何一方認(rèn)為屬于秘密和機(jī)密的一切資料，均應(yīng)嚴(yán)加保密，不得向未獲授權(quán)的 任何一方或個(gè)人透露 雙方同意，他們必須促使他們的董事，高級職員和其他職工，以及他們 的子公司和附屬公司的董事，高級職員和其他職工，也承擔(dān)上述保密義務(wù) 本合同或合營公司終止后，以上規(guī)定和義務(wù)在五年內(nèi)繼續(xù)有效 第十九條稅務(wù) 合營公司以及在合營公司工作的一切中外人員均應(yīng)遵守中國稅法和合營 企業(yè)稅法及經(jīng)濟(jì)特區(qū)的規(guī)定照章納稅，但可享有減免稅及其他的優(yōu)惠待遇 合營公司應(yīng)在領(lǐng)到其營業(yè)執(zhí)照時(shí)根據(jù)附件五規(guī)定向適當(dāng)?shù)闹袊块T 申請并在天內(nèi)獲得附件五所述的在本合營期內(nèi)的優(yōu)惠待遇 合營公司應(yīng)根據(jù)中國法律納稅并在有規(guī)定時(shí)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)（但不包括 附件五的規(guī)定）有權(quán)享受一九八四年十一月十五日的“中華人民共和國國務(wù)院關(guān)于 經(jīng)濟(jì)特區(qū)和沿海十四個(gè)港口城市減征，免征企業(yè)所得稅和工商統(tǒng)一稅的暫行規(guī)定”， 一九八年九月十日的“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法”和其他已 頒布及于簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照日期時(shí)雙方可得到的法規(guī)所列的稅收優(yōu)惠 由于雷諾士公司在合資公司中持有的權(quán)益，除合營公司應(yīng)繳稅外，雷諾 士公司所要繳稅部分應(yīng)只限于雷諾士公司從合營公司直接獲取的所得雷諾士公司 在中國的任何其他超出合營公司范圍的業(yè)務(wù)應(yīng)按中國法律另行處理 不論本合同有任何規(guī)定，在本合同生效后，如中國政府提供予類似企業(yè) 及對特區(qū)企業(yè)有比本合同規(guī)定更優(yōu)惠的稅收或其他待遇，合營公司及合營雙方有權(quán) 申請享受，而廈門方面將盡最大努力協(xié)助獲得該等更優(yōu)惠待