華夏銀行投標書(1).doc

本投本投標書專門為標書專門為某某某某銀銀行股份有限公司準行股份有限公司準備備 專專供內部使用 其內容敬供內部使用 其內容敬請請勿向外印勿向外印發(fā)發(fā) 或公開 除非得到某某或公開 除非得到某某證證券的券的書書面同意 本投面同意 本投標書標書或其內容或其內容請請勿作其他任何用途 勿作其他任何用途 本投本投標書標書所包含的信息所包含的信息僅僅反映至今的主要形反映至今的主要形勢勢和本公司的和本公司的觀觀點 而兩者均可能根據(jù)點 而兩者均可能根據(jù)實實 際際情況情況發(fā)發(fā)生生變變化 本投化 本投標書標書所依據(jù)的信息 均系出自公開或由某某所依據(jù)的信息 均系出自公開或由某某銀銀行股份有限公司提供 行股份有限公司提供 而本公司在未而本公司在未經(jīng)經(jīng)獨自核獨自核實實的情況下假定此等信息均的情況下假定此等信息均為為準確完整 準確完整 目目錄錄 第一部分第一部分 序言序言 5 頁頁 某某某某證證券特券特別別承承諾諾 在某某 在某某銀銀行行項項目工作目工作過過程中 信守程中 信守職業(yè)職業(yè)道德 道德 對貴對貴行提供及我行提供及我們調們調 查查 知悉的所有信息 知悉的所有信息 資資料及研究分析 包括但不限于料及研究分析 包括但不限于貴貴行行資產(chǎn)資產(chǎn) 客 客戶戶 經(jīng)營經(jīng)營 管理等方面的 管理等方面的 內容 均本著內容 均本著謹謹慎 小心的原慎 小心的原則則予以保密 予以保密 某某某某證證券特券特別別承承諾諾 對對前述信息 前述信息 資資料及研究分析 未料及研究分析 未經(jīng)貴經(jīng)貴行行許許可 不予公開披露 不可 不予公開披露 不 在其它在其它銀銀行行項項目中引用 不用于旨在公開目中引用 不用于旨在公開發(fā)發(fā)表的研究表的研究報報告 告 第二部分第二部分 股票發(fā)行上市可行性分析股票發(fā)行上市可行性分析 7 頁頁 某某銀行面臨的環(huán)境分析某某銀行面臨的環(huán)境分析 7 頁發(fā)行上市的法律基頁發(fā)行上市的法律基 礎礎 15 頁發(fā)行上市的必要性分頁發(fā)行上市的必要性分 析析 18 頁頁 第三部分第三部分 某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略設計某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略設計 21 21 頁頁 某某銀行的競爭優(yōu)某某銀行的競爭優(yōu) 勢勢 21 21 頁頁某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略思某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略思 想想 23 23 頁頁 第四部分第四部分 某某銀行重組方案設計某某銀行重組方案設計 26 頁頁 股本設計股本設計 26 頁頁 創(chuàng)新的重組思路創(chuàng)新的重組思路 29 頁頁 傳統(tǒng)的重組思路傳統(tǒng)的重組思路 31 頁頁 關于期股 期權的探討關于期股 期權的探討 36 頁頁 第五部分第五部分 募集資金運用募集資金運用 39 39 頁頁 銀行上市公司募集資金運用銀行上市公司募集資金運用 39 頁頁 某某銀行競爭優(yōu)勢分析某某銀行競爭優(yōu)勢分析 40 頁頁 募集資金運用募集資金運用 43 頁頁 第六部分第六部分 發(fā)行定價發(fā)行定價 45 45 頁頁 發(fā)行定價方法發(fā)行定價方法 45 頁頁 發(fā)行定價的步驟發(fā)行定價的步驟 51 頁頁 第七部分第七部分 發(fā)行方案發(fā)行方案 53 53 頁頁 發(fā)行方式發(fā)行方式 53 頁頁 發(fā)行時機發(fā)行時機 57 頁頁 股票上市地的選擇股票上市地的選擇 58 頁頁 第八部分第八部分 發(fā)行上市輔導發(fā)行上市輔導 59 59 頁頁 第九部分第九部分 某某證券的工作隊伍某某證券的工作隊伍 63 63 頁頁 第十部分第十部分 承銷費用承銷費用 69 69 頁頁 第十一部分第十一部分 某某證券業(yè)績某某證券業(yè)績 71 71 頁頁 資本實力資本實力 71 頁頁 人才和網(wǎng)絡優(yōu)勢人才和網(wǎng)絡優(yōu)勢 72 頁頁 投資銀行業(yè)務投資銀行業(yè)務 74 頁頁 研究開發(fā)能力研究開發(fā)能力 76 頁頁 證券經(jīng)紀業(yè)證券經(jīng)紀業(yè) 77 頁頁 國際業(yè)務和國債業(yè)務國際業(yè)務和國債業(yè)務 78 頁頁 第十二部分第十二部分 某某證券服務承諾某某證券服務承諾 80 80 頁頁 某某證券的優(yōu)勢某某證券的優(yōu)勢 80 頁頁 服務承諾服務承諾 83 頁頁 第十三部分第十三部分 從業(yè)資信從業(yè)資信 85 85 頁頁 第一部分第一部分 序言序言 1995 年 某某銀行股份有限公司 以下簡稱 某某銀行 經(jīng)中國人民銀行批準 根據(jù) 中華人民共和國公司法 及 中華人民共和國商業(yè)銀行法 的規(guī)定 改制成為股 份制商業(yè)銀行 注冊資本為 25 億元人民幣 經(jīng)過 7 年的發(fā)展 某某銀行逐步形成了自己的經(jīng)營特色 業(yè)務保持了持續(xù) 穩(wěn)定的 發(fā)展 截止 1999 年底 全行總資產(chǎn)達到 613 53 億元人民幣 本外幣存款余額達到 501 58 億元人民幣 本外幣貸款余額 305 47 億元人民幣 累計實現(xiàn)利潤 22 81 億元人民 幣 某某銀行通過股票的發(fā)行并上市 有利于進一步探索中國商業(yè)銀行的發(fā)展模式 有 利于擴大市場占有率 推動綜合發(fā)展戰(zhàn)略 有利于改善經(jīng)營管理 提高盈利水平 增強 競爭能力 本書要旨本書要旨 通過對 21 世紀社會經(jīng)濟環(huán)境 信息技術革命 WTO 進程 金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營 中國宏觀 經(jīng)濟的分析 提出某某銀行發(fā)行股票并上市是擴大經(jīng)營規(guī)模 防范金融風險 更好的 為高科技 中關村科技園和首都經(jīng)濟建設提供優(yōu)質服務 參與國際競爭的需要 是將 某某銀行建成科技現(xiàn)代化 集團化 國際化股份制商業(yè)銀行的需要 某某銀行的發(fā)展戰(zhàn)略思想 立足北京 著眼于中小高新科技企業(yè)和國有大型企業(yè)的批 發(fā)業(yè)務 快速推進以電子化 網(wǎng)絡化為特征的虛擬銀行的零售業(yè)務 建成科技現(xiàn)代化 集團化 國際化的多功能股份制商業(yè)銀行 我們對某某銀行的重組 提出的創(chuàng)新思路是 存量發(fā)行與增量發(fā)行相結合的方案 即在 發(fā)行社會公眾股的同時 原股東持有的部分存量股本以相同價格配售給社會公眾 原 有股東以出售股票獲利組建資產(chǎn)管理公司 并按銀行帳面價格等價向某某銀行購買其 逾期貸款等不良資產(chǎn) 并建立期股 期權激勵機制 某某銀行的募集資金運用 增設營業(yè)網(wǎng)點 撥付分支行營業(yè)資本金 發(fā)放貸款 銀行電 子化及網(wǎng)絡銀行建設 采用國際上通行的自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型 DCF 可比公司模型和經(jīng)濟收益附加值 EVA 模型的價值評估方法 提出某某銀行高市盈率價格區(qū)間 6 14 元 通過引入路演 累計投標制 戰(zhàn)略投資者 超額配售權等國際通用做法 采用網(wǎng)上發(fā)行 和網(wǎng)下向法人配售相結合的方式 選擇有利的發(fā)行時機 發(fā)行地點 保障順利發(fā)行 王開國 博士 某某證券董事長 總裁 主持某某銀行項目工作 組織擁有豐富投資銀行 經(jīng)驗 參與過浦發(fā)銀行 民生銀行項目工作的隊伍 為某某銀行本次股票發(fā)行并上市 工作服務 將運用在主承銷銀行項目工作中積累的經(jīng)驗 對某某銀行進行發(fā)行上市輔 導 某某證券承諾 承銷傭金比例為 1 5 免收上市推薦費 免收上市輔導費 貴行上市過 程中涉及的相關費用 由某某證券先行墊付 某某證券為中國金融界的股份制運營工作做出過積極的貢獻 是上海浦東發(fā)展銀行 中國民生銀行的新股主承銷商 并正在為深圳發(fā)展銀行配股進行準備工作 某某證券 對金融行業(yè)的經(jīng)驗和理解程度在中國各大券商中首屈一指 我們有決心 有實力 有 能力擔任某某銀行主承銷商 我們熱切地期待著 并預祝某某銀行股份有限公司股票發(fā)行及上市工作圓滿成功 我們熱切地期待著 并預祝某某銀行股份有限公司股票發(fā)行及上市工作圓滿成功 第二部分第二部分 股票股票發(fā)發(fā)行上市可行性分析行上市可行性分析 某某銀行面臨的環(huán)境分析某某銀行面臨的環(huán)境分析 一 一 對對21世世紀紀初社會初社會經(jīng)濟環(huán)經(jīng)濟環(huán)境的境的總總體判斷體判斷 21 世紀初 經(jīng)濟一體化 新技術革命以及相應的結構調整將成為全球社會經(jīng)濟發(fā)展 的三大趨勢 在這三大趨勢下 全球金融市場一體化進程將進一步加快 金融業(yè)的服務 方式和服務手段將發(fā)生重大變革 代表商業(yè)銀行發(fā)展方向的電子化 綜合化 集約化浪 潮將被加速推進 歷經(jīng) 20 年高速發(fā)展后 中國社會經(jīng)濟正處于典型的體制轉軌 結構調整和進一步對 外開放時期 特別是隨著中國加入 WTO 這些方面的變化都將明顯加快 并對銀行業(yè)發(fā) 展產(chǎn)生重大影響 第一 國民經(jīng)濟外向型程度明顯提高 據(jù)有關部門預測 至 2005 年 進出口貿(mào)易量將由 1999 年的 3600 億美元增加至 6000 億美元 國民經(jīng)濟外向型程度的明顯提高將促使商業(yè) 銀行業(yè)務結構作相應調整 第二 產(chǎn)業(yè)結構重大變化帶來的影響 中國的產(chǎn)業(yè)結構已經(jīng)發(fā)生了重大變化 第一產(chǎn)業(yè)的 比重大大縮小 第二產(chǎn)業(yè)的主導地位逐步降低 第三產(chǎn)業(yè)迅速擴大 特別是受世界經(jīng)濟的 影響 高新技術產(chǎn)業(yè)的迅猛發(fā)展 將對商業(yè)銀行的客戶選擇 業(yè)務結構 服務方式 服務手 段和管理體制等方面產(chǎn)生深遠影響 第三 國民收入分配格局的變化 個人財富占整個社會財富的比重逐步提高 個人部門的 消費行為和投資行為在國民經(jīng)濟中的地位越來越重要 從而引起商業(yè)銀行客戶結構 業(yè)務 結構和服務方式的重大變化 第四 國民經(jīng)濟地區(qū)結構將發(fā)生深刻變化 東部地區(qū)產(chǎn)業(yè)升級加快 部分城市將率先實現(xiàn) 現(xiàn)代化 西部大開發(fā)戰(zhàn)略的實施將使中西部地區(qū)自我發(fā)展能力增強 形成具有自身特點和 優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)群 二 信息技 二 信息技術術革命革命對對未來未來銀銀行行業(yè)發(fā)業(yè)發(fā)展的決定性影響展的決定性影響 信息技術革命帶來了科學技術的飛躍 也引起人類社會經(jīng)濟生活的巨變 使 21 世紀 成為 數(shù)字化社會 和 網(wǎng)絡經(jīng)濟 的時代 這一巨變使傳統(tǒng)的商業(yè)銀行經(jīng)營理念和經(jīng) 營方式受到強烈沖擊 特別是互聯(lián)網(wǎng)的出現(xiàn)將給銀行業(yè)帶來一次前所未有的革命 據(jù)預 測 在西方國家 2000 年網(wǎng)上銀行業(yè)務量將占傳統(tǒng)銀行業(yè)務量的 10 20 由此揭開了 網(wǎng)上銀行作為一些銀行首要服務通道的序幕 目前 中國的銀行業(yè)電子化也取得了很大的發(fā)展 目前 全國金融數(shù)據(jù)通訊網(wǎng)絡基本框 架已經(jīng)建成 現(xiàn)代支付體系及 三金工程 即金橋 金卡 金關工程 的建設也在積極 推進 90 年代中期 網(wǎng)上銀行服務也已應運而生 據(jù)預測 到 2005 年 國內網(wǎng)上銀行 業(yè)務量將占到銀行業(yè)務總量的 20 左右 三 加入 三 加入WTO對對中國金融中國金融業(yè)業(yè)的影響的影響 加入 WTO 后 我國銀行服務市場的大門將向國際社會開放 外資銀行大舉進入 并將憑借其在多方面的優(yōu)勢 同國內銀行業(yè)展開競爭 同時 由于 入世 后 國內的 很多企業(yè)將受到?jīng)_擊 也勢必會影響銀行業(yè)的發(fā)展 國內銀行將主要通過加快業(yè)務創(chuàng)新 改革經(jīng)營管理體制 推進集團化和綜合化經(jīng)營 實施資本運作 增強資本實力等措施來 迎接外資銀行的挑戰(zhàn) 四 混 四 混業(yè)經(jīng)營業(yè)經(jīng)營的大的大趨勢對銀趨勢對銀行行業(yè)發(fā)業(yè)發(fā)展的影響展的影響 隨著金融業(yè)競爭的日趨激烈 混業(yè)經(jīng)營成為現(xiàn)代商業(yè)銀行發(fā)展的基本要求 去年 美國也在法律上突破了分業(yè)管理的限制 確立 了商業(yè)銀行混業(yè)經(jīng)營的模式 此外 在原有的混業(yè)經(jīng)營的國家中 中小商業(yè)銀行的發(fā)展 也非常重視商人銀行業(yè)務 積極同證券業(yè)務聯(lián)姻 獲得了廣闊的發(fā)展空間 有鑒于此 國內中等規(guī)模的商業(yè)銀行也應跟上這一發(fā)展潮流 特別是目前根據(jù)多方 面信息判斷 我國在金融管制方面也可能有所松動 如利率市場化進程將大大加快 中 國人民銀行對國內商業(yè)銀行的多元化甚至是混業(yè)經(jīng)營很可能采取默許 試點及鼓勵的政 策 商業(yè)銀行的收購兼并和上市受到政策支持等 這些發(fā)展方向 更需要商業(yè)銀行通過 資本市場進行資本整合 才能面對日益激烈的市場競爭和迎接潛在的發(fā)展機遇 五 中國宏 五 中國宏觀經(jīng)濟觀經(jīng)濟分析分析 2000 年是中國新一輪經(jīng)濟周期的開始 歷年 GDP 增長見下圖 1978 1999 年 GDP 增長變化圖 2 0 4 0 6 0 8 0 10 0 12 0 14 0 16 0 78798081828384858687888990919293949596979899 我們面臨著經(jīng)濟平衡增長的同時 各項有效需求不足 投資增長緩慢是經(jīng)濟增長下 降的主要原因 見下圖 1978 1999 年國有及其它經(jīng)濟類型投資增長變化圖 居民消費增長緩慢 見下圖 出口受阻 見下圖 5 0 5 10 15 20 25 30 35 40 98 01 02 98 03 98 04 98 05 98 06 98 07 98 08 98 09 98 10 98 11 98 12 99 01 02 99 03 99 04 99 05 99 06 99 07 99 08 99 09 99 10 99 11 10 5 0 5 10 15 20 25 30 35 19861987198819891990199119921993199419951996199719981999 社會消費品零售總額名義增長率社會消費品零售總額實際增長率 出口受阻 通貨緊縮等問題 見下圖 1997 1999 年出口月同期比增長變化 4 3 2 1 0 1 2 3 97 07 97 10 98 01 98 04 98 07 98 10 99 01 99 04 99 07 99 10 商品零售價格指數(shù)增長率居民消費價格指數(shù)增長率 20 10 0 10 20 30 40 1997 01 1997 04 1997 07 1997 10 1998 01 1998 04 1998 07 1998 10 1999 01 1999 04 1999 07 1999 10 表現(xiàn)在宏觀金融形勢方面 市場利率繼續(xù)呈下降態(tài)勢 見下圖 1999 年同業(yè)拆借和債券回購月均利率走勢 單位 1999 年同業(yè)拆借和債券回購月成交量圖 2 3 4 5 123456789101112 同業(yè)拆借月均利率 債券回購月均利率 0 200 400 600 800 123456789101112 同業(yè)拆借月成交量 債券回購月成交量 居民收入預期有望走出低谷 見下圖 居民收入信心指數(shù)變動時序圖 但居民儲蓄意向有所下降 見下圖 居民儲蓄和消費意向變動實際圖 10 6 2 2 6 10 14 18 22 199604199704199804199904 三三三三三三 三三 三三三三三三三三三三三三三三三三 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 199801 199802 199803 199804 199901 199902 199903 199904 三三三三三三 三三三三 三三三三三三 三 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 三三三三三 三三三三三三 三 三三三三 三三三 居民持有活期儲蓄的意愿進一步增加 見下圖 居民儲蓄期限結構變動圖 這些宏觀經(jīng)濟形勢的變化 迫切需要銀行業(yè)改變傳統(tǒng)的經(jīng)營方式 接受新形勢的挑 戰(zhàn) 銀行在產(chǎn)品與服務市場要提供更多層面經(jīng)營方式和手段 在業(yè)務品種方面 社會對 商業(yè)銀行某些產(chǎn)品與服務的需求 如簡單業(yè)務的柜面服務等將呈現(xiàn)增長放緩甚至下降的 趨勢 而某些產(chǎn)品與服務 如安全便捷的結算服務 高知識含量的理財服務等則會經(jīng)常 出現(xiàn)供給不足 從而為商業(yè)銀行提供廣闊的業(yè)務空間和強大的創(chuàng)新動力 在服務方式和 手段方面 社會對銀行物理網(wǎng)點的需求增勢將趨緩 而對不受空間和時間限制的服務方 式將呈現(xiàn)旺盛的需求 在服務對象方面 大型 優(yōu)質客戶的借貸市場將呈現(xiàn)買方市場的 特征 并主要由大銀行壟斷 而中小客戶的借貸市場則將長期在總體上保持賣方市場的 特征 35 37 39 41 43 45 47 49 51 53 55 199801 199802 199803 199804 199901 199902 199903 199904 三三三三三三 三三三三三三三三三三 三 5 10 15 20 25 30 35 三三三三三三三三三三 三 三三 三三三三 三三三三 發(fā)行上市的法律基礎發(fā)行上市的法律基礎 根據(jù)我國 公司法 及相關法律法規(guī)的要求 公司發(fā)行股票必須滿足以下條件 前一次發(fā)行的股份已募足 并間隔一年以上 公司在最近三年內連續(xù)盈利 并可向股東支付股利 公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載 公司預期利潤率可達同期銀行存款利率 公司所發(fā)行的股票經(jīng)中國證監(jiān)會批準在證券交易所上市交易時 必須滿足下列條件 股票經(jīng)中國證監(jiān)會批準已向社會公開發(fā)行 公司股本總額不少于人民幣五千萬元 開業(yè)時間在三年以上 最近三年連續(xù)盈利 持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人 向社會公開發(fā)行的股份 達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上 公司股本總額超過人民幣四億元的 其向社會 公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上 公司在最近三年內無重大違法行為 財務會計報告無虛假記載 國務院規(guī)定的其他條件 某某銀行于 1995 年即完成了股份制改造 股份制改造以來 某某銀行經(jīng)營情況良好 1997 年 1998 年 1999 年的財務狀況如下 摘自某某銀行提供的財務資料 表 1 主要財務指標表 1999年年1998年年1997年年 總資產(chǎn)總資產(chǎn) 億億元 元 613 53498 69401 32 利利潤總額潤總額 億億元 元 5 124 935 29 凈凈利利潤潤 億億元 元 3 543 313 51 股股東權東權益 益 億億元 元 31 8730 8030 06 每股收益 元 每股收益 元 0 140 130 14 凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)收益率 收益率 11 1110 7111 80 某某銀行近年來連續(xù)盈利 每年的凈資產(chǎn)收益率均在 10 以上 年度財務報表均由 會計師事務所審計 并出具了無保留意見的審計報告 某某銀行作為股份制商業(yè)銀行 不但受 公司法 等有關規(guī)范股份制企業(yè)的法律法 規(guī)約束 還接受 商業(yè)銀行法 等有關法律 法規(guī)的調整 商業(yè)銀行法商業(yè)銀行法 第二十四條第二款規(guī)定 商業(yè)銀行變更注冊資本應經(jīng)中國人民銀行第二十四條第二款規(guī)定 商業(yè)銀行變更注冊資本應經(jīng)中國人民銀行 批準 批準 商業(yè)銀行法商業(yè)銀行法 第三十九條規(guī)定 第三十九條規(guī)定 商業(yè)銀行貸款 應當遵守下列資產(chǎn)負債比例管商業(yè)銀行貸款 應當遵守下列資產(chǎn)負債比例管 理的規(guī)定 理的規(guī)定 資本充足率不低于百分之八 貸款余額與存款余額的比例不超過百分之七十五 流動性資產(chǎn)余額與流動性負債余額的比例不低于百分之二十五 對同一借款人的貸款余額與商業(yè)銀行資本余額的比例不超過百分之十 中國人民銀行對資產(chǎn)負債比例管理的其他規(guī)定 商業(yè)銀行法商業(yè)銀行法 第四十三條規(guī)定第四十三條規(guī)定 商業(yè)銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投商業(yè)銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投 資和股票業(yè)務 不得投資于非自用不動產(chǎn) 資和股票業(yè)務 不得投資于非自用不動產(chǎn) 某某銀行本次發(fā)行已經(jīng)中國人民銀行批準 另外 某某銀行近三年的各項監(jiān)管指標 完全符合 商業(yè)銀行法 及中國人民銀行有關監(jiān)管指標的要求 表表 2 主要監(jiān)管指標主要監(jiān)管指標 項項 目目1999年年1998年年1997年年 資資本充足率本充足率 8 9611 4215 92 存存貸貸款比例款比例 60 9060 8646 84 資產(chǎn)資產(chǎn)流流動動性比例性比例 138 84140 52148 37 發(fā)行上市的必要性分析發(fā)行上市的必要性分析 一 防范金融 一 防范金融風險風險的要求的要求 銀行業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟的核心 保持銀行業(yè)安全 高效 穩(wěn)健的運行是國民經(jīng)濟快速 健康發(fā)展的基本條件 由于銀行高負債經(jīng)營的特點 致使銀行業(yè)的破產(chǎn)給社會和經(jīng)濟所 帶來的后果嚴重 因此 各國為保證商業(yè)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營 均對商業(yè)銀行實行了嚴格的 監(jiān)管 特別是進入九十年代后 隨著國際一些著名銀行如巴林銀行 國際商業(yè)信貸銀行 等的相繼倒閉和東南亞金融危機的爆發(fā) 各國都進一步意識到對銀行實行嚴格監(jiān)管的重 要意義 為避免商業(yè)銀行的任意擴張 規(guī)避金融風險 中國人民銀行參照國際銀行業(yè)慣例和 巴塞爾協(xié)議 制定了資本充足率不能低于 8 核心資本充足率不能低于 4 的監(jiān)控 性指標 以從根本上防范金融風險的發(fā)生 按照央行的規(guī)定 雖然某某銀行目前的資本充足率超過 8 但隨著業(yè)務的快速擴展 規(guī)模的不斷擴大 風險資產(chǎn)逐年增加 資本充足率已呈現(xiàn)逐年下降趨勢 1999 年為 8 96 1998 年為 11 4 1997 年為 15 92 如不增加資本金 預計幾年內某某銀行 的資本充足率將下降至 8 以下 因此 擴充資本金已成為某某銀行的當務之急 二 有利于更好的 二 有利于更好的為為高科技企高科技企業(yè)業(yè) 中關村科技園和首都 中關村科技園和首都經(jīng)濟經(jīng)濟建建設設提供提供優(yōu)質優(yōu)質的的 金融服金融服務務 支持首都的經(jīng)濟建設 特別是支持中關村科技園及中小高科技企業(yè)的發(fā)展 將是今 后某某銀行的工作重點 國務院最近批準北京創(chuàng)建有中國特色的中關村科技園 并用 10 年時間建成世界一流的科技園區(qū) 從而使中關村成為我國第一個國家級高新技術產(chǎn)業(yè)開 發(fā)區(qū) 成為具有國際競爭力的國家科技創(chuàng)新示范基地 這對某某銀行的業(yè)務開展是一個 千載難逢的好機遇 同時 為中小高科技企業(yè)提供貸款 理財 重組 財務顧問等金融 服務 也將為某某銀行的業(yè)務開展開辟新天地 因此 隨著資本金的擴充 某某銀行將 加大向中關村科技園 中小高科技企業(yè)的金融服務 為首都的經(jīng)濟建設貢獻力量 三 某某 三 某某銀銀行行業(yè)務發(fā)業(yè)務發(fā)展的需要展的需要 目前在央行對商業(yè)銀行實行的有關管理政策下 商業(yè)銀行自有資本的多少直接決定 商業(yè)銀行經(jīng)營總資產(chǎn)的大小 而商業(yè)銀行經(jīng)營總資產(chǎn)的大小又是決定商業(yè)銀行利潤來源 的主要因素之一 特別是在當前央行對商業(yè)銀行實行分業(yè)經(jīng)營 分業(yè)管理的政策下 商 業(yè)銀行的利潤來源主要依靠經(jīng)營總規(guī)模的擴張 資本金數(shù)量越多 商業(yè)銀行可以設置的 分支機構也就越多 資產(chǎn)規(guī)模就允許有進一步的擴張 從而商業(yè)銀行利潤增長的幅度就 越高 因此 某某銀行資本金擴充后 根據(jù)央行的有關規(guī)定和自己的發(fā)展規(guī)劃 增設營 業(yè)網(wǎng)點 擴大經(jīng)營規(guī)模 提高利潤水平 四 國 四 國際競際競爭的要求爭的要求 我國的金融業(yè)從一九八二年開始逐步開放 一大批跨國銀行相繼進入中國市場 據(jù) 統(tǒng)計 截止至一九九八年底 外國銀行就有一百四十六家進入中國 當?shù)刈糟y行十三 家 在一九九六年十二月以前 外資銀行的經(jīng)營范圍僅限于外匯業(yè)務 而在此之后 該 些金融機構被允許經(jīng)營人民幣業(yè)務 種類包括存款 貸款 結算 擔保以及國債和金融 債券投資 一九九八年五月更可以參與同業(yè)拆借業(yè)務 這無疑給國內商業(yè)銀行帶來一定 的競爭壓力 尤其是伴隨著中國外商投資企業(yè)的增加 這種競爭壓力正在逐漸增強 與 此同時 目前我國正在積極尋求加入 入世后外資金融機構與內資金融機構將從 分業(yè)競爭轉向同業(yè)競爭 這對于我國的商業(yè)銀行來說 的確是一個嚴峻的考驗 因此我 國商業(yè)銀行融入金融發(fā)展全球化軌道 提高經(jīng)營效率 擴大資本規(guī)模 提高市場競爭能 力等任務迫在眉睫 五 五 證證券市券市場穩(wěn)場穩(wěn)定的要求定的要求 作為大盤藍籌股 商業(yè)銀行的加盟有助于中國證券市場的穩(wěn)定 浦發(fā)銀行發(fā)行時 凍結有效申購資金達 2260 億元 充分表明了銀行類股票受市場追捧和認同的程度 另外 有關央行官員也已明確表態(tài)要大力支持股份制商業(yè)銀行的上市公司 因此 股份制商業(yè) 銀行發(fā)行上市有著極為有利的政策背景和市場基礎 通過發(fā)行股票上市 建立與資本市場的穩(wěn)定聯(lián)系 提高資本充足率 擴大經(jīng)營規(guī)模 加強自身的競爭能力 更好地迎接日益激烈的市場競爭 化解金融風險 并將某某銀行 建成現(xiàn)代化 規(guī)范化 國際化的股份性商業(yè)銀行的目標不僅是可行的 而且是十分必要 的 第三部分第三部分 某某某某銀銀行行發(fā)發(fā)展展戰(zhàn)戰(zhàn)略略設計設計 某某銀行此次發(fā)行股票并上市 不僅僅是一個資金募集的過程 而且是一個市場定 位 品牌建設和結構調整的過程 通過發(fā)行股票上市 準確地確定自身在資本市場的位 置 為上市公司在資本市場持續(xù)順利地融資打下基礎 發(fā)行股票并上市過程本身是上市 公司品牌建設戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié) 對于經(jīng)營無差別貨幣商品的銀行來說 這個步驟顯得更 加重要 另外 計算機 網(wǎng)絡和通訊技術的發(fā)展 市場環(huán)境的變化 行業(yè)競爭的加劇 向商業(yè)銀行提出了新的課題和要求 為了適應市場的需要 商業(yè)銀行必須不斷調整自身 的經(jīng)營方式和業(yè)務手段 因此 募集資金的使用過程 也是某某銀行進行資產(chǎn)和業(yè)務結 構調整的過程 因此 某某證券基于對于中國宏觀經(jīng)濟形勢和當今商業(yè)銀行發(fā)展模式 根據(jù)某某銀 行自身特點 提出某某銀行在發(fā)行上市后的發(fā)展戰(zhàn)略設計 某某銀行的競爭優(yōu)勢某某銀行的競爭優(yōu)勢 一一 體制體制優(yōu)勢優(yōu)勢 作為由企業(yè)法人持股的股份制商業(yè)銀行 某某銀行從一開始就以現(xiàn)代商業(yè)銀行的標 準組建并運營 初步建立了靈活 先進 規(guī)范的經(jīng)營管理體制 某某銀行有著健全的法 人治理機制 股東大會是銀行的最高權力機構 董事會為銀行的決策機構 對股東大會 負責 監(jiān)事會為銀行的監(jiān)督機構 行長在董事會的領導下 全面負責某某銀行的日常經(jīng) 營管理活動 由于有明晰的產(chǎn)權及嚴格界定的所有權和經(jīng)營權 某某銀行的經(jīng)營活動完 全以股東利益的最大化為目標 在投融資 人事 業(yè)務 管理方面的決策都較少受非市 場因素的干擾 也不存在龐大的冗員和繁多的管理層次及由此產(chǎn)生的待遇低水平 激勵 低效率 二二 地理地理優(yōu)勢優(yōu)勢 某某銀行總行處于全國政治 文化和科技的中心 北京 具有無可比擬的環(huán)境優(yōu) 勢和地緣優(yōu)勢 三三 網(wǎng)點分布網(wǎng)點分布優(yōu)勢優(yōu)勢 某某銀行機構網(wǎng)點建設按照市場和成本效益原則 在全國經(jīng)濟較發(fā)達的 20 個城市設 立了管轄行 并統(tǒng)轄全國 98 個分支機構 與 400 多家國外銀行機構建立了代理行關系 初步建成國內和國際業(yè)務網(wǎng)絡 四四 股股東優(yōu)勢東優(yōu)勢 某某銀行主要股東為國有大中型優(yōu)質企業(yè) 集中于基礎產(chǎn)業(yè) 從而為銀行提供了良 好的業(yè)務平臺 五五 人才人才優(yōu)勢優(yōu)勢 某某銀行的干部員工隊伍專業(yè)化 年輕化 優(yōu)秀的管理骨干和高素質的業(yè)務人才是 某某銀行最重要的戰(zhàn)略資源 六六 公開上市后的新公開上市后的新優(yōu)勢優(yōu)勢 由股份制商業(yè)銀行轉變?yōu)楣娦蜕鲜泄?將為某某銀行提供其他非上市商業(yè)銀行 所無法比擬的資本擴張優(yōu)勢 品牌優(yōu)勢 體制優(yōu)勢和其他政策優(yōu)勢 某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略思想某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略思想 某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略思想是 立足北京 著眼于中小高新科技企業(yè)和國有大型企業(yè)的 批發(fā)業(yè)務 快速推進以電子化 網(wǎng)絡化為特征的虛擬銀行的零售業(yè)務 堅持 一流人才 一流管理 一流服務 一流效益 的辦行宗旨和 積極 穩(wěn)健 優(yōu)質 多效 全面發(fā)展 的經(jīng)營原則 建成科技現(xiàn)代化 集團化 國際化的多功能股份制商業(yè)銀行 一一 某某某某銀銀行品牌行品牌戰(zhàn)戰(zhàn)略略 充分利用發(fā)行上市的良機 快速提高全行電子化水平 營造中國功能最齊全的虛擬 銀行 推出中國第一家 科技銀行 知識銀行 的品牌 二二 某某某某銀銀行客行客戶戰(zhàn)戶戰(zhàn)略略 對潛在客戶市場的細分是整個業(yè)務發(fā)展策略的起點 在企業(yè)客戶上 某某銀行首先 將立足于北京 充分利用國家關于建設中關村科技園區(qū)的政策導向及政策優(yōu)勢 以及已 經(jīng)建立的戰(zhàn)略合作關系 與區(qū)內 有技術含量 有發(fā)展前途的企業(yè)建立長期的銀企合作關 系 進而將定位策略和合作關系輻身到各網(wǎng)點所在城市 在個人客戶上 以高收入 高 素質的城市中產(chǎn)階層作為重點個人客戶 為此要集中人力資源重點提供量身訂做的理財 服務 在產(chǎn)業(yè)定位上 將在維護現(xiàn)有的基礎產(chǎn)業(yè)客戶群的基礎上 大力發(fā)展與高科技 證券等朝陽產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略合作關系 三三 網(wǎng)網(wǎng)絡絡化化戰(zhàn)戰(zhàn)略略 信息技術革命將在更大程度上改變商業(yè)銀行的經(jīng)營方式 服務手段和競爭模式 也 使目前規(guī)模較小 物理網(wǎng)點較少的商業(yè)銀行贏得 后發(fā)展優(yōu)勢 成為可能 為技術先進 銀行創(chuàng)造了跳躍性發(fā)展的契機 在這一銀行業(yè)巨變的重要時期 某某銀行可以充分利用 發(fā)行 股所籌集的大量資金 在 科技銀行 的整體定位統(tǒng)領下 構建以 Internet Call Centre 電話銀行服務中心 技術為終 端的虛擬銀行服務網(wǎng)絡 并建立用于支持這些交易工具的財經(jīng)網(wǎng)站平臺 網(wǎng)站內容包括 個人理財 企業(yè)理財 網(wǎng)上支付 網(wǎng)上證券交易 網(wǎng)上匯市交易 國內外財經(jīng)信息等 在條件成熟情況下 可以分拆網(wǎng)上銀行服務到海外上市 等 構架成集成客戶服務 集成業(yè)務處理 分析管理決策支持的信息管理系統(tǒng) 四四 集集團團化化戰(zhàn)戰(zhàn)略略 多元化經(jīng)營是國際銀行業(yè)發(fā)展的一個主要趨勢 大規(guī)模銀行在爭奪市場時 往往形 成航空母艦艦隊式的組織 采用集團化作戰(zhàn)方式 廣泛開展各項金融業(yè)務 雖然中國現(xiàn) 行銀行法的規(guī)定 在商業(yè)銀行架構內 多元化經(jīng)營的空間非常有限 但中國銀行有混業(yè) 經(jīng)營的趨勢和政策空間 因此 在規(guī)劃期內 應初步建立起集團銀行構架 為多元化經(jīng) 營的長期戰(zhàn)略奠定組織基礎和發(fā)展空間 集團架構設計的基本思想是 在某某銀行之上 設立 華夏金融控股公司 持有某某銀行 100 的股份 在華夏控股下 另設科技公司 信用卡公司 資產(chǎn)管理公司 基金管理公司 保險公司 信托公司 風險投資公司 證 券公司等 由此形成金融集團 某某銀行是整個集團的核心 五五 國國際際化化戰(zhàn)戰(zhàn)略略 為順應世界經(jīng)濟一體化的大趨勢 改善業(yè)務結構 提升綜合競爭力和市場影響力 必須在國際化經(jīng)營方面取得實質性進展 中國加入 WTO 后 國際化經(jīng)營的市場限制將 減少 但鑒于中國銀行業(yè)在國際金融市場上整體評級較低 跨國經(jīng)營的經(jīng)驗不足 要經(jīng) 歷一個逐步學習和培養(yǎng)人才的過程 因此規(guī)劃期內的國際化推進應堅持 依托整體業(yè)務 謹慎發(fā)展 規(guī)模適度 的原則 在股本結構中可以考慮引入國外資本等戰(zhàn)略投資者 一 是適應中國加入 WTO 銀行面臨競爭的需要 二是以培養(yǎng)國際人才和學習國外銀行經(jīng)驗 三是拓展與貿(mào)易融資相關的國際業(yè)務 四是大力發(fā)展與國際金融機構和外國金融機構的 合作關系 五是逐步在香港 紐約等國際金融中心設立代表處 作為國際金融信息中心 國際金融活動協(xié)調中心和今后拓展跨國業(yè)務的橋頭堡 六六 資產(chǎn)風險資產(chǎn)風險控制控制戰(zhàn)戰(zhàn)略略 充分利用本次公開募股上市的機會 募集社會資金 擴充銀行資本 并利用未來年 度的持續(xù)配股機會 不斷提高自有資金比重 在此基礎上按照成本效益原則和虛擬銀行 的特定要求推進向全國輻射的機構擴張戰(zhàn)略 形成布局合理 規(guī)模經(jīng)濟的銀行網(wǎng)絡 這 是某某銀行擴大銀行資產(chǎn)規(guī)模 降低不良資產(chǎn)比例 提高抗風險能力的基礎 實施穩(wěn)健的財務策略 通過增加撥備核銷 盈利資本化等途徑 優(yōu)化財務資源的配 置和運作 提高銀行的可持續(xù)發(fā)展能力和長期盈利能力 為股東提供穩(wěn)定增長的投資回 報 七七 人力人力資資源源戰(zhàn)戰(zhàn)略略 人力資源是最重要的戰(zhàn)略資源 為保證戰(zhàn)略成功 需要對人力資源配置策略作戰(zhàn)略 性調整 并對激勵機制和人力資源開發(fā)體系進行系統(tǒng)性重塑 實現(xiàn)人力資本增值 企業(yè) 文化是企業(yè)的靈魂 是推動企業(yè)長期成長的精神力量 要繼續(xù)培育和光大某某銀行企業(yè) 文化 使得人才儲備和企業(yè)文化能夠匹配某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略構想 第四部分第四部分 某某某某銀銀行重行重組組方案方案設計設計 股本設計股本設計 股本設計主要指新股發(fā)行規(guī)模的設計 根據(jù) 公司法 第一百五十二條之四款的規(guī) 定 公司股本總額超過人民幣四億元的 其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以 上 在某某銀行現(xiàn)有 25 億發(fā)行前股本的條件下 首次發(fā)行的最低限度為 4 5 億元 而發(fā) 行的最大股本規(guī)模則主要受貴行首次籌資目標的影響 根據(jù)某某證券研究所的統(tǒng)計分析 銀行上市公司首次籌資的規(guī)模主要受銀行原有資 產(chǎn)盈利能力和利潤增長率 新增資產(chǎn)的預期盈利能力等因素的影響 其中 預期凈資產(chǎn) 盈利能力應在 10 以上 以保持再融資的能力 故決定了首次籌資的規(guī)模應限制在一定 合理的范圍 才能在現(xiàn)有法律條件下實現(xiàn)持續(xù)的融資能力 根據(jù)某某證券研究所建立的數(shù)學目標函數(shù) 對某某銀行的首次籌資進行推算 目標函數(shù) 目標函數(shù) NAR 10 10 TP1 1 R1 TP1 1 R1 N N TC UCCTC UCC 1 R2 1 R2 N N 1 K 1 R3 1 K 1 R3 N N 1 1 NARNAR 1 1 T T TNA TNA 2 2 式中 式中 1 NAR 為凈資產(chǎn)收益率 2 TP1 為發(fā)行前凈資產(chǎn)利潤 3 TC 為募集資金總量 4 UCC 為募集資金中非信貸資金 5 TNA 為凈資產(chǎn)總額 6 R1 為存量股本的利潤增長率 7 R2 為流動資金貸款利率 8 R3 為存貸利差 9 K 為貨幣擴張系數(shù) 表示通過新增存款 以貸攬存 派生存款的 貨幣乘數(shù)效應 10 N 為報告期 11 1 1為利潤殘差 12 2 2為凈資產(chǎn)殘差 13 T 為總賦稅率 根據(jù)某某證券研究所采集到的相關數(shù)據(jù)進行推算 若 NAR 為 10 募集資金量同 貨幣擴張系數(shù)之間存在如下相關 根據(jù)中國人民銀行統(tǒng)計 我們假設某某銀行貨幣擴張系數(shù)為 3 63 倍 則相對應的首 次募集資金的規(guī)模為 40 億 在 40 億的募集資金規(guī)模下能夠保證貴行的新增資本帶來足 夠的利潤 滿足 2001 年末凈資產(chǎn)收益率達到 10 以上 從而維持的持續(xù)融資能力 凈資產(chǎn)收益率為10 時 募集資金量與貨幣擴張系數(shù)之間的對應關系 3 6 3 61 3 62 3 63 3 64 3 65 3 66 3 67 3 68 3 69 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 募集資金量 億元 K值 按照本次募集資金 40 億的初步估算 我們得出下列具體股本設計方案供貴行選擇 具體的發(fā)行方案 13 33 11 43 10 00 8 89 8 00 7 27 6 67 0 00 2 00 4 00 6 00 8 00 10 00 12 00 14 00 33 544 555 56 發(fā)行股本數(shù) 億股 發(fā)行價格 元 創(chuàng)新的重組思路創(chuàng)新的重組思路 存量發(fā)行與增量發(fā)行結合存量發(fā)行與增量發(fā)行結合 根據(jù)某某銀行的實際情況和發(fā)展戰(zhàn)略 結合我國證券市場當前的政策動向及未來發(fā) 展趨勢 總結我們在浦東發(fā)展銀行 中國民生銀行工作中的經(jīng)驗 我們提出以下的具體 重組思路 隨著中國加入 WTO 步伐的加快 中國金融業(yè)的開放和證券市場的發(fā)展都將得到迅 速的推動 傳統(tǒng)模式下金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營 外資限制將會放寬 證券市場中存在的流通股 與非流通股并存的二元結構 單一的增量新股發(fā)行的階段性現(xiàn)象將逐步發(fā)生轉變 某某銀行的股票發(fā)行和上市不僅是充實資本金的簡單的量的變化 而是在研究和探 索銀行業(yè)發(fā)展趨勢下 結合自身的實際情況 實現(xiàn)銀行資產(chǎn)質量的優(yōu)化 建設嚴格規(guī)范 的現(xiàn)代企業(yè)的質的轉變 實現(xiàn)科技化 國際化 金融集團化的發(fā)展戰(zhàn)略目標 存量發(fā)行和增量發(fā)行結合的思路是建立在依據(jù)國有股配售的等證券市場嘗試 提高 銀行資產(chǎn)質量 降低金融風險的需要 以及優(yōu)化新股發(fā)行條件提高籌資能力 改善銀行 上市后經(jīng)營狀況和維持持續(xù)融資能力的基礎上 存量發(fā)行和增量發(fā)行結合的具體思路是 按一定價格向一般投資者和國際金融機構為主要對象的戰(zhàn)略投資者發(fā)行新股 原股東持有的部分存量股本以相同價格配售給社會公眾 原有股東以出售股票獲利組建資產(chǎn)管理公司 組建金融控股集團公司 實現(xiàn)金融集團 化 資產(chǎn)管理公司按銀行帳面價格等價向某某銀行購買其逾期貸款等不良資產(chǎn) 改善銀行 資產(chǎn)質量 意義意義 順應國際潮流 符合國際發(fā)展趨勢 為某某銀行向國際慣例靠攏 走向國際化提供保 障 通過向原股東出售逾期貸款等不良資產(chǎn) 將增加公司優(yōu)良資產(chǎn) 夯實資產(chǎn)質量 提高 某某銀行的盈利能力 為公司可持續(xù)發(fā)展奠定基礎 通過國有股減持 不僅優(yōu)化了股本結構 而且為解決國有股流通問題提出了一種全新 辦法 通過配售 可以引進國外戰(zhàn)略投資者 不僅為我國加入 WTO 銀行業(yè)面對國外銀行的 挑戰(zhàn)打下基礎 而且可以為某某銀行走向國際化奠定基礎 在不影響募集資金總量的前提下 不僅可以降低公司總股本 增加流通股本比例 改 變非流通股與流通股的比例 而且通過流通股本的加大 有助某某銀行二級市場形象 方案評價方案評價 優(yōu)點 原股東通過向社會公眾配售 將非流通股轉為流通股 一方面國有股得以減持 一 方面也優(yōu)化了流通股與非流通股的在總股本中結構 某某銀行既獲得了足夠的現(xiàn)金流入 募集資金量也未減少 又不會因凈資產(chǎn)的激 烈增加而為日后的經(jīng)營帶來過重的壓力 通過向原股東出售逾期貸款等不良資產(chǎn) 將提高某某銀行的盈利能力 優(yōu)化資產(chǎn) 質量 缺點 需向有關主管部門履行有關審批手續(xù) 審批過程可能存在不確定因素 需取得原股東認同 并在實施中取得全體股東的支持和配合 傳統(tǒng)的重組思路傳統(tǒng)的重組思路 一一 維維持股本的重持股本的重組組思路思路 方案一 方案一 本方案基于 某某銀行已經(jīng)是規(guī)范化的股份有限公司 從當前的主 客觀條件來講 對于已改制為股份公司的發(fā)行主體 由于剝離不良資產(chǎn) 調整成本及費用 確定折股方 案 實施評估增減等一般性的重組手段均不適用 因此 本方案沿用較傳統(tǒng)的思路 將 上市前的重組工作限定為較小范圍內的技術修正 而不是大規(guī)模的改組 由某某銀行根據(jù) 中華人民共和國商業(yè)銀行法 對自身進行進一步規(guī)范 以某某銀 行股份有限公司作為發(fā)行主體 以現(xiàn)有的 25 億股股本作為存量 申請發(fā)行 4 5 億股新股 并上市 方案評價 方案評價 優(yōu)點 方案簡潔 能保證現(xiàn)有業(yè)務的完整性和連續(xù)性 工作思路比較成型 操作經(jīng)驗豐 富 股票發(fā)行上市工作量較小 節(jié)省時間 缺點 目前某某銀行的股本規(guī)模較大 按公眾股最低限額 15 的要求 即最少應發(fā)行 4 5 億股 由于沒有考慮存量的資產(chǎn)質量 可能會影響某某銀行的市場形象和發(fā)展后勁 方案二 方案二 在維持現(xiàn)有股本總額的條件下 進行資產(chǎn)重組 具體方式可以通過向現(xiàn)有股東或國 外金融機構出售逾期貸款回收現(xiàn)金 對該部分股東或國外金融機構作為戰(zhàn)略投資者 在 配售過程中優(yōu)先配售流通新股 適當彌補該部分損失 該方案使得某某銀行夯實公司金 融資產(chǎn)的同時 在進一步國際化的道路上作出較有前瞻性的嘗試 迎接 WTO 對銀行業(yè)的 挑戰(zhàn) 方案評價 方案評價 優(yōu)點 本方案的實質是通過出售不良資產(chǎn) 雖然公司的發(fā)行前股本沒有改變 但通過出 售不良資產(chǎn) 夯實了公司的金融資產(chǎn) 不僅可以提高發(fā)行價格 而且通過提高資產(chǎn)質量 為公司后續(xù)發(fā)展提供了保證 缺點 該方案的實施必須得到政府 公司股東或國外金融機構的積極 有效地支持 方案三 方案三 鑒于目前銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營是整個國際銀行業(yè)的發(fā)展趨勢 同時 有跡象表明我國 對銀行業(yè)分業(yè)經(jīng)營的管制也有松動的跡象 從某某銀行的股東結構圖上 我們可以的得知在貴行現(xiàn)有的股東中 其中持股 5 以 上的股東僅有 5 家 這樣的持股結構使得我們把貴行的上市工作和以某某銀行為基礎構 造一家金融控股集團結合起來考慮成為可能 在本方案中 可以以全體或部分股東以其各自持有的現(xiàn)有某某銀行的股權 發(fā)起設 立一家金融控股集團公司 并同時進行增資擴股 引入新的 有實力的股東 在新股東 的選擇上可考慮適當引入外資 從而使該金融控股集團成為某某銀行的控股股東 重組 后的某某銀行的股東由一家較大的股東 金融控股公司和公眾股東組成 某某銀行以變 更后的股東結構申請發(fā)行新股并上市 本方案在維持現(xiàn)有股本的條件下 通過組建金融控股集團 在一定程度上有助于在 某某銀行實現(xiàn) 二次創(chuàng)業(yè) 過程中集團化目標的達成 該金融控股公司除作為某某銀行 的控股公司外 還可逐步開展風險投資 資產(chǎn)管理 證券 信托 保險等多元化的金融 服務 從而構建成一個可以混業(yè)經(jīng)營的金融集團 方案評價 方案評價 優(yōu)點 股權集中 減少某某銀行被收購 被控制的風險 金融控股公司的股東之間轉讓 出資額要受到優(yōu)先權的限制 他人控制該公司的可能性將大大減小 現(xiàn)有股東在某某銀行 的權益不發(fā)生任何變化 工作量較小 通過控股公司可以實現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營 走集團化道路 缺點 該金融控股公司需申報成為投資公司 否則 將受到有限公司對外投資不得超過 凈資產(chǎn) 50 的限制 設立一家金融控股公司將受到國家有關部門的層層審批 由此可能造 成時間損失 從而影響上市進程 二 二 縮縮減股本的重減股本的重組組思路思路 方案四 方案四 某某銀行先向現(xiàn)有股東回購部分存量股本并予以注銷 回購以發(fā)行前每股凈資產(chǎn) 99 年末為 1 27 股 作為價格基礎 在回購同時與股東簽定協(xié)議 將現(xiàn)有股東通過出 售股份而獲得的資金 用于購買某某銀行部分逾期貸款 這樣 使得發(fā)行前存量股本得 以減少 在減少后的股本基礎上發(fā)行新股 為保證公司的籌資額 發(fā)行的社會公眾股的 比例可略高于 15 回購時 可向所有股東同比例回購 也可以只向特定股東回購 本方案的實施需經(jīng) 董事會提議 股東大會通過 并得到人民銀行的批準 編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 以 及 90 天的公告時間 如在此期間債權人提出清償債務或要求提供擔保 公司應滿足債權 人的要求 方案評價 方案評價 優(yōu)點 可將發(fā)行前股本適當縮減 從而提高發(fā)行價格 增加募集資金量 緩解上市后的 利潤壓力 提高每股收益及凈資產(chǎn)收益率 同時 也可以調整股權結構 改變特定股東的 持股比例 通過出售部分逾期貸款 提高了資產(chǎn)質量和公司的盈利能力 缺點 商業(yè)銀行的減資必須經(jīng)過央行及有關主管部門的批準 會延緩發(fā)行上市時間 公 司在上市前回購股份有較大的現(xiàn)金出資的壓力 方案五 方案五 將某某銀行先行分立 分立出相當為資產(chǎn)管理公司的單位 根據(jù)公司所提供的近三 年的主要財務指標 公司 99 年逾期貸款為 17 26 億 可考慮剝離部分逾期貸款中的不計 息部分 假定可剝離 5 億股 以 99 年每股凈資產(chǎn) 1 27 元計 可剝離 6 35 億凈資產(chǎn) 經(jīng) 董事會提議 股東大會通過并且報人民銀行批準后 分立過程中的公告期內應滿足債權 人清償債務或提供擔保的要求 用剝離出的 6 35 億元成立一個類似于資產(chǎn)管理公司的法 人單位 來經(jīng)營管理該部分資產(chǎn) 剝離后的某某銀行股本降低 從 25 億股調減為 20 億 股 以其作為作為存量股本申請發(fā)行新股并上市 方案評價 方案評價 優(yōu)點 通過公司分立 不僅可以達到降低發(fā)行前股本的目的 而且可以將不良資產(chǎn)剝離 從而可以使發(fā)行價格提高 滿足公司夯實優(yōu)良資產(chǎn) 達到募集資金最大化之目的 也可以 減少發(fā)行后利潤支持的壓力 為公司后續(xù)的持續(xù)融資提供保證 缺點 分立過程工作量較大 報批程序復雜 不確定因素較多此外 非國有商業(yè)銀行成 立資產(chǎn)管理公司 國內沒有先例 需有關主管部門批準 另外 公司分立需 90 天的公告時 間 可能影響公司發(fā)行股票 上市時間 某某證券建議 積極爭取政府和股東的大力支持 力爭按照創(chuàng)新的重組思路來設計某某證券建議 積極爭取政府和股東的大力支持 力爭按照創(chuàng)新的重組思路來設計 規(guī)劃某某銀行重組方案 次之可以考慮維持股本的重組思路 規(guī)劃某某銀行重組方案 次之可以考慮維持股本的重組思路 關于期股 期權的探討關于期股 期權的探討 隨著經(jīng)濟體制改革 金融體制改革的逐步深入 如何激勵國有企業(yè) 包括國家控股 國有企業(yè)控股的股份制企業(yè) 員工 特別是高級管理人員的經(jīng)營積極性 使公司的經(jīng)營 者與所有者 股東 的利益趨于一致已成為一個重要課題 一些公司已經(jīng)在員工持股計 劃 高級管理人員持股計劃 期股 期權設計等方面做了有益的嘗試 我們認為 目前 在國內上市公司中采用期權等激勵方式已具備了一定的認知基礎 在不久的將來 法律 環(huán)境也會得到完善 一 某某 一 某某銀銀行期行期權權激勵機制的激勵機制的設設置置 作為高負債經(jīng)營企業(yè) 某某銀行實行期權激勵機制 提高管理人員的積極性 有利 于企業(yè)健康 穩(wěn)定發(fā)展 二 二 實實施期施期權權激勵機制的激勵機制的對對象象 目前從國內擬實行期權激勵機制的地區(qū)看 激勵的對象不近相同 深圳有關規(guī)定中 激勵的對象主要是公司經(jīng)理班子的成員 上海將出臺的激勵政策的對象也是針對公司的 經(jīng)理班子 北京的有關規(guī)定中還包括了董事會成員 我們認為 某某銀行的期權激勵對 象應是公司高級管理人員 三 三 實實施期施期權權激勵的方法激勵的方法 目前我國企業(yè)管理人員的薪金較低 一定時間內拿出巨額資金的為數(shù)不多 故無力 購買企業(yè)股票或持股比例低下 達不到激勵的作用 我們認為一種方法是將管理人員的 部分現(xiàn)金獎勵轉化為公司股份 或變一次性付款為分期付款或部分賒帳的辦法使管理人 員獲得公司股份 管理人員獲得的股權紅利 首先應用于歸還購買公司股份的賒帳和貼 息 低息貸款部分 剩余部分除了少量現(xiàn)金兌現(xiàn)外 主要應以 掛帳 形式存放在公司 里 在公司增資擴股時 掛帳部分轉為公司股份 另一種方