上市公司XX管理辦法.doc

上市公司XX管理辦法 上市公司收購管理辦法xx修訂 上市公司收購管理辦法 （xx年5月17日中國證券監(jiān)督管理委員會第180次主席辦公會議審議通過，根據xx年8月27日中國證券監(jiān)督管理委員會關于修改上市公司收購管理辦法第六十三條的決定、xx年2月14日中國證券監(jiān)督管理委員會關于修改上市公司收購管理辦法第六十二條及第六十三條的決定、xx年10月23日 中國證券監(jiān)督管理委員會令第108號中國證券監(jiān)督管理委員會關于修改上市公司收購管理辦法的決定修訂） 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，根據證券法、公司法及其他相關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。 第二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。 第三條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。 信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 第四條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。 上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批準后進行。 外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。 第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。 收購人包括投資者及與其一致行動的他人。 第六條 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。 有下列情形之一的，不得收購上市公司： （一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)； （二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； （三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為； （四）收購人為自然人的，存在公司法第一百四十六條規(guī)定情形； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。 第七條 被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。 被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出 讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔?；虬才牛⒁勒展菊鲁倘〉帽皇召徆竟蓶|大會的批準。 第八條 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。 被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。 第九條 收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。 財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。 財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。 財務顧問不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司的收購謀取不正當利益。 第十條 中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動進行監(jiān)督管理。 中國證監(jiān)會設立由專業(yè)人員和有關專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據中國證監(jiān)會職能部門的請求，就是否構成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關事宜提供咨詢意見。中國證監(jiān)會依法做出決定。 第十一條 證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務，對相關證券交易活動進行實時監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。 證券登記結算機構依法制定業(yè)務規(guī)則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提供服務。 第二章 權益披露 第十二條 投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。 第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的 5時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。 前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。 第十四條 通過協(xié)議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規(guī)定履行報告、公告義務。 前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關股份轉讓及過戶登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規(guī)定辦理。 第十五條 投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁 有權益的股份變動達到前條規(guī)定比例的，應當按照前條規(guī)定履行報告、公告義務，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。 第十六條 投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應當編制包括下列內容的簡式權益變動報告書： （一）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人； （二）持股目的，是否有意在未來12個月內繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權益； （三）上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例； （四）在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式； （五）權益變動事實發(fā)生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況； （六）中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內容。 前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，還應當披露本辦法第十七條第一款規(guī)定的內容。 第十七條 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應當編制詳式權益變動報告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應當披露以下內容： （一）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖； （二）取得相關股份的價格、所需資金額、資金，或者其他支付安排； （三）投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關聯(lián)交易的，是否已做出相應的安排，確保投資者、一致行動人及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性； （五）前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易； （六）不存在本辦法第六條規(guī)定的情形； （七）能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關文件。 前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的，可免于聘請財務顧問和提供前款第（七）項規(guī)定的文件。 第十八條 已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內，因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告；自前次披露之日起超過6個月的，投資者及其一致行動人應當按照本章的規(guī)定編制權益變動報告書，履行報告、公告義務。 第十九條 因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起2個工作日內，就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況作出公告；因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起3個工作日內，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履行報告、公告義務。 第二十一條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在至少一家中國證監(jiān)會指定媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早于指定媒體的披露時間。 第二十二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。 各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任；對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息，各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。 第三章 要約收購 第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。 第二十四條 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。 第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。 第二十六條 以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。 第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。 第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。 本次收購依法應當取得相關部門批準的，收購人應當在要約收購報告書摘要中作出特別提示，并在取得批準后公告要約收購報告書。 第二十九條 前條規(guī)定的要約收購報告書，應當載明下列事項： （一）收購人的姓名、住所；收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖； （二）收購人關于收購的決定及收購目的，是否擬在未來 12個月內繼續(xù)增持； （三）上市公司的名稱、收購股份的種類； （四）預定收購股份的數量和比例； （五）收購價格； （六）收購所需資金額、資金及資金保證，或者其他支付安排； （七）收購要約約定的條件； （八）收購期限； （九）公告收購報告書時持有被收購公司的股份數量、比例； （十）本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關聯(lián)方所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性； （十二）前24個月內收購人及其關聯(lián)方與上市公司之間的重大交易； （十三）前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況； （十四）中國證監(jiān)會要求披露的其他內容。 第三十一條 收購人自作出要約收購提示性公告起60日內，未公告要約收購報告書的，收購人應當在期滿后次一個工作日通知被收購公司，并予公告；此后每30日應當公告一次，直至公告要約收購報告書。 收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當公告原因；自公告之日起 12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。 第三十二條 被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內，被收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見。 收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內公告董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見。 第三十三條 收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經營活動或者執(zhí)行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業(yè)務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。 第三十四條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。 第三十五條 收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。 要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。 第三十六條 收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發(fā)行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于一個月。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。 收購人聘請的財務顧問應當對收購人支付收購價款的能力和資金進行充分的盡職調查，詳細披露核查的過程和依據，說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應當在作出要約收購提示性公告的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力： （一）以現金支付收購價款的，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行；收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，將用于支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發(fā)行新股的除外； 上市公司信息披露管理辦法已經xx年12月13日中國證券監(jiān)督管理委員會第196 上市公司信息披露管理辦法 第一條為了規(guī)范發(fā)行人、上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者合法權益，根據公司法、證 第二條信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得 信息披露義務人應當同時 在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的 第三條發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉 第四條在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息， 第五條信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、 第六條上市公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記，并在中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會) 信息披露義務人在公司網站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告 第七條信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送 第八條信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本 第九條中國證監(jiān)會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動進行監(jiān)督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務人的行 證券交易所應當對上市公司及其他信息披露義務人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控。 第十條中國證監(jiān)會可以對金融、房地產等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定 第二章招股說明書、募集說明書與上市公告書第十一條發(fā)行人編制招股說明書應當符合中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大 公開發(fā)行證券的申請經中國證監(jiān)會核準后，發(fā)行人應當在證券發(fā)行前公 第十二條發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對招股說明書簽署 第十三條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會受理申請文件后，發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會 預先披露的招股說明書申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含 第十四條證券發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準后至發(fā)行結束前，發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應當向中國證監(jiān)會書面說明，并經中國證監(jiān)會同意后，修改招 第十五條申請證券上市交易，應當按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認 第十六條招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業(yè)意見或者報告的，相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致， 第十七條本辦法第十一條至第十六條有關招股說明書的規(guī)定，適用于公 第十八條上市公司在非公開發(fā)行新股后，應當依法披露發(fā)行情況報告 第十九條上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度 年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計 第二十條年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1 第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。 (一) (二) (三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10 (四)持股5 (五)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬 (六) (七) (八) (九) (十)中 (一) (二) (三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持 (四) (五) (六) (一)公 (二) (三) 第二十四條公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內容是否能夠真實、準確、完 董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性 第二十五條上市公司預計經營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應當 第二十六條定期報告披露前出現業(yè)績泄露，或者出現業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關 第二十七條定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，上市公 定期報告中財務會計報告被出具非標準審計意見，證券交易所認為涉嫌 第二十八條上市公司未在規(guī)定期限內披露年度報告和中期報告的，中國證監(jiān)會應當立 第二十九條年度報告、中期報告和季度報告的格式及編制規(guī)則，由中國 上市公司收購管理辦法（xx） 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，根據證券法、公司法及其他相關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。 第二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的規(guī)定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。 信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 第四條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批準后進行。 外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。 第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。 收購人包括投資者及與其一致行動的他人。 第六條 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。 有下列情形之一的，不得收購上市公司： (一)收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)； (二)收購人最近3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； (三)收購人最近3 年有嚴重的證券市場失信行為； (四)收購人為自然人的，存在公司法第一百四十六條規(guī)定情形； (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。 第七條 被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。 被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔?；虬才牛⒁勒展菊鲁倘〉帽皇召徆竟蓶|大會的批準。 第八條 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。 第九條 收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。 財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。 財務顧問不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司的收購謀取不正當利益。 第十條 中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動進行監(jiān)督管理。中國證監(jiān)會設立由專業(yè)人員和有關專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據中國證監(jiān)會職能部門的請求，就是否構成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關事宜提供咨詢意見。中國證監(jiān)會依法做出決定。 第十一條 證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務，對相關證券交易活動進行實時監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。 證券登記結算機構依法制定業(yè)務規(guī)則，為上市公司的收購及相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提供服務。 第二章 權益披露 第十二條 投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。 第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3 日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。 前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2 日內，不得再行買賣該上市公司的股票。 第十四條 通過協(xié)議轉讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3 日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。 投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當依照前款規(guī)定履行報告、公告義務。 前兩