組織行為案例分析.docx

安然事件以來，美國人開始強烈地意識到?jīng)]有合理限制的股票期權(quán)很容易讓貪婪的CEO們置公司和投資者的利益于不顧，通過各種財務(wù)手段刺激公司股票價格波動，然后中飽私囊。于是，以CEO為主的公司高級管理層的巨額薪酬日益成為HR關(guān)注的焦點問題。 一、韋爾奇引發(fā)CEO薪酬之爭 杰克?韋爾奇無疑是美國一代CEO的偶像與標本。1998年和1999年，韋爾奇連續(xù)兩年被英國金融時報評為“全球最受尊重的企業(yè)家”，被譽為“20世紀美國最偉大的職業(yè)經(jīng)理人”和“全球第一CEO”。 但是韋爾奇離婚案讓美國公眾看到了杰克?韋爾奇的另外一面：一個退休后仍然讓GE每年支付250萬美元各類賬單的“貪婪經(jīng)理人”。 韋爾奇太太抱怨說，與丈夫分居后，她每月只能拿到3.5萬美元的生活費，而這遠遠低于他們13年婚姻生活期間的水準。韋爾奇太太已經(jīng)習(xí)慣的豪華生活是這樣的：住在數(shù)棟高級公寓內(nèi)，享受私人廚師和傭人的服務(wù)，品嘗美酒佳肴，參加鄉(xiāng)村俱樂部活動，觀看溫布爾登網(wǎng)球公開賽，不時可以乘坐波音737周游世界。所有這些賬單都是由GE支付的。甚至韋爾奇郵寄一封信，GE也會為他付郵資。 由離婚訴訟揭出的韋爾奇退休生活真相，引發(fā)了人們對美國公司CEO超級薪酬的全面質(zhì)疑。 二、與公司業(yè)績普遍脫節(jié)的高管薪酬 府乃至股東都已經(jīng)開始意識到股票期權(quán)并非免費午餐，必須進行限制，并開始采取實際行早在上世紀80年代，就有人指出很多美國大公司高層經(jīng)理人天文數(shù)字般的薪酬與公司業(yè)績在很多情況下都不成正比，對此已經(jīng)有很多研究結(jié)果。 1982年幸福對十大行業(yè)的140家代表性公司進行了研究，分別將他們的股東收益率與總經(jīng)理報酬進行了比較，結(jié)果相當多公司兩者之間的關(guān)系是不合理的，甚至是互相矛盾的。以國際電話電報公司（ITT）和雷西恩公司為例，這兩個公司19761981年5年之間股東收益率等主要經(jīng)營業(yè)績指標平均值如下： 國際電話電報公司 雷西恩公司 平均股東收益率 11% 20.70% 每股收益年增長率 3.50% 24.10% 普通股價格變化 -12美元 +147美元 很顯然，雷西恩公司業(yè)績比國家電話電報公司優(yōu)秀得多，但是1981年雷西恩公司董事長報酬為63.5萬美元，而國家電話電報公司董事長1981年報酬是115萬美元。 這樣的例子很多。韋爾奇之后，因高薪丑聞而辭職的大企業(yè)CEO 可以舉出一連串，諸如紐約股票交易所前任負責(zé)人格拉索、摩托羅拉公司前董事長兼CEO克里斯托弗高爾文、報業(yè)巨頭霍林格國際公司CEO布萊克等。 對于“CEO超級薪酬問題”，最簡單的想法自然是尋找一個企業(yè)內(nèi)部薪酬差距的合適標準，遺憾的是盡管有很多關(guān)于公司業(yè)績與內(nèi)部薪酬差距之間的實證研究，但是要給出一個適用于形形色色行業(yè)企業(yè)內(nèi)部薪酬差距具體數(shù)值是非常困難的，甚至是不可能的。德魯克在上世紀50年代甚至為企業(yè)內(nèi)部薪酬差距確定了一個具體數(shù)字，即一個組織中最高層收入與組織成員平均收入之間差距不宜超出20倍。顯然今天的美國大公司內(nèi)部薪酬差距已經(jīng)遠遠超出這一數(shù)字。 三、應(yīng)對策略討論 1.高管業(yè)績考核體系的完善 解決CEO薪酬問題的第一步就是設(shè)計一個比較完善、能夠真實描述公司業(yè)績的業(yè)績考核方案。由于股市固有的投機性，股價變化并非公司業(yè)績考核恰當?shù)膮⒖甲鴺?，股價與公司業(yè)績并沒有嚴格的正比關(guān)系，這包含兩層含義：一是很多情況下股價與公司業(yè)績走向相反，比如前面的表格中國際電話電報公司利潤增長率與股價之間就出現(xiàn)了反向變化關(guān)系；二是股價升降幅度與公司業(yè)績變化幅度不一致。 如果用股價來評價CEO 業(yè)績，那么CEO思考重點就將從提高公司業(yè)績逐漸變化為如何刺激公司股價變化，以便在自己手中大量的股票期權(quán)行權(quán)時可獲得大量現(xiàn)金。這也是2000年前后美國出現(xiàn)一系列大公司財務(wù)丑聞的重要原因之一。 因此，高管業(yè)績考核始終應(yīng)該以公司實際業(yè)績?yōu)楹诵摹?在方案設(shè)計上，不宜太復(fù)雜，應(yīng)該采取簡明扼要的思路，比如可以考慮： CEO薪酬按照企業(yè)連續(xù)幾年（35年）利潤的某一個比例提取；或在此基礎(chǔ)上進一步考慮，分段累進式提取，以加大激勵力度。 2.股票期權(quán)在財務(wù)報表中的恰當處理 股票期權(quán)對公司高級管理人員的激勵力量源于股市對企業(yè)價值的放大效應(yīng)，這也是思科公司總裁chambers領(lǐng)取1美元工資，但其持有的思科公司的股票期權(quán)卻給他帶來幾千萬美元收入的情況。 股票期權(quán)正是利用了股市的放大效應(yīng)，加大了對公司高管的激勵力度。然而，2000年前后美國一系列大公司財務(wù)丑聞?wù)f明，盡管股票期權(quán)能加大對公司高管的激勵力度，其弊端也是顯而易見的：一是刺激了公司高管會計做假動機；二是拉大了公司內(nèi)部薪酬差距，出現(xiàn)前述的“CEO薪酬問題”。 要抑制濫用股票期權(quán)，理論上的做法可以有很多，比如計算股票期權(quán)的分期成本、或者對授予公司高管股票期權(quán)占公司總股本的比例進行限制等。目前計算股票期權(quán)分期成本是主流做法。這一做法的問題在于如何計算股票期權(quán)成本仍然存有很大的爭議。但重要的是，政動。 3.加強會計報表的真實性 保證公司會計報表真實性，可以采取以下措施：（1）完善會計準則。會計準則對公司財務(wù)指標影響很大，公司管理層往往和股東乃至政府機構(gòu)大玩貓捉老鼠游戲，如將一般性支出作為資本投資入賬，即夸大研究開發(fā)經(jīng)費投入（研發(fā)投入可以分為若干年度進行分攤，將一般性支出作為研發(fā)經(jīng)費投入計算，公司當前成本將下降，利潤增加）。這方面的研究屬于會計學(xué)研究范疇，不做更多討論。（2）加大對財務(wù)做假行為的處罰力度。2002年7月30日，美國總統(tǒng)布什簽署了薩班斯奧克斯法案。新法律要求企業(yè)為向因公司弄虛作假行為而遭受損失的投資者返還資金的帳戶出資；對弄虛作假的公司CEO實行嚴格的懲罰，最高可判20年監(jiān)禁。 考慮到會計準則的修改是公司在短期內(nèi)難以左右的，對財務(wù)做假行為的法律處罰也不屬于公司內(nèi)部行為，因此要“加強會計報表的真實性”，公司內(nèi)部稱之為“進一步完善會計報表的審計獨立性”。對此最現(xiàn)實的做法是在公司章程中明確由股東大會或董事會聘請獨立審計機構(gòu)對公司管理層提交的財務(wù)資料和相關(guān)報表做第三方審計，以此為依據(jù)對公司業(yè)績進行客觀的評價，在此基礎(chǔ)上決定高管薪酬。如果這一設(shè)想能納入公司法或上市公司制度條例更可發(fā)揮其監(jiān)管作用。 經(jīng)典公司治理理論認為，股東通過選舉董事會成員來行使其作為所有者對公司的管理權(quán)力，而董事會雇傭?qū)I(yè)管理人員對公司進行日常管理，從而實現(xiàn)所有權(quán)與管理權(quán)的分離。在實踐中，實現(xiàn)公司民主的分權(quán)是由管理層選擇董事會候選人，然后交董事會提名后，由股東投票批準。隨著當代公司事務(wù)的日益復(fù)雜化，管理層權(quán)力日益膨脹，經(jīng)典公司治理理論的公司治理結(jié)構(gòu)逐漸走樣、失真。突出表現(xiàn)之一就是在絕大多數(shù)情況下，管理層提名的董事會候選人都會獲得股東的批準。根據(jù)哈佛大學(xué)法學(xué)院Bebchuk教授的一項統(tǒng)計，1996年到2002年的7年間，全美數(shù)千家上市公司董事會選舉只有不到80家公司股東對董事會候選人提出過異議。在這種情況下，當選的董事當然大多是親管理層的，而且往往一再連任。另外，董事們一年不過開幾次會，很多公司董事會對公司運營情況并不了解，開會時往往是按照管理層所準備的會議日程聽取報告，因此對公司管理層監(jiān)督力度并不大。 顯然，“用腳投票”機制盡管可以發(fā)揮作用，但畢竟是“事后”的，與其事后挽救，不如事前防患于未然。因此與其試圖確認一個放之四海而皆準的薪酬差距標準，不如完善CEO薪酬決定過程的制度環(huán)境。這涉及到企業(yè)法律法規(guī)幾乎所有的主要方面，如企業(yè)會計準則、公司法律等。就完善公司治理結(jié)構(gòu)而言，最核心的內(nèi)容是大股東與小股東之間的權(quán)力制衡關(guān)系。 為防止股東大會被大股東操縱，各國立法均對大股東做出一系列限制，對中小股東予以保護。具體包括： 限制大股東的表決權(quán)。許多國家對超過一定比例股份的大股東的表決權(quán)予以限制。主要有4種做法：一是采取對超過一定比例的股份折合計算或直接規(guī)定表決權(quán)的上限。如比利時和盧森堡的公司法規(guī)定，掌握超過公司股份40的股東，其超過的股份喪失表決權(quán)。二是發(fā)行無表決權(quán)股。三是實行累積投票權(quán)制度，這種做法為大多數(shù)國家所采用。指股東所持的每一股份都擁有與當選的董事和監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，這樣小股東可以把自己的選票累積起來，集中到一個候選人身上，使小股東的代表進入董事會或監(jiān)事會，以保護小股東的權(quán)益。四是和累積投票權(quán)制度類似的委托投票權(quán)制度，即股東委托代理人參加股東大會并代行投票權(quán)的法律制度。小股東可以通過委托將表決權(quán)集中授予委托人，對抗大股東。 股東表決回避制度。指當某一股東與股東大會或董事會擬表決事項存在特別利害關(guān)系時，該股東不得就該事項行使表決權(quán)。我國上市公司股東大會規(guī)范意見第34條規(guī)定：“股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東應(yīng)當回避表決。上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)?！钡@一規(guī)定僅是規(guī)范意見，而且僅適用于上市公司，非上市公司不適用。 限制大股東在監(jiān)事會中的代表人數(shù)，增加中小股東在監(jiān)事會中的代表人數(shù)。這可使監(jiān)事會的職權(quán)具體化，如監(jiān)事有權(quán)出席董事會會議并陳述意見；有權(quán)對本公司及子公司的財務(wù)情況進行調(diào)查；有權(quán)提起撤銷股東大會決議的訴訟等。 獨立董事權(quán)責(zé)具體化。這可避免獨立董事淪為“花瓶董事”的尷尬，如關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當經(jīng)過公司獨立董事審核同意并簽字，獨立董事對其簽署的文件負法律責(zé)任；如果獨立董事致使中小股東利益嚴重損害，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。 建立完善股東派生訴訟制度。我國公司法目前尚未規(guī)定股東派生訴訟制度。股東派生訴訟是指當公司正當權(quán)益受到大股東或公司高管人員的侵害時，股東為了公司利益而以自己的名義向法院提起的訴訟。為了保護股東權(quán)益尤其是中小股東的合法權(quán)益，我國應(yīng)建立健全股東派生訴訟制度，賦予股東派生訴權(quán)。 上世紀80年代初、90年代初和本世紀初期所出現(xiàn)的3次美國上市大公司CEO薪酬風(fēng)波實際上反映出美國公司治理結(jié)構(gòu)的深層次問題，即如何平衡高層管理人員與股東之間的利益關(guān)系，以及管理人員與普通員工之間的協(xié)作關(guān)系。討論公司高管薪酬問題引發(fā)的種種矛盾并不在于簡單的批評，更在于提醒中國政府和企業(yè)吸取經(jīng)驗教訓(xùn)在美國的大公司中，首席執(zhí)行官的年均薪金是普通藍領(lǐng)工人薪金的160倍，批評家們指出美國CEO收入的天文數(shù)字使得他們過分貪婪，比如，20世紀80年代中期，CEO的薪金猛升了212%，而生產(chǎn)工人的工資卻僅僅提高了53%，同期，列入標準普爾指數(shù)的500家公司的每股平均收益僅僅增加了78%，1990年，CEO的薪水和紅利總額又提高了3.5%，從而達到了人均121.4萬美元，其中20元最高報酬的CEO年薪突破了580萬美元，而當年美國大企業(yè)的利潤卻下降了7%，美國CEO的薪水明顯高于其他國家，他們的薪水是加拿大和歐洲競爭對手的二至三倍，比如，190年美國的三家超級汽車公司的三位總裁薪金的總和為730萬美元，與之相對照，日本三家超級汽車公司的三位總裁薪金總各位180萬美元。而2008年華爾街的金融機構(gòu)高管拿到了高達184億美元的分紅，2009年2月5日，美國總統(tǒng)奧巴馬宣布，受援企業(yè)高管年薪不得超過50萬美元，這一限薪令不僅適用于花旗、美國銀行等已經(jīng)接受美國政府救助的金融企業(yè)，也包括未來接受政府救助的所有企業(yè)，而且企業(yè)如果如果要給高管超過50萬年薪的股票獎勵，這些股票也必須在企業(yè)還清貸款后才能套現(xiàn)。 再來看看國內(nèi)的國泰君安的百萬年薪事件，2009國泰君安證券總裁陳耿工作報告中，國泰君安證券2008年的薪酬及福利費用高達32億，遠遠超過公司年初預(yù)算數(shù)的20.41億，而國泰君安2008年的主要業(yè)務(wù)預(yù)算完成情況統(tǒng)計表顯示，國泰君安2008各項目實際收入情況較年初預(yù)算的完成率為-9%，國泰君安添加薪酬的合理性更加遭到人們的質(zhì)疑，國泰君安的第一】第二、第三大股東分別為上海國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，中央?yún)R金公司和深圳市投資管理公司，國泰君安逆市如此般大幅度提升“薪酬和福利待遇”的行為 3.限制性股票：是指CEO只需花費很少的個人投資即可獲得，但需要最低服務(wù)年限，否則一切權(quán)利都將被剝奪。這種方式有助于留住人才，但是激勵作用究竟有多大還待考察。 4.股票贈予：是指公司提供給CEO自由股票，沒有任何限制，CE0無須付出任何代價即可獲得，而且可以自由出讓。 5.以公式為基礎(chǔ)的股票：既不是以優(yōu)惠價格也不是以指定價格或者市場價格提供給CE0，其價格由一個公式來計算，這個公式通過股票帳面價值來推算其價格。這種方法排除外部因素對股票價格的影響，但是這樣計算出來的股票價格是否準確不得而知。問題剖析 不容忽視的是，美國公司CEO的報酬制度存在這樣那樣的問題，主要表現(xiàn)在以下幾個方面： (一)CEO的報酬規(guī)模增長過快，導(dǎo)致美國社會收入差距過大，窮人越窮，富人越富。美國聯(lián)合爭取公平經(jīng)濟研究所近日公布的一項報告表明，從1990年到2000年11年間，美國公司CEO的工資增長幅度高達57196，而普通工人工資的增長水平只有37%，扣除10年來的通貨膨脹率32%，工人實際平均工資增長無幾。據(jù)美國時代周刊報道，目前美國老板的平均薪水是一般工人平均薪水的531倍。例如，美國財富雜志披露，去年全美薪酬最高的CEO一蘋果電腦公司的斯蒂夫喬布斯的總收入高達3.81億美元；被稱為當代最偉大的CEO的杰克韋爾奇，去年總共從通用電氣公司拿走了1.25億美元；而同期美國工人的平均年薪不過是24668美元。還有研究表明，從1990年到2000年11年間，美國公司CEO的年薪增長不僅遠遠超過普通職員，而且高于全美企業(yè)的平均利潤增長。 (二)美國公司CEO對薪酬委員會的影響，是導(dǎo)致CEO的報酬規(guī)模持續(xù)快速增長的原因之一。美國的上市公司發(fā)展到現(xiàn)在，CEO的地位比以往任何時候都要重要，甚至可以插手操縱對其薪資的確定與調(diào)整。CEO的年薪由薪酬委員會確定和調(diào)整。薪酬委員會通常由三部分人構(gòu)成：一部分來自董事會，一部分是外聘的顧問，另一部分則是公司的高級人事主管。而這樣的組成通常是免不了受CEO的影響甚至操縱的。更何況CEO經(jīng)常是董事會的積極成員，甚至有時還會成為薪酬委員會的成員。這也許是我們看不到j(luò) CEO的年薪與公司的業(yè)績存在明顯邏輯關(guān)系的一個重要原因。為了解決這個問題，美國公司對薪酬委員會進行了一些改革。首先，在設(shè)定CE0年薪時，薪酬委員會實行分工負責(zé)制，每一位委員都必須為其所做出的結(jié)果負責(zé)。其次，薪酬委員會全部由外部成員組成，即那些沒有在別的公司擔(dān)任CEO的外部董事。再次，CEO必須被禁止參與有關(guān)其年薪評議的任何過程?？墒聦嵣希@些改革措施并沒有從根本上解決問題，因為CEO的力量實在太強大了，甚至經(jīng)常使得董事會只反映CEO的利益而忽視了全體股東的利益。 (三)由于對CEO的業(yè)績的評價不公平，致使支付給CEO的報酬不能真正發(fā)揮激勵作用。要使報酬真正發(fā)揮激勵作用，就必須使其與CEO的業(yè)績成正比關(guān)系，用什么樣的標準來衡量CEO的業(yè)績就成為一個重要問題。美國公司通常用一些企業(yè)的整體業(yè)績指標來衡量CEO的業(yè)績：一是財務(wù)指標，但是贏利能力等財務(wù)指標可能并不能反映企業(yè)的真實價值或業(yè)績，因為CEO們經(jīng)?？梢圆倏v這些數(shù)字，使得它們看起來令人滿意。比如采用不同的折舊方法一一直線折舊法或加速折舊法、不同的存貨計價法HFO或UFO等會計手段來改變帳面數(shù)字以符合自己的意圖。CEO為了提高盈利指標，經(jīng)常放棄一些投資機會或者是作出一些沒有效率的決策，這樣會使得企業(yè)短期贏利增加，但是卻會損害企業(yè)的長期利益。二是市場指標，與贏利能力指標相比，這個指標雖然更難以被CEO影響或者操縱，但是它還是可以為CEO所間接操縱。比如CEO決定增派現(xiàn)金股利，股價上升，從而CEO當期業(yè)績表現(xiàn)良好，然而增派的現(xiàn)金股利又減少了企業(yè)可用于再投資和研究開發(fā)的資金，這將降低預(yù)期增長率，從長期的觀點來看將會使股票價格下降，同樣也會使CEO注重短期利益而忽視長遠利益，使前任CEO享受股價上升帶來的好處而使后任CEO承擔(dān)股價下降的后果。此外，股價的漲跌還與許多其他CEO根本無法影響或控制的因素有關(guān)，比如整個宏觀經(jīng)濟形勢的好壞、突然事件的發(fā)生等。因此，無論是財務(wù)指標，還是市場指標，我們發(fā)現(xiàn)都似乎不太完美。 美國公司CEO的報酬一般可以分為四個部分，即基本工資、福利、獎金(短期激勵)和長期激勵計劃。 (一)基本工資：基本工資在一段相對較長的時期內(nèi)都是比較固定的，主要是為CEO提供基本的保障，屬于保健因素，可見其激勵功能是十分有限的。目前的一個趨勢是：基本工資在總報酬中所占的比例越來越低，1965年這個比例為64%，而1999年下降到12%。1999年美國薪酬最高的50位CEO的基本工資平均為72萬美元，僅占總報酬的4.49%。美國公司制定CEO的基本工資時一般遵循這樣的原則：基本工資既不能高得讓CEO覺得努力不努力都無所謂，也不能低得讓CEO覺得自己沒有得到應(yīng)有的尊重，而是根據(jù)公司的風(fēng)險水平、成熟程度，配合其他的報酬手段使用。 (二)福利：所謂福利是指免費提供給CEO的高級俱樂部的會員資格以及定期體檢、免費旅游、專用交通工具等，1999年CEO的福利在其總報酬中所占的比重平均為8%。美國公司給CEO提供福利是有其道理的，相信我們大多數(shù)人都有這樣的體會，你的親戚或者朋友送給你一件小禮物，盡管這件禮物你可以輕易購買到，可是你心里還是充滿了愉悅，為什么?因為你體味到了別人對你的關(guān)心和重視，這是金錢所難以帶來的。同樣的道理，給CEO提供的福利固然相對于CEO的年薪來說是微不足道的，可是這提高了他們的滿足程度，增加了他們對企業(yè)的忠誠度，同樣能起到較大的激勵作用。 (三)獎金(短期激勵)：獎金是一種基于公司業(yè)績或者個人業(yè)績的短期激勵，是為了達到公司年度目標而設(shè)立的。這種報酬手段在美國公司中得到了廣泛的使用，1999年CEO的獎金占其總報酬的比重平均為16%。多數(shù)公司的做法是按稅前或稅后凈收益的一定比例給CEO支付年終獎金，也有一些公司的長期激勵計劃以獎金的形式出現(xiàn)，時間往往是看3-5年的業(yè)績。在實踐中，美國公司發(fā)現(xiàn)獎金的激勵功能也是有限的，因為這種做法有一個前提就是凈收益真實地反映了公司的業(yè)績水平。但是，這種做法賴以為基礎(chǔ)的凈收益實際上不過是一個帳面數(shù)字而已，而這個數(shù)字卻是可以由CEO影響或者操縱的，因此這種報酬方式很可能會使得CEO注重短期利益忽視甚至犧牲長遠利益，或者根本也未能使公司獲得短期利益而僅僅使帳面數(shù)字變漂亮了而已。 (四)長期激勵計劃：與短期激勵相對應(yīng)的是長期激勵，越來越多的美國公司擁有自己的長期激勵計劃，而且也越來越將注意力放在長期激勵上。1965年長期激勵在CEO的總報酬中所占的比例是20%，而1999年則上升為70%。美國公司CEO的長期激勵計劃主要有： 1.股票期權(quán)：即CEO在一定的時期內(nèi)(一般超過一年)，以指定的價格(往往高于公司股票現(xiàn)行市價)購買公司股票，而不論市場價格有多高。如果公司經(jīng)營得好，股價一路飚升，超過指定價格，那么CEO行使期權(quán)便能大賺一筆。股票期權(quán)的確對CEO有很強的吸引力，也有很強的激勵作用，但是這種激勵方式同樣存在一些問題：一是帶來的CEO個人行為并非一定與公司目標一致，因為CE0多多少少可以影響股價，盡管是間接的。二是可能股價的上升與CEO的個人行為毫無關(guān)系，股價的上升僅僅是因為突然事件的發(fā)生或者整個宏觀經(jīng)濟形勢的大好。因此，為了要使這種激勵方式真正發(fā)揮其激勵作用，美國公司對此進行了一些變革，規(guī)定股票期權(quán)的行使必須在若干年后，而且股價必須維持一段時間，這樣減少其他因素使得股價上升的可能性，也使得CEO難以用增派現(xiàn)金股利的方法維持股價的持續(xù)上升或者維持在高價位上。 2.股票購買計劃：即CEO可以在一段較短的時間內(nèi)以市價或低于市價的價格購買公司股票。當然，如果CEO的努力使得公司股價上升，CEO顯然可以從中獲利，這肯定可以激勵CEO。與股票期權(quán)相比，這種方法的優(yōu)點是，如果公司經(jīng)營得不好，股價下跌，CEO會遭受損失，而不會象股票期權(quán)一樣頂多一點不賺，不會有什么損失。但是這種方法除了具有股票期權(quán)的弊病外，還增加了一些弊病，比如可能CEO根本拿不出多少錢來購買公司股票。解決弊端的方法是建立虛擬股票帳戶，給CEO設(shè)定一個股票數(shù)目，并記錄下當時的股票市價，設(shè)定一個時限，時限之后股價果真達到了預(yù)期目標，那么公司便可以根據(jù)股票數(shù)目以及現(xiàn)行市價給CEO支付獎勵；而如果股價未能達到預(yù)期目標，而且確實是CEO管理不善造成的，那么公司就對CEO進行懲罰。 3.限制性股票：是指CEO只需花費很少的個人投資即可獲得，但需要最低服務(wù)年限，否則一切權(quán)利都將被剝奪。這種方式有助于留住人才，但是激勵作用究竟有多大還待考察。 4.股票贈予：是指公司提供給CEO自由股票，沒有任何限制，CE0無須付出任何代價即可獲得，而且可以自由出讓。 5.以公式為基礎(chǔ)的股票：既不是以優(yōu)惠價格也不是以指定價格或者市場價格提供給CE0，其價格由一個公式來計算，這個公式通過股票帳面價值來推算其價格。這種方法排除外部因素對股票價格的影響，但是這樣計算出來的股票價格是否準確不得而知。問題剖析 不容忽視的是，美國公司CEO的報酬制度存在這樣那樣的問題，主要表現(xiàn)在以下幾個方面： (一)CEO的報酬規(guī)模增長過快，導(dǎo)致美國社會收入差距過大，窮人越窮，富人越富。美國聯(lián)合爭取公平經(jīng)濟研究所近日公布的一項報告表明，從1990年到2000年11年間，美國公司CEO的工資增長幅度高達57196，而普通工人工資的增長水平只有37%，扣除10年來的通貨膨脹率32%，工人實際平均工資增長無幾。據(jù)美國時代周刊報道，目前美國老板的平均薪水是一般工人平均薪水的531倍。例如，美國財富雜志披露，去年全美薪酬最高的CEO一蘋果電腦公司的斯蒂夫喬布斯的總收入高達3.81億美元；被稱為當代最偉大的CEO的杰克韋爾奇，去年總共從通用電氣公司拿走了1.25億美元；而同期美國工人的平均年薪不過是24668美元。還有研究表明，從1990年到2000年11年間，美國公司CEO的年薪增長不僅遠遠超過普通職員，而且高于全美企業(yè)的平均利潤增長。 (二)美國公司CEO對薪酬委員會的影響，是導(dǎo)致CEO的報酬規(guī)模持續(xù)快速增長的原因之一。美國的上市公司發(fā)展到現(xiàn)在，CEO的地位比以往任何時候都要重要，甚至可以插手操縱對其薪資的確定與調(diào)整。CEO的年薪由薪酬委員會確定和調(diào)整。薪酬委員會通常由三部分人構(gòu)成：一部分來自董事會，一部分是外聘的顧問，另一部分則是公司的高級人事主管。而這樣的組成通常是免不了受CEO的影響甚至操縱的。更何況CEO經(jīng)常是董事會的積極成員，甚至有時還會成為薪酬委員會的成員。這也許是我們看不到j(luò) CEO的年薪與公司的業(yè)績存在明顯邏輯關(guān)系的一個重要原因。為了解決這個問題，美國公司對薪酬委員會進行了一些改革。首先，在設(shè)定CE0年薪時，薪酬委員會實行分工負責(zé)制，每一位委員都必須為其所做出的結(jié)果負責(zé)。其次，薪酬委員會全部由外部成員組成，即那些沒有在別的公司擔(dān)任CEO的外部董事。再次，CEO必須被禁止參與有關(guān)其年薪評議的任何過程?？墒聦嵣希@些改革措施并沒有從根本上解決問題，因為CEO的力量實在太強大了，甚至經(jīng)常使得董事會只反映CEO的利益而忽視了全體股東的利益。 (三)由于對CEO的業(yè)績的評價不公平，致使支付給CEO的報酬不能真正發(fā)揮激勵作用。要使報酬真正發(fā)揮激勵作用，就必須使其與CEO的業(yè)績成正比關(guān)系，用什么樣的標準來衡量CEO的業(yè)績就成為一個重要問題。美國公司通常用一些企業(yè)的整體業(yè)績指標來衡量CEO的業(yè)績：一是財務(wù)指標，但是贏利能力等財務(wù)指標可能并不能反映企業(yè)的真實價值或業(yè)績，因為CEO們經(jīng)?？梢圆倏v這些數(shù)字，使得它們看起來令人滿意。比如采用不同的折舊方法一一直線折舊法或加速折舊法、不同的存貨計價法HFO或UFO等會計手段來改變帳面數(shù)字以符合自己的意圖。CEO為了提高盈利指標，經(jīng)常放棄一些投資機會或者是作出一些沒有效率的決策，這樣會使得企業(yè)短期贏利增加，但是卻會損害企業(yè)的長期利益。二是市場指標，與贏利能力指標相比，這個指標雖然更難以被CEO影響或者操縱，但是它還是可以為CEO所間接操縱。比如CEO決定增派現(xiàn)金股利，股價上升，從而CEO當期業(yè)績表現(xiàn)良好，然而增派的現(xiàn)金股利又減少了企業(yè)可用于再投資和研究開發(fā)的資金，這將降低預(yù)期增長率，從長期的觀點來看將會使股票價格下降，同樣也會使CEO注重短期利益而忽視長遠利益，使前任CEO享受股價上升帶來的好處而使后任CEO承擔(dān)股價下降的后果。此外，股價的漲跌還與許多其他CEO根本無法影響或控制的因素有關(guān)，比如整個宏觀經(jīng)濟形勢的好壞、突然事件的發(fā)生等。因此，無論是財務(wù)指標，還是市場指標，我們發(fā)現(xiàn)都似乎不太完美。 另外，美國公司提供給CEO的長期或者短期激勵都存在一個錯誤的出發(fā)點，即將公司業(yè)績與CEO個人業(yè)績混為一談。事實上，公司業(yè)績不僅僅與CEO個人業(yè)績有關(guān)，也與公司的其他員工緊密相關(guān)，還與許多外部因素有關(guān)。美國公司不能識別哪些是CEO個人行為造成的，哪些是外部因素造成的，只好眉毛胡子一把抓，這是不公平的。這種不公平不僅會使得對CEO的激勵作用減弱，而且還會對其他員工產(chǎn)生不利影響，許多員工會對CEO的畸形高薪、與其個人業(yè)績不成正比的高薪產(chǎn)生不滿情緒。思考與啟示 (一)我國上市公司經(jīng)營者的報酬制度必須盡快提高市場化水平，以增強在人才市場特別是高級經(jīng)營管理人才市場的競爭力。美國公司的經(jīng)驗表明，合理的報酬制度有助于激勵CEO為實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標而努力工作。合理首先體現(xiàn)在報酬水平要與市場接軌。目前我國上市公司經(jīng)營者的報酬制度普遍市場化程度不高，報酬水平與市場價位脫節(jié)的現(xiàn)象比較嚴重。市場最基本的規(guī)則是等價交換。入世后，我國的上市公司將面臨來自外資企業(yè)和民營企業(yè)的巨大的人才競爭壓力，上市公司要在人才市場上擁有競爭力，必須按市場規(guī)則建立經(jīng)營者的報酬制度。 (二)我國的上市公司必須盡快建立規(guī)范合理的薪酬結(jié)構(gòu)，做到公開透明，避免巧立名目，要注重建立長期激勵機制。美國公司的經(jīng)驗表明，合理的報酬制度必須要有合理的報酬構(gòu)成。我國上市公司經(jīng)營者的薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計很不規(guī)范，存在灰色收入和短期行為，缺乏長期激勵機制。美國公司雖然講究個性，但是經(jīng)過長期運作卻形成了較為規(guī)范的薪酬結(jié)構(gòu)，即前面講到的基本工資、福利、獎金(短期激勵)和長期激勵計劃四個部分，同時薪酬方案公開、透明，股東、董事會、管理層和員工對公司的薪酬制度了如指掌?，F(xiàn)在美國公司高層管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)中長期激勵部分所占的比例越來越大。借鑒美國的做法，我國的上市公司要積極探討多種形式，建立股票期權(quán)等長期激勵計劃。同時力求使經(jīng)營者的報酬制度公開化，在充分發(fā)揮薪酬激勵功能的基礎(chǔ)上進一步強化監(jiān)督、約束機制。 (三)我國的上市公司必須改變經(jīng)營者自己決定自己薪酬的狀況，加快建立由出資人(所有者)決定經(jīng)營者薪酬的制度。我國企業(yè)薪酬現(xiàn)狀中一個普遍存在的明顯違反市場規(guī)則和現(xiàn)代企業(yè)制度的做法是，經(jīng)營者自己決定自己的薪酬。其根源在于公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的出資人缺位。公司所有者決定經(jīng)營者的薪酬是市場經(jīng)濟的基本規(guī)則。借鑒美國公司的做法，我國的上市公司應(yīng)采取有效措施，努力消除經(jīng)營者對其薪酬決策的影響或操縱，使其薪酬與個人業(yè)績成正比關(guān)系?？尚械霓k法是向董事會派出代表所有者(出資人)利益的外部董事氣不在公司擔(dān)任管理職務(wù)，只領(lǐng)取少量的會議補貼，類似美國代表股東利益的外部董事)，并由他們組成薪酬委員會，決定經(jīng)營者的薪酬，同時加強監(jiān)事會和職工代表大會對經(jīng)營者的薪酬決策的監(jiān)督。前面的分析表明，即使建立了相對成熟的公司治理結(jié)構(gòu)，也難以消除CEO對薪酬委員會的影響，仍然難以完全避免內(nèi)部人控制現(xiàn)象。因此，在國有控股的上市公司中，還應(yīng)由國有資產(chǎn)管理機構(gòu)或干部考核任免機構(gòu)參與審核確定經(jīng)營者的薪酬。 (四)我國的上市公司必須盡快建立科學(xué)、準確的經(jīng)營者個人業(yè)績考核評價體系，以及根據(jù)經(jīng)營者個人業(yè)績情況支付薪酬的制度。美國公司的經(jīng)驗表明，要使報酬真正發(fā)揮激勵作用，就必須使其與CEO的業(yè)績成正比關(guān)系，這是市場規(guī)則。現(xiàn)在的問題是，我國的一些上市公司對經(jīng)營者的考核評價體系根本沒有真正建立起來，更談不上經(jīng)營者的薪酬與其個人業(yè)績掛鉤的問題了。即使有的上市公司已經(jīng)建立了這樣的體系，大多數(shù)也是采用贏利能力等財務(wù)指標來衡量經(jīng)營者的個人業(yè)績，既不能客觀真實地體現(xiàn)經(jīng)營者為公司創(chuàng)造的價值，容易使經(jīng)營者注重短期行為而忽視公司長遠利益，又使公司整體業(yè)績與經(jīng)營者個人業(yè)績混為一談，元法把二者清楚地區(qū)分開來，因此同樣避免不了美國公司CEO的報酬制度存在的問題，即由于對CEO的業(yè)績的評價不公平，從而使支付給CEO的報酬不能真正發(fā)揮激勵作用。不容忽視的是，美國公司CEO的報酬制度存在這樣那樣的問題，主要表現(xiàn)在以下幾個方面： (一)CEO的報酬規(guī)模增長過快，導(dǎo)致美國社會收入差距過大，窮人越窮，富人越富。美國聯(lián)合爭取公平經(jīng)濟研究所近日公布的一項報告表明，從1990年到2000年11年間，美國公司CEO的工資增長幅度高達57196，而普通工人工資的增長水平只有37%，扣除10年來的通貨膨脹率32%，工人實際平均工資增長無幾。據(jù)美國時代周刊報道，目前美國老板的平均薪水是一般工人平均薪水的531倍。例如，美國財富雜志披露，去年全美薪酬最高的CEO一蘋果電腦公司的斯蒂夫喬布斯的總收入高達3.81億美元；被稱為當代最偉大的CEO的杰克韋爾奇，去年總共從通用電氣公司拿走了1.25億美元；而同期美國工人的平均年薪不過是24668美元。還有研究表明，從1990年到2000年11年間，美國公司CEO的年薪增長不僅遠遠超過普通職員，而且高于全美企業(yè)的平均利潤增長。 (二)美國公司CEO對薪酬委員會的影響，是導(dǎo)致CEO的報酬規(guī)模持續(xù)快速增長的原因之一。美國的上市公司發(fā)展到現(xiàn)在，CEO的地位比以往任何時候都要重要，甚至可以插手操縱對其薪資的確定與調(diào)整。CEO的年薪由薪酬委員會確定和調(diào)整。薪酬委員會通常由三部分人構(gòu)成：一部分來自董事會，一部分是外聘的顧問，另一部分則是公司的高級人事主管。而這樣的組成通常是免不了受CEO的影響甚至操縱的。更何況CEO經(jīng)常是董事會的積極成員，甚至有時還會成為薪酬委員會的成員。這也許是我們看不到CEO的年薪與公司的業(yè)績存在明顯邏輯關(guān)系的一個重要原因。為了解決這個問題，美國公司對薪酬委員會進行了一些改革。首先，在設(shè)定CE0年薪時，薪酬委員會實行分工負責(zé)制，每一位委員都必須為其所做出的結(jié)果負責(zé)。其次，薪酬委員會全部由外部成員組成，即那些沒有在別的公司擔(dān)任CEO的外部董事。再次，CEO必須被禁止參與有關(guān)其年薪評議的任何過程?？墒聦嵣希@些改革措施并沒有從根本上解決問題，因為CEO的力量實在太強大了，甚至經(jīng)常使得董事會只反映CEO的利益而忽視了全體股東的利益。 (三)由于對CEO的業(yè)績的評價不公平，致使支付給CEO的報酬不能真正發(fā)揮激勵作用。要使報酬真正發(fā)揮激勵作用，就必須使其與CEO的業(yè)績成正比關(guān)系，用什么樣的標準來衡量CEO的業(yè)績就成為一個重要問題。美國公司通常用一些企業(yè)的整體業(yè)績指標來衡量CEO的業(yè)績：一是財務(wù)指標，但是贏利能力等財務(wù)指標可能并不能反映企業(yè)的真實價值或業(yè)績，因為CEO們經(jīng)?？梢圆倏v這些數(shù)字，使得它們看起來令人滿意。比如采用不同的折舊方法一一直線折舊法或加速折舊法、不同的存貨計價法HFO或UFO等會計手段來改變帳面數(shù)字以符合自己的意圖。CEO為了提高盈利指標，經(jīng)常放棄一些投資機會或者是作出一些沒有效率的決策，這樣會使得企業(yè)短期贏利增加，但是卻會損害企業(yè)的長期利益。二是市場指標，與贏利能力指標相比，這個指標雖然更難以被CEO影響或者操縱，但是它還是可以為CEO所間接操縱。比如CEO決定增派現(xiàn)金股利，股價上升，從而CEO當期業(yè)績表現(xiàn)良好，然而增派的現(xiàn)金股利又減少了企業(yè)可用于再投資和研究開發(fā)的資金，這將降低預(yù)期增長率，從長期的觀點來看將會使股票價格下降，同樣也會使CEO注重短期利益而忽視長遠利益，使前任CEO享受股價上升帶來的好處而使后任CEO承擔(dān)股價下降的后果。此外，股價的漲跌還與許多其他CEO根本無法影響或控制的因素有關(guān)，比如整個宏觀經(jīng)濟形勢的好壞、突然事件的發(fā)生等。因此，無論是財務(wù)指標，還是市場指標，我們發(fā)現(xiàn)都似乎不太完美。 另外，美國公司提供給CEO的長期或者短期激勵都存在一個錯誤的出發(fā)點，即將公司業(yè)績與CEO個人業(yè)績混為一談。事實上，公司業(yè)績不僅僅與CEO個人業(yè)績有關(guān)，也與公司的其他員工緊密相關(guān)，還與許多外部因素有關(guān)。美國公司不能識別哪些是CEO個人行為造成的，哪些是外部因素造成的，只好眉毛胡子一把抓，這是不公平的。這種不公平不僅會使得對CEO的激勵作用減弱，而且還會對其他員工產(chǎn)生不利影響，許多員工會對CEO的畸形高薪、與其個人業(yè)績不成正比的高薪產(chǎn)生不滿情緒。(劉家興 黃遠春)如何看待國企老總的重獎和CEO的薪酬？怎樣的獎勵薪酬才更為公平合理？記者抓住深圳重獎林家宏這一新聞事件的契機，采訪了海歸人士，曾任美國跨國公司副總裁、總裁兼CEO，現(xiàn)任深圳鼎凱國際總裁的查爾斯伍先生。美國CEO薪酬是最低員工報酬的25倍查爾斯伍介紹，美國CEO們有很高的薪酬待遇，最典型的說法是，CEO的薪酬是公司內(nèi)最低報酬的25倍