外商投資企業(yè)(合資、合作)合同范本.doc

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同參考格式第一章總則中國 公司和 國 公司，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第二章合營各方第一條本合同的各方為： 中國 公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)，在中國 登記注冊(cè)，其法定地址在中國 省 市 縣 路 號(hào)。法定代表：姓名 職務(wù) 國籍 。 國 公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，在 國 登記住冊(cè)，其法定地址在 。 法定代表：姓名 職務(wù) 國籍。 (注：若有兩個(gè)以上合營者，依次稱丙、訂方。) 第三章成立合資經(jīng)營公司第二條甲、乙方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營 有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合營公司)。 第三條合營公司的名稱為 有限公司。 外文名稱為： 。 合營公司的法定地址為： 省 市 縣 路 號(hào)。第四條合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫)。 第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： 1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為 。 2隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥?。產(chǎn)品品種將發(fā)展 。(注：要根據(jù)具體情況寫。) 第五章投資總額與注冊(cè)資本及出資方式第九條合營公司的投資總額為人民幣 元(或雙方商定的一種外幣)，注冊(cè)資本為人民幣 元(或雙方商定的一種外幣)。其中：甲方出資 元，占注冊(cè)資本的 ，乙方出資折 元人民幣的等值外幣現(xiàn)匯，占注冊(cè)資本的 。 第十條甲、乙雙方將以下列作為出資： 甲方：現(xiàn) 金 元人民幣 機(jī)械設(shè)備 元； 廠房 元；土地使用權(quán) 元；工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元 其 他 元；共 元乙方：現(xiàn)金折 元人民幣的等值外幣機(jī)械設(shè)備 元；工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元；其 他 元；共 元 (注：以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。) 第十一條出資期限：(根據(jù)具體情況寫，一般分兩種情況：1、如一次性到位，甲乙雙方自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)按各自所占注冊(cè)資本比例一次全部繳清；2、如分期繳付，甲乙雙方自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)各自認(rèn)繳的出資額的15，余下部分在工商營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 全部到位。) 第十二條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意， 第六章合營各方的責(zé)任第十三條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜： 甲方責(zé)任： 1、按本合同的第九條、第十條規(guī)定及第十一條規(guī)定按時(shí)足額繳納注冊(cè)資本；2、辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜： 3、向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 4、組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工； 5、按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房； 6、協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸； 7、協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等； 8、協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； 9、協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員； 10、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等； 11、負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。 乙方責(zé)任： 1、按本合同的第九條、第十條規(guī)定及第十一條規(guī)定按時(shí)足額繳納注冊(cè)資本；2、按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口； 3、辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； 4、提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員； 5、培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人； 6、如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品； 7、負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。 (注：要根據(jù)具體情況寫)。 第七章董 事 會(huì) 第十四條合營公司注冊(cè)登記之日，為事合營公司董事會(huì)成立之日。 第十五條 董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。其中由董事長（或副董事長、董事）任本公司的法定代表人（注：如是外聘的法定代表人必須注明姓名）。第十六條董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列重大事項(xiàng)須由董事會(huì)全體董事一致通過方可作出決議：（一）合營公司章程的修改；（二）合營公司的終止和解散；（三）合營公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓；（四）合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并第十七條 除第十五條以外的其他事項(xiàng)應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的一半以上董事同意，方可作出決定。出席董事會(huì)的董事不足董事會(huì)成員的三分之二時(shí)，其通過的決議無效。第十八條董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。 第十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。董事長因故不能召集時(shí)，由董事長委托其他董事負(fù)責(zé)召開并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一 以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。 第八章 合營公司的利潤分配原則第二十條 合營公司利潤按雙方的出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配，同時(shí)雙方依此比例承擔(dān)合營公司的虧損，并以注冊(cè)資本為承擔(dān)虧損的限度。第九章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十一條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 設(shè)總經(jīng)理一人，由方委派；副總經(jīng)理人，由方委派?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任方可擔(dān)任，任期五年，可以連聘連任。 第二十二條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。合營公司的其他高級(jí)職員和部門經(jīng)理由總經(jīng)理聘任。 第二十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞蔽或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。 第二十四條 合營公司設(shè)監(jiān)事一名，由方委派，任期三年。（注：監(jiān)事不能由董事會(huì)成員擔(dān)任。）第十章勞動(dòng)管理第二十五條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照中華人民共和國勞動(dòng)法及相關(guān)勞動(dòng)法規(guī)及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營公司與合營公司的工會(huì)組織或個(gè)人訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。 第二十六條甲乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第十一章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)及保險(xiǎn)第二十七條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。 第二十八條合營公司職工按照中華人民共和國個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人所得稅。 第二十九條合營公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。 第三十條合營公司的會(huì)計(jì)年度從公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫) 第三十一條合營企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。 第三十二條每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。 第三十三條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)由合營公司董事會(huì)討論決定。第十二章合營期限第三十二條合營公司的期限為年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合營期滿六個(gè)月前向中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部 (或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長合營期限。 第十三章合營期滿財(cái)產(chǎn)處理第三十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲乙各方投資比例進(jìn)行分配。 第十四章合同的修改、變更與解除第三十二條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。 第三十三條由于不可抗力，使致合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。 第三十四條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。 第十五章不可抗力第三十五條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即通知另一方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。 第十六章違約責(zé)任第三十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章第九條、第十條、第十一條的規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付出資額的百分之一的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的百分之三的違約金外，守約方有權(quán)按本合同第三十七條規(guī)定提前終止合同，并要求違約方賠償損失。第三十七條 由于一方違約，造成本合同不能履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十七章適用法律第三十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第十八章爭(zhēng)議的解決第三十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交成都市仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。 第四十條在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 第二十四章合同生效及其它第四十一條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部