財務盡職調查所需資料清單.doc

請準備資料清單（子分公司參照提供）第一部分 公司的成立和歷史沿革11 公司歷史沿革的有關文件111 公司最初設立時的營業(yè)執(zhí)照、有效并標明通過最近一年工商年檢的營業(yè)執(zhí)照和歷次變更的營業(yè)執(zhí)照；112 公司章程以及歷次修改情況；113 驗資報告和變更注冊資產的檢資證明，及公司向投資者簽發(fā)的出資證明書和資產評估文件（如以資產出資時）；114 公司成立以來歷次董事會/高層管理部門的重大事項決議；115 公司歷年經注冊會計師審計的財務報告；116 公司股本結構圖以及自成立至最近歷次股份變動的情況；117 公司股本轉讓及質押的情況說明和相關文件（如有）；118 公司股東名單、所持股份及變動情況（如有）；119 公司董事和高級管理人員所持股份說明及變動情況說明（如有）；1110 公司股份變更工商登記有關文件（如有）；1111 中方如果是國有資產占有單位，請?zhí)峁┲蟹酵度牍镜馁Y產評估報告、國有資產管理部門的立項批復、對評估結果的確認批復或國有資產管理部門對評估結果的核準文件或備案文件；1112 公司分支結構的營業(yè)執(zhí)照及設立分支機構的政府批準文件（如適用）；1113 國有資產產權登記證（如適用）；1114 公司投資者的營業(yè)執(zhí)照、章程等組織文件或身份證明文件（就自然人股東而言）；1115 公司的企業(yè)名稱預先核準通知書、及歷次更名的企業(yè)名稱預先核準通知書；1116 國家有關部門給予公司的任何形式的補貼或優(yōu)惠政策的批文。12 政府及行業(yè)主管部門的批文121 公司成立的政府和主管機關批文，包括但不限于：a.項目建議書及有關政府部門對項目建議書的批復（立項審批）；b.可行性研究報告及有關政府部門對可行性研究報告的批復；c.審批機關對合資或合作合同和公司章程的批復；及d.審批機關頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準證書等。122 公司變更注冊資本的政府和主管機關批文123 公司變更或增加經營范圍的政府和主管機關批文124 政府對公司合同和章程歷次變更的批準函（批復）125 公司股份變動時涉及的所有批準文件126 公司的外匯登記證、海關登記證、財政登記證及公司法人組織機構代碼證書；127 其他與公司歷史沿革有關的文件a. 有關企業(yè)兼并重組審批及確認情況；b. 有關企業(yè)改制批準及確認、變更登記情況；c. 其他。第二部分 公司的組織機構和經營管理21 公司董事會211 董事會組成情況（董事長、董事的姓名、任期以及董事的兼職情況）22 公司內部組織結構圖及其說明23 公司高層人員名單及情況簡介（包括人事關系、行業(yè)經驗等）、公司總經理的職責范圍、總經理和副總經理及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書24 公司所有分支機構的名單、與公司之間關系的情況說明25 公司附屬企業(yè)名單（如適用）26 公司與下屬企業(yè)間關系說明（包括內部劃撥價格、盈虧沖銷、共用設備、公司內部的租賃與安排等）（如適用）27 除合資或合作合同和公司章程以外，公司股東之間簽訂的與公司或公司的經營有關的意向書、備忘錄、合同或協(xié)議；28 公司獲得的政府部門頒發(fā)的，與公司的運營、產品、生產、出口和服務有關的全部執(zhí)照、許可、批文和登記備案文件，包括但不限于：a)與產品的生產有關的生產許可證、備案證明;b)所有關于外匯帳戶和外匯交易的政府批準和許可;c)所有關于進出口業(yè)務的政府批準和許可;d)其他公司擁有的資質證明文件。29 與公司業(yè)務相關的證書及獎項（如適用） a)高科技企業(yè)、高新技術企業(yè)、或其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批復； b)其他與公司業(yè)務相關的證書及獎項。第三部分 公司資產和對外投資情況31 公司重大資產狀況311 公司資產清單和資產評估文件以及其他證明資產屬于公司的文件312 如公司股東對實物資產或其他非現(xiàn)金資產作價出資，此類資產完備的權屬證書313 公司對其他資產以分期付款購買、信貸、租賃等方式擁有或使用的全部合同文件314 公司資產抵押清單以及相關協(xié)議315 租賃資產清單及協(xié)議316 土地房屋及在建工程（請見本調查清單第四部分）317 設備（1） 公司擁有價值【50】萬元以上的設備和/或其他有形資產清單；（2） 公司海關監(jiān)管設備清單（如有）；（3） 公司的設備租賃合同及其登記文件；（4） 公司重大設備的購買、進口、安裝、維護和處置合同；（5） 與特種設備的設計、安裝、生產達到和符合有關的技術指標和安全生產要求相關的證明或許可證（如適用）318 所有固定資產取得發(fā)票情況統(tǒng)計（包括列示于往來賬項、存貨等非固定資產及在建工程項目中的發(fā)票）32 公司對外投資情況（如適用）321 公司對外投資的股權結構圖；322 公司持有其他公司股份或資產的全部權屬證明文件，包括但不限于公司擁有股權的子公司或參股公司的章程、驗資報告、其經最新年檢的營業(yè)執(zhí)照等。323 公司與其持股公司經營性與非經營性往來的文字說明及有關文件324 公司長期投資清單(*包括證明對其擁有股份或資產所有權的公司的成立時間、運營及籌建情況、公司對上述公司之持股比例等全部文件，包括成立時的批準文件、有效的并標明通過工商年檢的營業(yè)執(zhí)照、章程、合同、驗資報告、資金擔保等)325 公司從其持股公司獲取利潤或為其提供資金擔保等情況的有關文件326 公司資產結構圖（包括公司股東、公司下屬企業(yè)、掛靠企業(yè)）及產權關系327 公司所作之其他投資的相關文件第四部分 公司土地房產41 土地使用權411 請就公司所有的土地/場地使用權證開列一份清單，內容包括：土地/場地使用權證證號，土地/場地位置，獲得方式，面積，用途，期限；412 所有土地的土地使用權證、租賃登記證明、抵押登記證明等；413 土地/場地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的付款收據(jù)；414 全部轉讓土地的土地轉讓之批準文件、合同和國有土地使用證；415 與土地/場地使用權有關的協(xié)議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議、劃撥土地的劃撥文件等）；416 上述土地使用權的評估文件417 上述土地使用權的抵押和任何載有約束性條款的文件42 房產421 請就公司所有的房屋所有權證開列一份清單，內容包括：房屋所有權證證號，房屋座落，面積，用途，所有權人，幢數(shù)；422 公司房屋所有權和使用權證書或其他證明文件423 提供與房屋有關的協(xié)議（如房屋購買、租賃協(xié)議以及與房屋租賃相關的租賃登記文件，業(yè)主的租賃許可及房產證，房屋抵押協(xié)議和抵押登記證明）；424 支付房屋房款或租金的收據(jù)；425 公司擁有、占有或使用土地和房屋之示意圖426 上述房產的評估文件427 上述房產權的抵押和任何載有約束性條款的文件428 請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式證明變更情況，包括幢號、面積、變更原因，變更時間。429 公司目前是否有在建工程，如有請?zhí)峁┫嚓P建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、土地使用權證、開工許可證及竣工驗收證明等相關文件。第五部分 公司財務狀態(tài)及重大債權債務51 公司開設帳戶（包括外匯帳戶）之銀行清單，包括銀行名稱、地址及所提供貸款之全部合同文件及上述貸款擔保人之情況及擔保文件52 公司債權債權總額及清單：（1）重大債權清單：（人民幣【50】萬元以上，包括欠款方名稱、欠款額、到期日、追討情況和有無抵押、擔保）及相關合同，包括但不限于未在帳目中披露的所有債權；（2）公司重大債務清單（人民幣【50】萬元以上，包括債權方名稱、到期日、尚未清償?shù)臄?shù)額、債權人追討情況和有無抵押、擔保）及有關合同，包括但不限于：a.如有目前尚未清償完畢的銀行/金融機構（包括境內外金融機構和企業(yè)）的借款，請?zhí)峁┧薪杩詈贤òㄈ嗣駧呕蛲鈳沤杩睿┗蛳嚓P非正式協(xié)議、文件，并提供一份這些合同或文件的清單；b.公司作為擔保方而且目前尚未解除擔保義務的，就公司的全部或部分資產、財產或業(yè)務訂立或設立的、或影響公司或其全部或部分資產、財產或業(yè)務的所有抵押、留置、質押、擔保或其他保證協(xié)議和文件，及擔保合同所對應的所有主合同，及有關上述擔?；虻盅簷嘁嬖谡畽C構登記的有關文件。另外，請列出擔保合同清單；c.未在公司帳目中顯示的其所欠的所有債務的詳情；53 公司債權、債務文件清單及相關文件54 公司提供擔保總額、清單及相關文件55 公司設定抵押總額、清單及相關文件56 公司國外貸款合同文件57 國家外匯管理局對于外匯擔保和貸款的批文58 公司有關債權債務爭議的有關文件（如有）59 獨立審計師就財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關重大財務問題的信函，以及公司相應的回復（如有）；510 近三年經審計后的公司財務報告（包括資產負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等）。如果沒有，則請?zhí)峁┪唇泴徲嫷呢攧請蟾妫?11 所有相關公司擁有的不動產及其他有形或無形資產的評估報告（如有）；512 外債登記證（包括外債簽約情況表及外債變動反饋表）、對外擔保登記書、對外擔保反饋表及外匯（轉）貸款登記證（如果有）。第六部分 公司的合同61 公司正在履行的重大合同清單（金額在【50】萬元以上的）；62 已履行完畢但存在爭議的合同清單（包括簽約方、合同名稱、標的金額、合同期限、重大事項、合同履行情況、相關爭議等主要情況說明）及合同副本；63 有關租賃、信貸、擔保、抵押或賠償?shù)暮贤⑵渌攧諈f(xié)議；64 有關提供設施和服務的合同；65 有關代理、經銷、專營權、特許或限制性交易的合同；66 任何載有非正常條款（包括非正常負擔或非正常市場價格）的合同；67 以分期付款方式或重大設備的采購（或購置）合同；68 保險合同、保單、付款憑證；69 公司近三年排行前十名的交易對象清單及交易情況說明；610 一般/標準銷售、采購合同樣本611 有關進出口業(yè)務的文件，進出口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關合同和有關產品或原料的資料及大致年銷額；612 近三年十大供應商（及其各自所占總供應量的百分比）、十大客戶（及其各自所占總銷售額的百分比）、及所有經銷商和代理商和其他代理人的名單；613 與同業(yè)競爭方簽訂的有關定價協(xié)議或其他合作、聯(lián)盟協(xié)議；614 戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、代購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）清單 及所有合同，如有；615 近三年公司與代工企業(yè)簽署的購銷合同清單及典型合同樣本（如有）；616 承包、管理、顧問協(xié)議；617 原材料供應及基礎服務協(xié)議；618 現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施服務協(xié)議；619 運輸協(xié)議；620 技術轉讓、技術合作、技術研究和開發(fā)、技術服務等合同或協(xié)議；621 現(xiàn)行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件；622 知識產權（著作權、商標、專利、域名、非專利專有技術）實施、許可、使用、轉讓或其他相關協(xié)議；（包括本清單第四節(jié)第5條所述）623 保密協(xié)議；624 重大建設/建筑合同；625 收購、合并或出售公司權益、業(yè)務或資產的合同或協(xié)議；626 其他含有非正常條款的合同或協(xié)議；627 其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件；628 公司在非正常業(yè)務營運中訂立的重大合同、協(xié)議和意向書；公司的合同管理制度說明和有關文件第七部分 公司的無形資產71 公司專利權、非專利技術、商標權、著作權、特許權等無形資產的取得文件或資料(包括各項證書、受讓或許可協(xié)議等)；72 企業(yè)合并形成的商譽的相關資料第八部分 公司業(yè)務情況81 公司主要產品所在行業(yè)國際國內情況介紹及發(fā)展前景；82 公司所在行業(yè)的國際國內主要競爭對手及各自的市場占有率情況；83 公司主要業(yè)務的核心技術及公司的競爭優(yōu)勢；第九部分 公司稅務91 公司稅務登記證92 公司適用的納稅稅種、稅率及繳納和欠稅情況說明93 過去三年中就公司所作的納稅或減免稅證明的詳細情況（*包括外國和中國國家、省和地方征收的一切稅務）94 適用于公司的有關稅務待遇、任何協(xié)定條例、政策聲明、指示或通知以及關于多稅務安排的有關文件95 稅務機關關于公司過去三年完稅的證明96 公司過去三年因稅務問題而受到的任何處分和處罰的情形97 就公司任何稅款給予優(yōu)惠待遇的詳情及有關批準，以及對近期已進行或將進行的國家稅制改革已經或將對公司稅務產生之影響及分析第十部分 關聯(lián)交易和同行競爭101 公司與其關聯(lián)企業(yè)的關聯(lián)交易的內容、數(shù)量和金額102 公司為其董事或關聯(lián)人士作出的貸款、承諾或擔保103 任何董事或關聯(lián)人士可享受到任何利益的公司合同104 過去三年與任何董事或關聯(lián)人士之間轉讓資產的詳細情況105 公司向其董事或其子公司或聯(lián)營公司所作任何貸款或擔保的詳細情況106 過去三年中公司與任何董事和各子公司之間的任何資產或財產轉讓的詳細情況107 過去三年中公司與各子公司之間簽訂的任何委托、買賣、許可、租賃等方面的協(xié)議108 公司與股東、公司內部各子公司之間同業(yè)競爭情況的書面說明109 請就公司可以預見到的、公司上市后將持續(xù)進行的關聯(lián)交易做詳細說明第十一部分 信息披露文件111 公司歷年經審計財務報告112 其他信息披露文件第十二部分 環(huán)境保護121 請?zhí)峁┕镜沫h(huán)境影響評價報告書/表及環(huán)境保護主管部門對環(huán)境影響評價報告的批復；122 請?zhí)峁┕镜乃校海?） 排污許可證；（2） 環(huán)境保護設施合格證；（3） 排污標準合格證；（4） 環(huán)境監(jiān)測報告；（5） 排污費繳納憑證；（6） 大氣污染、噪聲污染、工業(yè)固體廢體申報登記文件（如有）。123 如公司最近三年有新建或改建項目，請?zhí)峁┉h(huán)境保護部門對這些項目的環(huán)境影響報告書/表的審批文件。如前述項目中有已完工的，請?zhí)峁┯嘘P環(huán)保部門對該項目環(huán)保設施的驗收文件；124 如公司在最近三年改裝或拆除有關防治污染設施、設備，請?zhí)峁┯嘘P環(huán)保部門的批準驗收文件；125 請公司確認最近三年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調查或罰款。如有請?zhí)峁┯嘘P文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）。第十三部分 產品生產131 公司產品質量認證證明及證書（如有）；132 產品生產許可證或其他類似許可或登記證明（如有）；133 請說明公司生產經營所遵循的強制性或自愿性的產品質量標準或其他生產性標準（包括國際、國內和行業(yè)標準等），并列出該標準的清單；134 請確認公司最近三年是否受過技術監(jiān)督部門的行政處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P文件；135 請?zhí)峁┕井a品的流程圖，并詳細說明產品的生產和制造的整個程序（從原材料的采購到出廠）136 請列出公司主要生產設施的清單，并說明其主要功能137 請說明公司產品需遵守國家或行業(yè)的定價政策。第十四部分 競爭與前景141 公司已面臨和將面臨的國內外市場上的主要同業(yè)競爭對手的名單、情況介紹及其經營資料。第十五部分 其他問題151 公司勞動人事管理制度，包括職工工資管理、醫(yī)療、待業(yè)、養(yǎng)老保險、職工勞動合同、各項規(guī)章制度等文件152 公司社會保險繳納證明及支付憑證153 關于環(huán)保政策或法律法規(guī)執(zhí)行的情況及環(huán)保主管部門的批文或處罰154 公司受到有關部門行政處罰的文件（如有）155 公司及其下屬企業(yè)的完整結構圖，包括所有的子公司、分公司、法人及非法人企業(yè)和組織。結構圖應標明控股及持股關系、持股份額、其他持股人名稱及持股數(shù)量（如有）156 公司的介紹性資料，包括其歷史發(fā)展、重大事件，公司的生產制度、品質控制制度、管理制度、銷售途徑、市場營銷策略、客戶情況、產品定價策略、原材料的采購政策、研發(fā)政策、培訓制度、產品介紹、公告及公司評級或排行等資料157 公司是否有加入任何強制性或自愿性質的行業(yè)協(xié)會或類似組織，如有，請說明詳情和提供相關的資料158 公司在進行或將進行的主要的新投資項目之詳述（包括項目立項批文、意向書、可行性研究報告及相關合同）159 公司所知的可能會對其未來業(yè)務或前景產生實質性影響（不論積極或消極的）的醞釀出臺的國家政策、法律法規(guī)或其他信息1510 公司過去3年以及未來3年的營業(yè)計劃，尤其包括公司的規(guī)模、資產及業(yè)務的拓展計劃和可行性探討1511 公司的股東的有關情況（如果其為公司），包括但不限于，各股東的營業(yè)執(zhí)照、重要批準文件、章程及其歷次修改、股東間的協(xié)議、股東公司的董事名單等1512 公司與其直接股東及其最終獲益股東之間的股權關系結構圖。第十六部分財務報表相關資料資產負債表請?zhí)峁┢髽I(yè)于2013年度及2015年9月期末之下列財務資料：1 現(xiàn)金及銀行存款明細表（包括銀行名稱及地址、帳號、外幣及人民幣分類）；2 銀行存款余額調節(jié)表及銀行對帳單；3 應收票據(jù)明細表（包括應收單位名稱、票據(jù)號、付款銀行、利率及到期日）；若有貼現(xiàn)情況，應列出貼現(xiàn)期、貼現(xiàn)率等；4 應收帳款明細表（包括客戶名稱、余額、帳齡分析及期后到截止審計時收到之款項）。此表之帳齡分為1年以內、12年、23年、3年以上(按單位的政策劃分到具體程度)；5 應收帳款呆帳、壞帳估算；6 預付貨（帳）款明細表及主要客戶與期末重大余額相關之采購合同或協(xié)議；（帳齡分析、壞帳估算等要求同應收帳款）7 其他應收款明細表（包括名稱、余額、帳齡及呆帳或壞帳估算）；（帳齡分析、壞帳估算等要求同應收帳款）8 待攤費用明細表（列明各項目的原始金額、攤銷額、受益期限及截止日）；9 存貨盤點表；10 存貨明細匯總表；有關委托代銷商品及受托代銷商品清單，各期總數(shù)、已銷數(shù)、期末未銷數(shù)；11 盤點日之存貨調節(jié)表（此表用來調節(jié)存貨于帳上金額及存貨明細匯總表上之金額差異）；12 存貨價值分類明細表（分原材料、在產品、半成品、產成品、庫存商品）。明細表應按產品或材料分類并提供在期末之數(shù)量、單位成本、單價及購買時期，并提供各存貨在2014年12月31日后至審計日期間所售出之數(shù)量及價值；13 長期投資、短期投資明細表（分開國庫券、上市及非上市投資、債券投資，并列出企業(yè)權益、原值、利率、市值若有），長期投資應包括企業(yè)之附屬子企業(yè)及聯(lián)營企業(yè)，提供各被投資單位的合同、章程及其他有關的重大協(xié)議等、被投資企業(yè)之會計報表；14 固定資產明細表及有關年度固定資產增添及減少資料（分類列出），固定資產減少每項應列出原值、累計折舊、變現(xiàn)價及變現(xiàn)損失/利潤；其中已抵押資產清單及原價、凈值統(tǒng)計清單；15 固定資產臺帳（分類、購買年份、原值、累計折舊及存放位置），重要項目請?zhí)峁┌l(fā)票等入帳依據(jù)；購買單筆50萬元以上的取得相關評估報告及確認通知以及雙方協(xié)議；16 固定資產之最近評估報告（若有）；17 在建工程明細表，分別列出項目名稱、開工及預計完工日期、已投入資金（分別列出合同工程款、已投入資金、貸款利息、其他資本化費用）并附上有關建筑工程合同；在建工程相關的批準文件及結轉在建工程的基建預、結、決算資料與基建財務決算報告；18 在建工程每年結轉固定資產之明細表（分類列出）；19 無形資產、遞延資產或其他資產明細表；無形資產的入帳依據(jù)，如購買合同、評估報告、權屬證書等；待處理資產之處理依據(jù)；20 短期、長期借款及債券明細表，包括銀行等金融機構、企業(yè)單位、個人名稱、余額、到期日、利率、借款用途、每期還款金額、借款協(xié)議書及借款方式（抵押/質押、擔保、信用）、任何抵押情況；應付債券的發(fā)行批準文件及折溢價的攤銷期限；貸款證復印及貸款卡信息查詢結果打??；21 應付票據(jù)明細表（包括債權人名稱、出票日、票據(jù)號、承兌人、到期日等）；22 應付帳款明細表；進行帳齡分析，列出不需付出款項；23 預收貨款明細表；24 其他應付款明細表；25 應付工資及應付福利費明細表，有關工資制度，列示工資、福利費用的計提與成本費用中的列支情況；為職工支付的工資性支出及福利和其他支出統(tǒng)計表；26 應交稅金明細表（包括增值稅、城建稅、所得稅等稅項計算表），本期已交稅金（含附加）并附上交稅憑證；稅務部門之納稅鑒定、稅務查定書、檢查記錄等；27 其他未交款明細表（要求同稅金）；28 預提費用明細表，列示各項目之受益期、期末未付之負債計算依據(jù)如水、電、氣、汽用量及相關單價；29 長期應付款明細表，相關法律文件；30 其他負債明細表，列示有關形成及轉銷過程，附上有關資料；31 內部往來對帳表與明細表；32 股本（實收資本）、資本公積、盈余公積及未分配利潤之變動明細表，并提供有關股本及資本公積每一筆發(fā)生額之原始憑證復印件、法律依據(jù)、驗資報告等；有關利潤分配之董