建筑裝飾股份有限公司-公司章程.doc

中國蘇州二七年十月XXXX建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 2 -目 錄第一章 總 則第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第二節(jié) 股份增減和回購第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股 東第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第三節(jié) 股東大會的召集第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五節(jié) 股東大會的召開第六節(jié) 股東大會的表決和決議第五章 董事會第一節(jié) 董 事第二節(jié) 董事會第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員第七章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān) 事第二節(jié) 監(jiān)事會第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第二節(jié) 內(nèi)部審計第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第九章 通知與公告第一節(jié) 通知第二節(jié) 公告第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第二節(jié) 解散和清算第十一章 修改章程蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 3 -第十二章 附 則蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 4 -第一章 總 則第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本公司章程。第二條 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部（商資一批2004242 號文）批準，由蘇州金螳螂建筑裝飾有限公司整體變更成立的股份有限公司。蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司在江蘇省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，注冊號為：企股蘇總字第000333 號。第三條 公司2006 年10 月23 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2400 萬股，于2006 年11 月20 日在深圳證券交易所上市。第四條 公司注冊名稱：中文名稱：蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司。英文名稱：SUZHOU GOLD MANTIS CONSTRUCTION & DECORATION CO.LTD.第五條 公司住所：蘇州工業(yè)園區(qū)民營工業(yè)區(qū)。郵政編碼：215004第六條 公司注冊資本為人民幣9400 萬元。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長為公司的法定代表人。第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人。蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 5 -第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，開拓國內(nèi)裝飾市場，不斷提高裝飾質(zhì)量，使股東獲得滿意的經(jīng)濟利益。第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：承接各類建筑室內(nèi)、室外裝修裝飾工程的設(shè)計及施工；承接公用、民用建設(shè)項目的水電設(shè)備安裝；承接8 層以下、18 米跨度以下的房屋建筑，高度30 米以下的構(gòu)筑物的建筑施工；建筑裝飾設(shè)計咨詢、服務(wù)；家具制作。承接各類型建筑幕墻工程的設(shè)計、生產(chǎn)、制作、安裝及施工；承接金屬門窗工程的加工、制作及施工（憑資質(zhì)證書許可經(jīng)營）；木制品制作；建筑石材加工。承接機電設(shè)備安裝工程的制作、安裝（憑資質(zhì)證書許可經(jīng)營）；承接城市園林綠化工程的施工（憑資質(zhì)證書許可經(jīng)營）；承接建筑智能化工程的施工（憑資質(zhì)證書許可經(jīng)營）；承接消防設(shè)施工程的施工（憑資質(zhì)證書許可經(jīng)營）；民用、公用建筑工程設(shè)計（憑資質(zhì)證書許可經(jīng)營）。第三章 股 份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。第十六條 公司發(fā)行的股份，以人民幣標明面值。第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司集中存管。第十八條 公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為9400 萬股，發(fā)起人共持有7,000萬股，占公司發(fā)行的普通股總數(shù)的74.47%，其中：發(fā)起人名稱 認購股數(shù) 持股比例蘇州金螳螂企業(yè)（集團）有限公司 3,850 萬股 40.96%蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 6 -金羽有限公司（英國） 2,800 萬股 29.79%蘇州工業(yè)園區(qū)金月金屬制品有限公司 210 萬股 2.24%蘇州市錦聯(lián)經(jīng)貿(mào)有限公司 70 萬股 0.74%昆山市滬昆市場投資開發(fā)建設(shè)管理有限公司70 萬股 0.74%合 計 7,000 萬股 74.47%第十九條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股9400 萬股，其中：發(fā)起人股7000萬股，社會公眾股2400 萬股。第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減或回購第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 7 -（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起10 內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條 公司不接受本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標的。第二十八條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，本公司董事會將收回其所的收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6 個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第三十條 股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 8 -公司不得修改公司章程中的前款規(guī)定。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股 東第三十一條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享受權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。公司應(yīng)當與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更情況（包括股東的出質(zhì)），及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 9 -第三十五條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十六條 董事會、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180 日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十八條 單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權(quán)益的獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。第三十九條 公司股東承擔下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 10 -（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。第四十條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。第四十一條 公司控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格按照行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。如果存在股東占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的紅利，以償還其占用的資金。控股股東發(fā)生侵占公司資產(chǎn)行為時，公司應(yīng)立即申請司法凍結(jié)控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償侵占公司資產(chǎn)的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護公司資金安全。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事向股東大會申請罷免。第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第四十二條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 11 -（十二）審議批準第四十三條規(guī)定的擔保事項；（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權(quán)激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。第四十三條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或者超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔?？傤~，達到或者超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。第四十四條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當于上一個會計年度結(jié)束之后的六個月內(nèi)舉行。第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)，或者本章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。第四十六條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 12 -第四十七條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié) 股東大會的召集第四十八條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第四十九條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內(nèi)發(fā)布召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第五十條 單獨或者合并持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合并持有10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求后5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 13 -的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90 日以上單獨或者合并持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合并持有3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第五十六條 召集人將在年度股東大會召開20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15 日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應(yīng)當包括會議召開當日，但包括公告日。第五十七條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點和會議期限；蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 14 -（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累計投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少2 個工作日公告并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第六十條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十二條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、代理委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 15 -第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十四條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十五條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 16 -持人，繼續(xù)開會。第七十條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。第七十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第七十三條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。第七十四條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十五條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10 年。第七十六條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會終止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 17 -所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；（五）股權(quán)激勵計劃；（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第八十一條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 18 -表決，其所代表有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。董事會應(yīng)當在決定提交有關(guān)聯(lián)交易提案的同時，通知關(guān)聯(lián)股東不得參與該項提案的投票表決，如關(guān)聯(lián)股東對此提出異議，可按前述“特殊情況”處理，如關(guān)聯(lián)股東對此無異議，則應(yīng)在召開股東大會的決議中明確披露關(guān)聯(lián)股東不參與該項提案的投票表決。如果關(guān)聯(lián)交易擬在股東大會中審議的，則公司董事會應(yīng)當在股東大會通知中明確告知全體股東，并要在股東大會上就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的詳細情況向股東大會逐一說明。在表決前，公司應(yīng)當說明就關(guān)聯(lián)交易是否應(yīng)當取得有關(guān)部門同意及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易股東是否參與投票表決的情況，獨立董事應(yīng)當就重大關(guān)聯(lián)交易（公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300 萬元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5%的關(guān)聯(lián)交易）發(fā)表獨立意見。此后，會議可以就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易逐項表決。主持會議的董事長應(yīng)當要求關(guān)聯(lián)股東回避；如董事長需要回避的，其他董事可以要求董事長及其他股東回避。股東大會作出的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的決議，應(yīng)當由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。第八十二條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十三條 股東大會審議下列事項之一的，應(yīng)當安排通過證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：（一）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過百分之二十的；（二）公司在最近一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額百分之三十的；（三）股東以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠公司債務(wù)；（四）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（五）對中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項。第八十四條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 19 -準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。第八十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累計投票制。前款所稱累計投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。董事、監(jiān)事候選人的提名方式和程序：（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份的5%以上股東有權(quán)提名公司董事、監(jiān)事候選人；（二）欲提名公司董事、監(jiān)事候選人的股東應(yīng)在股東大會召開十天之前向董事會或監(jiān)事會書面提交提名董事、監(jiān)事候選人的提案。公司董事會或監(jiān)事會對上述提案進行審查后，認為符合法律和本章程規(guī)定條件的，應(yīng)提交股東大會決議；決定不列入股東大會議程的，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。（三）由公司職工選舉的監(jiān)事，由公司工會提名候選人，公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。第八十六條 公司選舉董事、監(jiān)事采用累計投票制。即在董事、監(jiān)事選舉中，出席股東大會的股東（包括股東代理人）可以將其持有的所有表決權(quán)累計計算，并將該等累計計算后的總表決權(quán)向各候選人自由分配，而不受在直接投票制中存在的分別針對每一候選人的表決權(quán)限制。股東大會在采用累計投票制選舉董事、監(jiān)事時應(yīng)遵循以下規(guī)則：（一）出席大會的股東（包括股東代理人）持有的上述累計計算后的總表決權(quán)為該股東持有的公司股份數(shù)量乘以股東大會擬選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事人數(shù)；（二）出席大會的股東（包括股東代理人）有權(quán)將上述累計計算后的總表決權(quán)自由分配，用于選舉各候選人。每一出席大會的股東（包括股東代理人）用于向每一候選人分配的表決權(quán)的最小單位應(yīng)為其所持有的股份。每一股東向所有候選人分配的表決權(quán)總數(shù)不得超過上述累計計算后的總表決權(quán)，但可以低于上述累計計算后的總表決權(quán)，差額部分視為股東放棄該部分的表決權(quán)；蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 20 -（三）如果候選人的人數(shù)多于應(yīng)選人數(shù)時，即實行差額選舉時，則任一候選人均以得票數(shù)從多到少依次當選。如遇票數(shù)相同的，則排列在末位票數(shù)相同的候選人，由股東大會全體到會股東重新進行差額選舉產(chǎn)生應(yīng)選的董事、監(jiān)事。（四）如果候選人的人數(shù)等于應(yīng)選董事、監(jiān)事的人數(shù)時，則任一候選人均以得票數(shù)從多到少依次當選。但每一當選人類累計得票數(shù)至少應(yīng)達到出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有股份數(shù)的1%以上。如未能選舉產(chǎn)生全部董事、監(jiān)事的，則由將來的股東大會另行選舉。（五）如出席股東大會的股東（包括股東代理人）違反章程規(guī)定進行董事、監(jiān)事選舉，則視為該股東放棄對所有董事、監(jiān)事的表決權(quán)。如股東大會違反章程規(guī)定選舉動時，則因違反規(guī)定進行的選舉為無效，由此當選的董事、監(jiān)事非為公司董事、監(jiān)事，造成的董事、監(jiān)事缺額應(yīng)重新選舉。第八十七條 除累計投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十八條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十九條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。第九十條 股東大會采取記名方式投票表決。第九十一條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第九十二條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 21 -保密義務(wù)。第九十三條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、自己無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。第九十五條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。第九十六條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。第九十七條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。第九十八條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2 個月內(nèi)實施具體方案。第五章 董事會第一節(jié) 董 事第九十九條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 22 -并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第一百條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第一百零一條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負有下列忠實義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔保；（五）不得違反本章程規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 23 -承擔賠償責任。第一百零二條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第一百零三條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。第一百零四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百零五條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。其對公司秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百零六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。第一百零七條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程- 24 -程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第一百零八條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié) 董事會第一百零九條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。第一百一十條 董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一人，設(shè)獨立董事三人。公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計等四個專門委員會。第一百一十一條 董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收