增資股權(quán)收購(gòu)協(xié)議.docx

增資股權(quán)收購(gòu)協(xié)議甲方（收款人）：_公司法定代表人：住所地：郵編：電話：傳真：乙方（出讓方）：_公司法定代表人：住所地：郵編：電話：傳真：本協(xié)議和雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)證卷法中華人民中和國(guó)證卷投資基金法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本著平等、自愿、誠(chéng)信、互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就要甲方收購(gòu)乙方公司股份事宜，達(dá)成本協(xié)議，并保證認(rèn)真遵守及充分履行。1、 甲方聲明1、 甲方是依據(jù)成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可。2、甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)力能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)各方構(gòu)成具有法律約束力的文件。3、甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與各方承擔(dān)其他義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。4、甲方在本能合同項(xiàng)下的全部意思表示是真實(shí)的。1、 甲方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)、報(bào)表及陳述均是合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。2、 乙方聲明1、 乙方公司是合法設(shè)立并至今有效存續(xù)的企業(yè)法人，已足額繳納注冊(cè)資本，具有營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記和法人代碼證書等一切必備手續(xù)。乙方股東身份符合法律規(guī)定并具有完全行為能力。乙方公司和乙方股東在合法性上均無(wú)任何瑕。2、 乙方股東是乙方公司全部股份的唯一所有者，乙方股東享有的公司股份是合法、真實(shí)、完整的，無(wú)任何權(quán)利瑕疵，所有股份均未設(shè)置任何質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；蛘呷魏纹渌谌綑?quán)利，也不存在任何第三方的權(quán)利主張。3、 乙方公司對(duì)公司資產(chǎn)享有完全的、充分完整的所有權(quán)，在任何資產(chǎn)上均未設(shè)定任何質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；蛘呷魏纹渌谌綑?quán)利，也不存在任何第三方的權(quán)利主張。4、 乙方公司和股東此前簽署過(guò)的任何合同、協(xié)議或者其他文件，均不含有禁止或限制本次股份收購(gòu)的，亦不存在禁止或限制本次股份收購(gòu)的判決、裁決或其他類似強(qiáng)制。5、 乙方公司的主要業(yè)務(wù)_，經(jīng)營(yíng)范圍取得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)完全符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。 6、乙方公司自稱哭至今已依法按時(shí)完成納稅申報(bào)等所有法定手續(xù)，足額繳納了全部應(yīng)交稅款的情況，不存在任何拖欠稅款的情況，未受到任何稅務(wù)處罰。7、乙方公司披露的債權(quán)債務(wù)，均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何隱瞞和遺漏。8、乙方公司不存在任何進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政爭(zhēng)議、行政處罰糾紛，也不存在任何即將形成訴述、仲裁的爭(zhēng)議事實(shí)。9、 乙方在本合同項(xiàng)下的全部意思表示是真實(shí)的。10、 乙方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)、報(bào)表及陳述均是合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。3、 協(xié)議期限本協(xié)議的合同期限為甲方投資的資金本金和收益全部清算后，合同期限終止。 4、 乙方增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)1、 乙方系_共同出資設(shè)立的_公司，法定代表人_,注冊(cè)資本人民幣_(tái)元（大寫：_元）2、 乙方個(gè)股東出資額及出資比例為_。5、 增資1、 乙方全部股東已同意放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，接受甲方作為新股東對(duì)公司以現(xiàn)金方式投資_萬(wàn)元，對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。2、 本次乙方新增資注冊(cè)資本為人民幣_(tái)萬(wàn)元（大寫：_），增資后注冊(cè)資本為人民幣_(tái)萬(wàn)元（大寫：_）。3、 甲方已全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)乙方本溪全部增資，甲方認(rèn)購(gòu)后所持乙方股份占乙方本次增資后注冊(cè)資本總額的_%。6、 乙方增資后各股東出資額及出資比例為：_。7、 審計(jì)和法律盡職調(diào)查1、 本協(xié)議簽訂后，甲方即使開始對(duì)乙方公司進(jìn)行審計(jì)和法律盡職調(diào)查。2、 乙方公司應(yīng)當(dāng)按照甲方要求，向甲方提供有關(guān)文件資料，提供甲方進(jìn)行審計(jì)和法律盡職調(diào)查。乙方公司應(yīng)當(dāng)在提供的文件和資料目錄由甲方另行列出。3、 經(jīng)過(guò)審計(jì)和法律盡職調(diào)查，甲方認(rèn)為可以繼續(xù)收購(gòu)的，股份收購(gòu)繼續(xù)進(jìn)行；甲方認(rèn)為存在重大風(fēng)險(xiǎn)的，有權(quán)終止股份收購(gòu)并解除本協(xié)議。4、 甲方應(yīng)當(dāng)在審計(jì)和法律調(diào)查期滿后_各工作日內(nèi)以書面形式通知乙方公司是否繼續(xù)進(jìn)行股份收購(gòu)。甲方?jīng)]有在上述期限內(nèi)發(fā)出終止股份收購(gòu)?fù)ㄖ暈橥饫^續(xù)進(jìn)行股份收購(gòu)。5、 如甲方終止股份收購(gòu)的，乙方應(yīng)當(dāng)全額退還甲方的先行支付款。6、 對(duì)于審計(jì)和法律盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，即使甲方同意繼續(xù)進(jìn)行股份收購(gòu)，乙方及其股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因此而免除或者減輕。8、 股份收購(gòu)方式乙方對(duì)本次增資采取溢價(jià)發(fā)行，甲方認(rèn)購(gòu)乙方本次增資的價(jià)格為每股人民幣_(tái)元，認(rèn)購(gòu)總價(jià)值為人民幣_(tái)萬(wàn)元。甲方收購(gòu)的股份由甲方或甲方指定的第三方持有。9、 股份收購(gòu)款的支付方式1、 本協(xié)議簽訂后_工作日內(nèi)，甲方先行支付人民幣_(tái)元（大寫：_），支付方式為：_。將上述款項(xiàng)或如甲乙雙方共管賬戶：_。2、 先行支付款項(xiàng)在股份收購(gòu)?fù)瓿珊螅雀犊铐?xiàng)折為股份收購(gòu)價(jià)款。3、 先行款項(xiàng)匯入甲乙雙方共管賬戶并在甲已雙方完成本協(xié)議第十條第二款約定后，甲乙雙方應(yīng)予_個(gè)工作日內(nèi)，前往相關(guān)工商管理部門辦理注冊(cè)資金及股東登記事宜，辦理變更登記所需費(fèi)用，有乙方承擔(dān)。4、 注冊(cè)資金及股東變更登記完成后，先行支付款項(xiàng)可轉(zhuǎn)入乙方開戶銀行賬戶。5、 剩余款項(xiàng)，甲方可以舉乙方所需要急資金募集速度分批分次支付至乙方開戶銀行賬戶，但不是的吃魚法律規(guī)定的兩年支付期限。6、 甲方支付上述款項(xiàng)是，如因須_管理部門辦理基金備案等事宜而發(fā)揮僧甲方不可控制的延誤，乙方同意將支付期限相應(yīng)順延。10、 股份收購(gòu)手續(xù)1、 在審計(jì)和法律調(diào)查的同時(shí)，乙方公司應(yīng)當(dāng)預(yù)先會(huì)同甲方共同準(zhǔn)備有關(guān)股份收購(gòu)的法律文件，包括但不限于股東會(huì)決議，章程修改文本、懂事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級(jí)管理人員名單，以及向有關(guān)管理部門辦理報(bào)批、備案、登記用的文件等。2、 先行款項(xiàng)匯入甲乙雙方共管賬戶后，乙方公司應(yīng)當(dāng)同甲方在3個(gè)工作日內(nèi)完成乙方公司內(nèi)部手續(xù)，召開股東會(huì)和董事會(huì)、完成股份轉(zhuǎn)讓、修改章程、組建新的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)、重新任命經(jīng)理等高級(jí)人員。3、 新董事會(huì)成立3個(gè)月工作日內(nèi)，乙方公司應(yīng)當(dāng)向有關(guān)管理部門提交相關(guān)文件，辦理報(bào)批、備案、登記等各項(xiàng)收購(gòu)?fù)瓿伞?、 有關(guān)管理部門批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案、登記等手續(xù)全部辦訖并獲得相應(yīng)法律文件后，本次股份收購(gòu)?fù)瓿伞?、 甲方應(yīng)當(dāng)積極協(xié)助乙方公司上述的工作，乙方公司辦理手續(xù)時(shí)需要甲方提供法律文件的，甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)提供。11、 股份收購(gòu)后的公司管理（1） 公司董事會(huì)成員為3人，其中甲方代表出任2名，乙方股東代表出任1名。公司副董事長(zhǎng)有甲方代表出任。（2） 公司監(jiān)事或成員為3人，其中甲方代表出任2名，乙方股東代表出任1名。監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事共同推舉。（3） 公司法定代表人和總經(jīng)理由乙方股東代表出任。（4） 公司部門經(jīng)理以上的高級(jí)管理人員由董事會(huì)批準(zhǔn)任命。（5） 甲方投資的款項(xiàng)開設(shè)獨(dú)立賬號(hào)，獨(dú)立賬號(hào)的出納由甲方委派，公司會(huì)計(jì)由乙方委派。公司會(huì)計(jì)為兩人以上是，由甲方委派一人。（6） 甲方委派代表參加公司項(xiàng)目委員會(huì)。公司董事長(zhǎng)對(duì)項(xiàng)目委員會(huì)由爭(zhēng)議的事項(xiàng)具有一票否決權(quán)。2、董事會(huì)議原則董事會(huì)決議的表決沒(méi)實(shí)行一人一票，但下列事項(xiàng)在形成董事會(huì)決議時(shí)，同意票中應(yīng)包括甲方一票，方能形成有效決議。（1） 對(duì)甲方董事表決的任何限制。（2） 任命霍罷免公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。（3） 建立或者撤銷公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)。（4） 收購(gòu)其他企業(yè)或資產(chǎn)。（5） 對(duì)外借債或者對(duì)外提供擔(dān)保。（6） 購(gòu)置超過(guò)30萬(wàn)元的單項(xiàng)固定資產(chǎn)，或者購(gòu)置同類固定資產(chǎn)累計(jì)超過(guò)30萬(wàn)，或者購(gòu)置固定資產(chǎn)累計(jì)總額超過(guò)100萬(wàn)元的。（7） 處分購(gòu)置價(jià)格超過(guò)30萬(wàn)元的固定資產(chǎn)。（8） 制定高級(jí)管理人員和員工薪酬方案及效益提成獎(jiǎng)勵(lì)方案。（9） 召開公司臨時(shí)股東會(huì)。（10） 其他可能對(duì)甲方利益造成損害的事項(xiàng)。（11） 甲方董事否決的事項(xiàng)，乙方董事可以要求一次復(fù)議。復(fù)議是，乙方董事應(yīng)當(dāng)提出新的理由。3、股東會(huì)議事原則（1）修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分里、解散或者變更公司形式，依法有股東會(huì)按照股東出資比例三分之二多數(shù)通過(guò)。（2） 其他事項(xiàng)可以由股東會(huì)按照股東出資比例過(guò)半數(shù)通過(guò)，但對(duì)甲方權(quán)益有不利影響的事項(xiàng)，通過(guò)票中必須包括甲方投票權(quán)的票數(shù)。（3）本次股份收購(gòu)中公司章程修改，必須符合上述原則。（4）乙方繼續(xù)實(shí)施效益提成獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，但是提成獎(jiǎng)勵(lì)方案必須遵循從嚴(yán)控制的原則，并有公司董事會(huì)通過(guò)。12、 特別約定1、 機(jī)房想乙方公司支付的全部資金款項(xiàng)，無(wú)路吧作為股份收購(gòu)、格外投資或者借債，限定用途僅為乙方公司_的業(yè)務(wù)，不得執(zhí)行其他用途。2、 雙方同意，公司按甲方的投資款到達(dá)共同開設(shè)獨(dú)立賬號(hào)為準(zhǔn)，每半年分紅一次。公司將分紅款項(xiàng)在分紅到期前的3天內(nèi)支付至甲方指定賬戶。3、 股份收購(gòu)?fù)瓿汕?，乙方公司所有債?wù)及相關(guān)法律責(zé)任，均由乙方股東承擔(dān)。本協(xié)議簽訂時(shí)雖未預(yù)見，但基于乙方公司和乙方股東在股份收購(gòu)?fù)瓿汕暗男袨槎趯?lái)發(fā)生的爭(zhēng)議、訴訟、仲裁、行政處罰等事項(xiàng)形成的公司債務(wù)、均由乙方股東承擔(dān)。4、 對(duì)賭協(xié)議（1） 乙方及全體股東承諾，在甲方完成股份收購(gòu)前后，乙方公司應(yīng)保證甲方每筆投資年收益不低于_。乙方公司不能完成那上述目標(biāo)是，除重大政策變化及不可抗力因素外，甲方有權(quán)取得乙方公司的控股權(quán)，即乙方股東應(yīng)當(dāng)將2%的股份無(wú)償轉(zhuǎn)讓給甲方，使乙方股東持股比例降至49%，甲方持股比例升至51%，轉(zhuǎn)讓協(xié)議由甲方與乙方股東另行簽訂。（2） 如果甲方的股權(quán)分紅收益無(wú)法達(dá)到以上水平是，由乙方的全部資產(chǎn)補(bǔ)夠甲方的本金和分紅收益。如果乙方無(wú)法完成以上責(zé)任，由乙方提供的經(jīng)甲方認(rèn)可的企業(yè)再擔(dān)保，擔(dān)保甲方全部投資款項(xiàng)的本金和股權(quán)分紅收益。乙方有無(wú)條件的第一優(yōu)先權(quán)處理乙方及擔(dān)保企業(yè)的任何資產(chǎn)（擔(dān)保合同見附件）。5、 本協(xié)議中所有涉及年收益分紅的約定，折算日（以自然月為準(zhǔn)）利率時(shí)按照年利率除以12確定，折算日利率時(shí)按照利率除以365確定。6、 如本次股份收購(gòu)最終無(wú)法完成，甲方的所有已付資金款項(xiàng)均作為乙方公司股權(quán)投資，股權(quán)的分紅收益自家當(dāng)付款之日起計(jì)算（如符合對(duì)賭協(xié)議條件，則依據(jù)對(duì)賭協(xié)議條款執(zhí)行）。7、 為保證甲方的正常運(yùn)營(yíng)，乙方在收到甲方的逐筆投資款項(xiàng)的3個(gè)工作日內(nèi)，按收到的實(shí)際投資款項(xiàng)的_%支付給甲方作為運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，而且確保此筆資金是乙方的自由資金，不是甲方的投資款項(xiàng)。此筆資金從雙方約定的第一年收益中扣除，即第一年乙方只需再支付_%的收益，第二年按投資金的_%收益，每半年支付一次。8、 甲方按照合同，投資到后期，乙方應(yīng)在到期前的3個(gè)工作日內(nèi)，退回甲方的本金及余下收益。甲方在收到投資款的本金及剩余收益后7個(gè)工作如內(nèi)，開始辦理股份推出手續(xù)及股權(quán)變更手續(xù)，乙方推出全部股份。9、 如因中華人民共和國(guó)合同法第一百四十二條的限制，乙方股東不能立即向甲方轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，股份收購(gòu)事宜按照特別附加條款的約定執(zhí)行，特別約定的條款中一定要一下條款，即保障甲方所有投資款項(xiàng)的本金和收益，與本合同約定的相同。10、 甲方為籌集資金需要，要求乙方公司提供有關(guān)文件和資料時(shí)，乙方公司應(yīng)當(dāng)陪喝甲方準(zhǔn)備和完成。13、 保密任何乙方對(duì)因本次股份收購(gòu)而獲知的另一方的商業(yè)秘密，負(fù)有保密義務(wù)，非另一方書面同意，或者先行法律，法規(guī)和政府規(guī)章的強(qiáng)制要求，不得向任何第三方披露。上述義務(wù)，不受本協(xié)議解除或終止影響。14、 違約責(zé)任甲乙雙方中任何一方違反本協(xié)議約定，損害另一方合法權(quán)益的，違約放應(yīng)及時(shí)賠償守約方的一切損失（包括直接損失和間接損失),并按實(shí)際支付收購(gòu)款的_%想守約方支付違約金。15、 補(bǔ)充與變更1、 本協(xié)議未盡事宜，由雙方友好協(xié)商并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分。法律、法規(guī)和政府規(guī)章對(duì)未盡事宜由規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行。2、 本協(xié)議內(nèi)容需要變更的，應(yīng)當(dāng)雙方協(xié)商一致，并簽證書面變更協(xié)議。雙方未就協(xié)議變更達(dá)成一致，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議，但法律另有規(guī)定的除外。16、 不可抗力1、 甲乙雙方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)揮僧之日起3日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起30日內(nèi)，想另一方提交導(dǎo)致其全部或