企業(yè)改制與上市規(guī)劃與籌劃

企業(yè)改制與上市規(guī)劃與籌劃 內(nèi)容提要 一、為什么要尋求上市 二、如何籌備公司上市 三、公司上市計劃安排 四、 IPO財務(wù)規(guī)劃 五、重點財務(wù)規(guī)劃問題 六、 IPO重點審核問題 七、其他相關(guān)財務(wù)問題的處理 一、為什么要尋求上市 1、上市案例分析 2、上市案例的啟示 啟示 1、 什么是 ? IPO是如何實現(xiàn)的？ 2、上市案例的啟示 啟示、 IPO給公司帶來了什么 -不僅僅是財富 2、上市案例的啟示 啟示 3、 IPO為什么有如此大的魔力？ 二、如何籌備公司上市 1、什么時間開始籌備公司上市？ 2、如何判斷公司能否上市？ 3、如何改造使公司具備上市條件 4、如何做好上市組織準備工作 1、企業(yè)該在何時準備上市工作 1.1 案例分析 1.2 幾點啟示 2、如何判斷公司能否上市？ 2.1 企業(yè)上市條件介紹（以中小板為例） （一）主體資格 1、 股份有限公司； 2、 持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年 以上 ； 3、 發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù) 突出 ； 4、 最近 3年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化 ； 5、 最近 3年實際控制人沒有發(fā)生 變更 ； 6、 主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬 糾紛 ； 7、 生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè) 政策 ； 8、處理好同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)關(guān)系 ； 9、 發(fā)行人的股權(quán) 清晰 ； （二）獨立性 1、 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力 ； 2、 發(fā)行人的資產(chǎn) 完整 ； 3、 發(fā)行人的人員 獨立 ； 4、 發(fā)行人的財務(wù) 獨立 ； 5、 發(fā)行人的機構(gòu) 獨立 ； 6、 發(fā)行人的業(yè)務(wù) 獨立 ； 7、 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。 （ 三 ） 規(guī)范性 1、 建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度， 并 能夠依法履行職責(zé) 。 2、 董事、監(jiān)事和高級管理人員了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉法定義務(wù)和責(zé)任 。 3、 董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形 ：被 中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近 36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近 12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見 。 4、 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果 。 5、 發(fā)行人不得有下列情形 ：最近 36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近 36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；最近 36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形 。 6、 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形 。 7、 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形 。 8、 、董事會下設(shè)戰(zhàn)略、審計、薪酬委員會，各委員會至少指定一名獨立董事會成員擔(dān)任 委員 ； 9、 、至少三分之一的董事會成員為獨立董事 （四）財務(wù)條件 （ 一） 財務(wù)情況： 資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常 。（ 二）內(nèi)部控制有效 。 （ 三）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制 合法合規(guī)、 公允 。（ 四）編制財務(wù)報表 真實、 謹慎 、一 致 。（ 五）恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易 、 價格 公允 。 （ 六）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件 ： 1、最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； 2、最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元； 3、發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元； 4、最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20； 5、最近一期末不存在未彌補虧損 。 （七）發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴 。（ 八）發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項 。（ 九）發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形 ： 1、發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 2、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 3、發(fā)行人最近 1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； 4、發(fā)行人最近 1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； 5、發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；6、其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 （五） 募集資金 1、 募集 資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 注：除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 2、 募集 資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 3、 募集 資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 4、 發(fā)行人 董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。 5、 募集 資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 6、 發(fā)行人 應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。 7、 、 發(fā)行后的股本總額不少于 5000萬元 2.2 IPO診斷 1、 IPO診斷報告介紹 2、為什么要做診斷報告？ 3、如何改造使公司具備上市條件 3.1、公司主體架構(gòu)的設(shè)計 -主要要求 3、如何改造使公司具備上市條件 3.2、 如何使公司財務(wù)規(guī)范符合上市要求 3.2.1 常見財務(wù)問題 3.2.2 財務(wù)規(guī)范工作方案設(shè)計主要內(nèi)容介紹 3.2.3 如何做好財務(wù)規(guī)范工作方案 3、如何改造使公司具備上市條件 3.3、公司稅收規(guī)劃與籌劃 4、如何做好上市組織準備工作 4.1 公司上市機構(gòu)準備 4.2公司上市服務(wù)機構(gòu)選擇 三、上市計劃安排 1、 IPO的基本程序 1.1 公司規(guī)范改造階段 1、盡職調(diào)查內(nèi)容 2、 公司規(guī)范 方案設(shè)計與 實施 27 （一）初步盡職調(diào)查 1、政府批準的 設(shè) 立合同、 協(xié)議 、章程和批準文件、批準 證書 副本； 2、工商行政管理局核 發(fā) 的 營業(yè)執(zhí) 照副本； 驗資報 告等； 3、稅 務(wù) 局核 發(fā) 的 納 稅 鑒 定或通知 書 ，以及批復(fù)的免稅文件和其他有關(guān) 資 料； 4、已有的重要內(nèi)部管理制度、 辦 法，包括生 產(chǎn)經(jīng)營 、勞動 管理、工 資獎 勵、 勞 保福利及財產(chǎn) 物 資 管理制度等； 5、公司 組織 架構(gòu) 6、各公司近三年度會 計報 表（包括 資產(chǎn)負債 表、利 潤 表、 現(xiàn) 金流量表及相關(guān)附表）；各年度各會 計 科目余 額 明 細 表 7、企 業(yè)對 外投 資 清 單 ；對 外投 資項 目的投 資協(xié)議 、合同、章程、 驗資報 告和 資產(chǎn)評 估作價等相關(guān) 資 料、 證 券投 資資 料； 8一般 納 稅人的年 終 增 值 稅申 報 表； 9重要的 經(jīng)濟 合同（含租 賃 、貸 款、保 證 保 險 、許 可 權(quán) 、委托管理、人事招聘、 長 期 購銷 、專 有技 術(shù) 等）； 28 10貸款卡信息 (到銀行打印 )。 11近三年度完稅證明 (到國稅、地稅打印 )。 12、土地使用證及相關(guān)合同協(xié)議、房產(chǎn)證、車輛行使證。 13、近三年度出口銷售證明（到海關(guān)打印）。 14、近三年度國稅、地稅納稅申報表及各種明細表、免抵退申報匯總表及各種明細表。 15、公司對外擔(dān)保、承諾、未決訴訟、未決仲裁及其他或有事項的綜述。 16近三年度所產(chǎn)品出口報關(guān)單、核銷單、出口發(fā)票。 17、固定資產(chǎn)明細表、盤點清單及盤點差異的處理表，累計折舊明細表。 18、近三年大額銷售合同、大額采購合同。 19、公司取得的各項榮譽及證明 （一）初步盡職調(diào)查 29 (一 )公司財務(wù)規(guī)范方案設(shè)計原則 （二） 公司財務(wù)規(guī)范 方案內(nèi)容框架體系 2、公司規(guī)范方案設(shè)計與實施 1.2 股份改造與輔導(dǎo)階段 1、股改審計報告 ； 2、改組前增資資本驗證，出具驗資報告 ； 3、出具 股份制改造的股本驗證，出具驗資報告 ； 4、出具股份制改造費用的專項審核報告等 。 5、 協(xié)助公司完善內(nèi)部控制規(guī)范 ； 6、 進行上市輔導(dǎo)培訓(xùn) ； 7、公司法律規(guī)范。 1.3上市申報與發(fā)行階段 1、招股說明書及招股說明書摘要； 2、最近 3年審計報告及財務(wù)報告全文； 3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告； 4、保薦機構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函； 5、保薦機構(gòu)關(guān)于公司申請文件的核查意見； 6、輔導(dǎo)機構(gòu)報證監(jiān)局備案的 股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報告 ； 7、律師出具的法律意見書和律師工作報告； 8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報告； 9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議； 10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議； 11、有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準文件（如需要立項批文）； 12、募集資金運用項目的可行性研究報告； 13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件； 14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明、重大關(guān)聯(lián)交易的說明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護要求的說明、原始財務(wù)報告及與申報財務(wù)報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報告、歷次驗資報告、關(guān)于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務(wù)報告。 2、上市計劃安排例示 1、改制準備 4.1 2006年 10月 1日 前： 4.1.1 確定改制計劃、制定改制時間表； 4.1.2 確定改制方案； 4.1.3 公司內(nèi)部組成改制上市工作小組：由投資管理部、財務(wù)部、綜合部人員組成，明確各自職責(zé)，與財務(wù)顧問一起推動改制進程； 4.1.4 綜合部人員負責(zé)將彩虹環(huán)保建材公司的組織結(jié)構(gòu)和人員從集團公司中剝離出來，形成本公司獨立的組織結(jié)構(gòu)和人員安排； 4.1.5 財務(wù)部清理近叁年財務(wù)帳目，編制 2003年、 2004年、 2005年及截止 2006年 8月財務(wù)報表； 4.1.6 財務(wù)部進行清產(chǎn)核資、存貨盤點等工作，為資產(chǎn)等評估作準備； 4.1.7 財務(wù)顧問協(xié)助投資管理部聘請審計、評估、律師等中介機構(gòu)，各中介機構(gòu)進場分別進行調(diào)研和準備工作，提出所需文件清單和工作要求； 4.2 2006年 12月 31日 前： 4.2.1 財務(wù)顧問負責(zé)引進戰(zhàn)略投資者， 12月 31日前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更過戶手續(xù)； 4.2.2 就有限公司整體變更股份公司并上市取得各股東的認可，準備簽定有關(guān)協(xié)議。 2、上市計劃安排例示 2、 改制開始 4.1 第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會： 討論通過改制時間和計劃表； 各中介機構(gòu)提出工作要求、確定完成相應(yīng)工作的時間； 4.2 各部門開始按照文件清單和制作要求準備相關(guān)文件資料 2、上市計劃安排例示 3、改制工作 2007年 1月 31日前： 4.3.1 1月 15日左右召開公司股東會議，就整體變更為股份公司、成立股份公司籌備委員會等達成協(xié)議。 (1)7日內(nèi)取得政府同意公司股份制改造的批復(fù)，成立制公司籌為委會（或籌備工作小組）； (2)10日取得工商局的股份公司“名稱預(yù)先核準通知書”。 4.3.2 會計師對叁年的財務(wù)報表進行審計， 2月 28日前出具 審計報告； 4.3.3 評估師對公司資產(chǎn)進行評估，包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，并于 3月 26日前出具評估報告； 4.3.4 依據(jù)公司審計結(jié)果確定股份公司股本結(jié)構(gòu)設(shè)計； 4.3.5 完成股份公司公司章程修訂； 4.3.6 完成股份公司組織結(jié)構(gòu)的制定； 4.3.7 完成由有限公司變更為股份公司的可行性報告的制作； 4.3.8確立獨立董事在內(nèi)的公司高級管理人員，由律師出具股份公司高級管理人員任職資格的法律意見書； 4.3.9 律師出具申請變更為股份公司的法律意見書； 4.3.10完成申請由有限公司變更為股份公司的申請報告，上報申請由有限公司整體變更為股份公司的全部文件。 4.3.11其他為爭取早日在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票上市的有關(guān)準備工作。 2、上市計劃安排例示 4.4 股份公司設(shè)立批復(fù) 取得政府同意股份公司設(shè)立的批文。 2、上市計劃安排例示 4.5 創(chuàng)立大會 召開股份公司創(chuàng)立大會，審議通過包括但不限于以下事項： 同意創(chuàng)立股份公司； 董事、監(jiān)事人選； 股份公司章程 授權(quán)股份公司董事會辦理工商變更登記； 其他有關(guān)事宜。 4.6 3月 31日前：公司正式成立 辦理工商變更登記，提交的文件包括深圳市政府關(guān)于批準變更的文件、創(chuàng)立大會的會議決議、公司章程、審計報告和驗資證明、高級管理人員姓名及住所、其他要求提供的有關(guān)文件等； 2、上市計劃安排例示 4.7 6月 30日前：規(guī)范運作 簽署輔導(dǎo)協(xié)議并報證管辦備案，正式準備新股發(fā)行工作。 4.8 2007年 6月進入申報準備階段 簽署正式承銷和上市保薦協(xié)議、簽署招股說明書并上報申請材料。 4.9 2007年 7月進入審批階段， 10月份左右上會通過，最終于 2007年 12月股票發(fā)行上市。 四、 IPO財務(wù)規(guī)劃 1、 選用會計政策的規(guī)劃 2、 企業(yè)持續(xù)盈利規(guī)劃 3、 資本負債結(jié)構(gòu)規(guī)劃 4、 稅收與政府補貼規(guī)劃 5、 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)劃 6、 長期激勵模式規(guī)劃 7、 關(guān)聯(lián)交易處理規(guī)劃 8、 避免同業(yè)競爭規(guī)劃 1、 選用會計政策的規(guī)劃 選用 會計政策是為 CPA審計所關(guān)注的合法性和合理性， SEC審核所關(guān)注的合法性和穩(wěn)健性。中小企業(yè)在選用會計政策中的常見問題主要體現(xiàn)在 ： 收入 確認方法模糊 ; 資產(chǎn) 減值準備計提不合規(guī) ; 長 短期投資收益確認方法不合規(guī) (成本法或權(quán)益法濫用等 ); 不同 會計年度隨意變更折舊方法和年限 ; 在建 工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點滯后 ; 借款 費用資本化 ; 人為 操縱股權(quán)投資差額 ， 無形 資產(chǎn)長期待攤費用年限 ; 合并 會計報表中特殊事項處理不當(dāng)?shù)取?2、 企業(yè)持續(xù)盈利規(guī)劃 企業(yè)持續(xù)盈利規(guī)劃中，有財務(wù)會計手段的，也有管理層的道德與法律風(fēng)險層面的。 在財務(wù)會計手段中，有會計政策的合理選擇和運用 ;收益費用入賬期間的合理選擇 ;財務(wù)契約和購銷合同的合理安排 ;關(guān)聯(lián)關(guān)系人的合理交易安排 ;銷售方式的合理安排。 管理層可能存在的問題有：虛假的業(yè)績考核需求 ;隱瞞具有風(fēng)險的交易 ;實現(xiàn)不公平收益分配 ;確認不實的資產(chǎn)價值等。 3、 資本負債結(jié)構(gòu)的規(guī)劃 資本負債結(jié)構(gòu)的規(guī)劃在公司法和證券法以及相關(guān)聯(lián)交所文件均有規(guī)定。比如：發(fā)行前一年末負債比例有 70%限制 ;無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中比例有不高于 20%限制等等。 資本負債規(guī)劃主要解決幾個問題：權(quán)益資本與債務(wù)資本構(gòu)成 ;股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散 ;負債比例控制與期限的選擇 ;負債風(fēng)險與負債收益的控制等。 一些低負債比例的公司也不一定能順利通過發(fā)行審核。因為 SEC會認為你不需要通過證券市場來融資。適度負債有利于約束代理人道德風(fēng)險和減少代理成本、債權(quán)人可對當(dāng)前所有者保持適度控制權(quán)。 4、 稅收與政府補貼規(guī)劃 稅收 與政府補貼規(guī)劃方面，對于本地中小企業(yè)來說情況也許更為嚴重，特別是一些采用內(nèi)外賬方式的企業(yè)更需要面對稅務(wù)處罰和調(diào)賬的影響。主要體現(xiàn)在：固定資產(chǎn)購置發(fā)票缺失補稅、土地增值稅、營業(yè)收入增值稅、企業(yè)所得稅等項。上市前依法補繳少納稅款并由稅務(wù)局確認沒有違法行為。若地方政府出于各種原因，在企業(yè)實際繳稅完成指標性任務(wù)后，規(guī)定可以不交或少交稅，稅務(wù)機關(guān)可不追繳。這種情況也需要稅務(wù)機關(guān)確認沒有稅務(wù)違法行為 。 SEC要求稅收返還、政府補貼占公司同期凈利潤超過 20%的企業(yè)披露其影響并說明原因，并要做特別風(fēng)險提示。 查補以前年度所得稅處理的會計方法在國際會計準則和 會計準則 均有說明。查補以前年度流轉(zhuǎn)稅金額較小可記入當(dāng)期“主營業(yè)務(wù)稅金及附加” ;金額較大時記入“以前年度損益調(diào)整”。因偷稅而按規(guī)定應(yīng)補交的以前年度所得稅，按重大差錯規(guī)定進行會計處理，在 IPO稅務(wù)規(guī)劃中要注意會計制度與稅法制度處理差異 (略 )。 5、 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)劃 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)劃是 SEC審核時關(guān)注的重點。 內(nèi)部控制主要分為：融資控制、投資控制、費用控制、盈利控制、資金控制、分配控制。 基本途徑有：公司治理機制、職責(zé)授權(quán)控制、預(yù)算控制制度、業(yè)務(wù)程序控制、道德風(fēng)險控制、不相容職務(wù)分離制度等。 一般來說，內(nèi)部控制有兩種設(shè)計思路，其一為約束型與激勵型財務(wù)控制 ;其二為集權(quán)型與分權(quán)型財務(wù)控制。我建議中小型企業(yè)以第一種為主，規(guī)模型企業(yè)可采取第二種 。 6、 長期激勵模式規(guī)劃 長期激勵模式規(guī)劃實際上也屬于財務(wù)規(guī)劃內(nèi)容，盡管很多人以為是人力資源部門的工作范圍。股權(quán)激勵有很多種成型案例可供參考，如佛山照明的“業(yè)績股票”、中石化的“股票增值”、長源電力的“股票期權(quán)”、吳忠儀表的“復(fù)合模式”、上海貝嶺“虛擬股權(quán)”、奧蓋的“ MBO”、東方創(chuàng)業(yè)的“業(yè)績單位”、中遠發(fā)展的“經(jīng)營者持股”、金地集團的“員工持股”等。不論激勵方式如何，都需要作為財務(wù)問題來解決。財務(wù)問題體現(xiàn)在：股票期權(quán)激勵誰 ?股從哪里來 ?股價如何定 ?錢從哪里來 ?股往何處去 ?業(yè)績?nèi)绾慰荚u ?行權(quán)價可否調(diào)整 ?會計如何入賬 ?稅收怎么征收 ? 7、 關(guān)聯(lián)交易處理規(guī)劃 關(guān)聯(lián)交易處理規(guī)劃的主要內(nèi)容涉及到具有關(guān)聯(lián)關(guān)系之間發(fā)生的銷售購買或服務(wù)行為，可用控制權(quán)和重大影響來屆定。關(guān)聯(lián)交易的正面影響反映在可提高企業(yè)競爭力和降低交易成本，負面影響在于內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、稅負回避、市場壟斷等。由于關(guān)聯(lián)交易存在過多的復(fù)雜性問題，有條件的企業(yè)最好能夠完全避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生。 8、 避免同業(yè)競爭的財務(wù)規(guī)劃 在避免同業(yè)競爭的財務(wù)規(guī)劃方面，主要是合理選擇控股股東，可讓構(gòu)成同業(yè)競爭的企業(yè)進入上市公司 ，不能讓構(gòu)成同業(yè)競爭的企業(yè)留在控股公司之下，盡量稀釋控股公司在同業(yè)競爭企業(yè)中的股份。 除此之外對同業(yè)競爭的其他財務(wù)制約方法有：設(shè)立獨立非執(zhí)行董事、控股股東作出特別承諾、詳盡全面的信息披露等。 五、重點財務(wù)規(guī)劃問題 1、財務(wù)指標規(guī)劃； 2、 IPO申報報告規(guī)劃； 3、稅收問題； 4、非經(jīng)常性損益； 5、收入確認； 6、研究與開發(fā)費用的確認和計量。 48 項目 流動比率 流動資產(chǎn) /流動負債 速動比率 (流動資產(chǎn) -存貨 )/流動負債 資產(chǎn)負債率 (合并 ) 資產(chǎn)負債率 (公司 ) 負債總額 /資產(chǎn)總額 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 產(chǎn)品銷售收入 /(期初應(yīng)收賬款 +期末應(yīng)收賬款 )/2 存貨周轉(zhuǎn)率 產(chǎn)品銷售成本 /(期初存貨 +期末存貨 )/2 息稅折舊攤銷前利潤 凈利潤 +所得稅 +當(dāng)期支付的利息 +當(dāng)期折舊 +當(dāng)期攤銷的費用 利息保障倍數(shù) 稅息前利潤 /利息費用 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 /總股數(shù) 每股凈現(xiàn)金流量 凈現(xiàn)金流量 /總股數(shù) 無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)后） 占凈資產(chǎn)的比例 (無形資產(chǎn) -土地使用權(quán) )/期末凈資產(chǎn) 1、財務(wù)指標規(guī)劃 49 1、三年一期財務(wù)報表審計報告 2、盈利預(yù)測審核報告（若發(fā)行人編制盈利預(yù)測） 3、內(nèi)部控制鑒證報告 4、非經(jīng)常性損益專項審核報告（專項意見） 5、主要稅種納稅情況專項意見 6、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況專項意見 7、控股股東或大股東最近一年及一期審計報告 8、反饋意見說明 9、會后事項的說明（封卷至發(fā)行前） 10、他相關(guān)業(yè)務(wù)報告或聲明，如招股說明書引用審計報告及其他報告之聲明 2、 IPO申報報告規(guī)劃 50 稅務(wù)問題一直是審核的重點，主要涉及以下幾方面： 1、上市主體享受的各項稅收優(yōu)惠是否符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，地方政府給予的稅收優(yōu)惠政策不符合國家規(guī)定，是不能接受的。 2、上市主體應(yīng)依法納稅，包括不存在因稅務(wù)違法而受到處罰，且情節(jié)嚴重的情形；不存在非正常的大額欠稅；以適當(dāng)?shù)纳矸莳毩⒗U稅（如已達一般納稅人標準但仍按小規(guī)模納稅人繳稅的問題）。 3、上市主體的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 同時還應(yīng)關(guān)注以下事項的處理： 1、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理 因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。 2、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題 3、稅收問題 51 3、企業(yè)改制設(shè)立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征 （ 1）當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，不征收增值稅。 （ 2）當(dāng)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售交納增值稅。 （ 3）當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要交納營業(yè)稅。 （ 4）當(dāng)企業(yè)改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。 4、公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理 發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計算確認資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)將增值部分計入應(yīng)納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。 5、對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理 若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機關(guān)出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款。 公司應(yīng)取得省地稅局的確認證明；股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補繳稅款。 3、稅收問題 52 一、非經(jīng)常性損益的定義 非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產(chǎn)生的損益。 二、非經(jīng)常性損益通常包括以下項目： （一）非流動性資產(chǎn)處置損益，包括已計提資產(chǎn)減值準備的沖銷部分； （二）越權(quán)審批，或無正式批準文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免； （三）計入當(dāng)期損益的政府補助，但與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外； （四）計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費； （五）企業(yè)取得子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益； （六）非貨幣性資產(chǎn)交換損益； （七）委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害計提各項資產(chǎn)減值準備； （九）債務(wù)重組損益； （十）企業(yè)重組費用，如安置職工的支出、整合費用等； （十一）交易價格顯失公允交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益； （十二）同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益； （十三）與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益； 4、非經(jīng)常性損益 53 （十四）除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益； （十五）單獨進行減值測試的應(yīng)收款項減值準備轉(zhuǎn)回； （十六）對外委托貸款取得的損益； （十七）采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益； （十八）根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當(dāng)期損益進行一次性調(diào)整對當(dāng)期損益的影響； （十九）受托經(jīng)營取得的托管費收入； （二十）除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出； （二十一）其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目。 4、非經(jīng)常性損益 54 5、收入確認（ 1） 1、基本原則： 對 商品銷售收入、勞務(wù)收入的確定規(guī)定了以下原則： (1)企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險的報酬轉(zhuǎn)移給購貨方 ;(2)企業(yè)既沒有保留通常與所有相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出的商品實施控制 ;(3)與交易相關(guān)經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè) ;(4)相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量。以上四條件必須同時滿足，才能確認收入，任何一條件沒有滿足，既使收到貸款也不確認收入。這充分體現(xiàn)了會計核算的謹慎性原則 。 55 5、收入確認（ 2） 2、建造合同 1、 建造合同，是指為建造一項或數(shù)項在設(shè)計、技術(shù)、功能、最終用途等方面密切相關(guān)的資產(chǎn)而訂立的合同。 2、在 資產(chǎn)負債表日，建造合同的結(jié)果能夠可靠估計的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)完工百分比法確認合同收入和合同費用。 完工百分比法，是指根據(jù)合同完工進度確認收入與費用的方法。 3、固定 造價合同的結(jié)果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件： （一）合同總收入能夠可靠地計量； （二）與合同相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)； （三）實際發(fā)生的合同成本能夠清楚地區(qū)分和可靠地計量； （四）合同完工進度和為完成合同尚需發(fā)生的成本能夠可靠地確定。 第二十條 成本加成合同的結(jié)果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件： （一）與合同相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)； （二）實際發(fā)生的合同成本能夠清楚地區(qū)分和可靠地計量。 第二十一條 企業(yè)確定合同完工進度可以選用下列方法： （一）累計實際發(fā)生的合同成本占合同預(yù)計總成本的比例。 （二）已經(jīng)完成的合同工作量占合同預(yù)計總工作量的比例。 （三）實際測定的完工進度。 56 1、“買一贈一”方式銷售 2、“以貨易貨”方式銷售 3、“獎勵積分”方式銷售 4、同時銷售商品和提供勞務(wù) 5、預(yù)售充值卡收入 6、電子商務(wù)服務(wù)商收入 7、網(wǎng)游公司收入 8、動漫企業(yè)收入 9、劇院經(jīng)營類企業(yè) 10、與 BOT業(yè)務(wù)相關(guān)收入 11、項目公司提供建造服務(wù) 12、軟件企業(yè)的收入 13、關(guān)聯(lián)企業(yè)間銷售收入 14、房地產(chǎn)銷售收入 5、 收入確認（ 3-各種特殊收入確認方式 57 6、研究與開發(fā)費用的確認和計量（ 1） 1、嚴格區(qū)分研究與開發(fā)階段 研究和開發(fā)費用的劃分關(guān)鍵是區(qū)分研究與開發(fā)階段。 研究階段主要是調(diào)查活動，特點是在計劃的基礎(chǔ)上進行調(diào)查，研究工作是探索性的，研究目標不是很明確，能否形成研究成果具有不確定性，費用主要包括收集資料、調(diào)查、研究、評價、設(shè)計和選擇方案過程中的支出。 開發(fā)階段主要是將已有的研究成果應(yīng)用到某項計劃或者設(shè)計上，以生產(chǎn)出新的或具有實質(zhì)性改進的新產(chǎn)品。開發(fā)階段的特點是以已有的研究成果為基礎(chǔ)，具備明確的將研究成果轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力的目標，進行針對性開發(fā)，形成成果的可能性較大，開發(fā)費用主要包括設(shè)計、測試、建造、改造、試生產(chǎn)等過程中的支出。 2、研發(fā)費用資本化 原則 開發(fā) 階段的費用只有符合資本化條件的才可以確認為無形資產(chǎn)，無法區(qū)分研究和開發(fā)階段支出的，應(yīng)全部費用化，同一項無形資產(chǎn)在開發(fā)過程中達到資本化條件以前已經(jīng)費用化并計入損益的支出不再進行調(diào)整 。 研究與開發(fā)階段往往具有緊密的聯(lián)系 ，準確進行劃分的難度較大，且判斷開發(fā)階段支出是否滿足資本化條件（如技術(shù)上的可行性和可靠性等）也存在較多難點。專業(yè)人士應(yīng)加強行業(yè)研究能力，結(jié)合企業(yè)所處行業(yè)特點、國內(nèi)外行業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)、企業(yè)研究與開發(fā)相關(guān)的管理流程和內(nèi)控制度進行綜合的專業(yè)判斷。 58 例如 ，新藥開發(fā)，美國或英國對不同的企業(yè)在不同的階段（如病理研究、化合物合成、離體試驗、動物試驗、分期臨床試驗、藥監(jiān)部門鑒定）有多大概率能夠拿到批準證書均有詳細、可靠的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，這樣就可以為判斷企業(yè)研究什么情況算進入研究階段、什么情況算進入開發(fā)階段，什么費用可以資本化提供有力支持。 目前 我國 相關(guān)的基礎(chǔ)行業(yè)數(shù)據(jù)還比較缺乏，可以進行逐步匯集并建立數(shù)據(jù)庫，從而提供技術(shù)性支持。目前在行業(yè)數(shù)據(jù)缺乏以及可參考案例較少的情況下，更加依賴企業(yè)管理層所運用的判斷，這就需要充分重視企業(yè)研發(fā)管理流程和內(nèi)控制度的作用。 3、特殊案例費用資本化 問題 利用余熱發(fā)電進行設(shè)計的研發(fā)費用問題。由于該項研發(fā)的未來應(yīng)用情況難以判斷，研發(fā)費用資本化需謹慎對待 。 動漫公司研發(fā)費用的核算、歸集，成本的結(jié)轉(zhuǎn)以及減值問題。公司研發(fā)費用應(yīng)在存貨中歸集，并隨之動畫或電影的播放，按收入確認的進度分期（一般電影的播放為三年）結(jié)轉(zhuǎn)成本，并一致認為該研發(fā)如果不能形成版權(quán)，則研發(fā)費用直接費用化；若形成版權(quán)，但長期未播放應(yīng)對存貨提減值準備 。 資本化時間和起點的確定問題。 企業(yè)如果在中試階段發(fā)生的支出可以資本化，因為很多創(chuàng)新型企業(yè)在研發(fā)產(chǎn)品工業(yè)化生產(chǎn)前，多進行中試，有些企業(yè)甚至所有項目都要進行中試。中試是指為了使科研成果順應(yīng)市場與產(chǎn)業(yè)化的需求，減少轉(zhuǎn)化風(fēng)險，提高轉(zhuǎn)化率，而進行的批量放大試生產(chǎn)、試營銷、試使用的過程。這個過程的目的在于驗證、改進、完善實驗室成果或理論成果，消除各種不確定性因素，取得可靠的數(shù)據(jù)，使之與其他相關(guān)技術(shù)匹配，與生產(chǎn)實際相符合，與社會需要相一致，從而使新技術(shù)順利應(yīng)用到生產(chǎn)中，將新產(chǎn)品成功地推向市場。從中試的目的和結(jié)果來看，傾向于確認資本化。 6、研究與開發(fā)費用的確認和計量（ 2） 59 7、股權(quán)激勵的會計核算問題（ 1） 創(chuàng)新性企業(yè)股權(quán)激勵的會計核算問題 企業(yè)向其雇員 支付期權(quán) 作為薪酬或獎勵措施的行為，是目前具有代表型的股份支付交易，也是創(chuàng)新型企業(yè)吸引人才、留住人才的重要方式。通過股權(quán)激勵的方式給予員工報酬，也有利于創(chuàng)新型企業(yè)在發(fā)展階段將有限的現(xiàn)金流用于企業(yè)發(fā)展壯大，減少職工薪酬的現(xiàn)金支出。 企業(yè)會計準則第 11號 股份支付 對企業(yè)如何對股權(quán)激勵進行會計核算進行了規(guī)范。此外，證監(jiān)會 2009年 2月公布的 上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答 （ 2009年第一期）對此問題作出了明確的解釋。從公平性角度出發(fā)，上述處理、規(guī)定是正確的。但這些處理方式在體現(xiàn)公平與會計原理的同時，卻一定程度上限制期權(quán)制度的實施，制約了期權(quán)的激勵作用。 跨期期權(quán)費用的處理 對于跨越多個會計期間的期權(quán)費用，一般可以按照該期權(quán)在某會計期間內(nèi)等待期長度的比例進行分攤。 根據(jù)我們掌握的資料，創(chuàng)新型企業(yè)給予高管和核心技術(shù)人員的期權(quán)經(jīng)常會有較長的等待期，在等待期內(nèi)按時間分攤期權(quán)費用，有利于減輕企業(yè)