內(nèi)部控制自我評價報(bào)告.doc

成都鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司 成都鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司2011年度內(nèi)部控制自我評價報(bào)告聲明本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾內(nèi)部控制自我風(fēng)險評估披露報(bào)告不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。為加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，增強(qiáng)公司的風(fēng)險防范能力，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則以及財(cái)政部、證監(jiān)會等五部委聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等規(guī)章制度的要求，公司董事會及內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督部門對公司 2011年度的內(nèi)部控制情況進(jìn)行了全面深入的檢查,進(jìn)一步梳理了公司制定的各項(xiàng)規(guī)章制度及業(yè)務(wù)控制流程，對 2011 年度的內(nèi)部控制情況的設(shè)計(jì)和運(yùn)行的有效性進(jìn)行了評估，現(xiàn)就自我評價情況報(bào)告如下：一、內(nèi)部控制體系綜述（一）公司內(nèi)部控制體系建設(shè)的總體目標(biāo)和原則公司內(nèi)部控制的總體目標(biāo)是合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，建立健全切實(shí)有效的風(fēng)險防控體系和監(jiān)督機(jī)制，防范經(jīng)營風(fēng)險，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略。公司建立、運(yùn)行內(nèi)部控制體系遵循了下列原則： 1全面性原則。內(nèi)部控制貫穿了公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及下屬各單位的各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。 2重要性原則。在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險領(lǐng)域。 3制衡性原則。在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運(yùn)營效率。 4適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。 5成本效益原則。權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。（二）公司內(nèi)部控制組織架構(gòu)公司根據(jù)公司法規(guī)定，建立了規(guī)范、完善的法人治理結(jié)構(gòu)，并在公司章程中予以確認(rèn)。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利；公司董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，對公司內(nèi)部控制體系的建立和監(jiān)督負(fù)責(zé)，建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案，監(jiān)督內(nèi)部控制的執(zhí)行，向股東大會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會決議；公司設(shè)有監(jiān)事會，負(fù)責(zé)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，檢查公司財(cái)務(wù)狀況以及行使其它由公司章程賦予的權(quán)利。 董事會投資戰(zhàn)略委員會董事會薪酬與考核委員會董事會監(jiān)事會股東大會董事會提名委員會董事會秘書董事會審計(jì)委員會審計(jì)部總經(jīng)理公司根據(jù)運(yùn)營的需要，結(jié)合公司實(shí)際情況設(shè)立了事業(yè)部、資產(chǎn)部、采購部、人力資源部、財(cái)務(wù)部、審計(jì)部等職能管理部門，制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)，通過劃分各部門職能及崗位職責(zé)，同時貫徹不兼容職務(wù)相分離的原則，使各部門之間形成分工明確、相互配合、相互制衡的機(jī)制，確保了公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的規(guī)范有序運(yùn)行。（三）公司內(nèi)部控制制度建設(shè)公司已根據(jù)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見、上市公司治理準(zhǔn)則、證監(jiān)會上市公司章程指引、上市公司內(nèi)部控制指引等文件的有關(guān)要求，建立了較為完整系統(tǒng)的內(nèi)部控制制度，并在執(zhí)行當(dāng)中得到了有效的實(shí)施。整套內(nèi)部控制制度貫穿于公司經(jīng)營管理活動的各層面和各環(huán)節(jié)，具有較強(qiáng)的指導(dǎo)性,達(dá)到事前預(yù)防、事中執(zhí)行、事后監(jiān)督的管理體系，及時糾偏、控制風(fēng)險。 公司主要內(nèi)控制度包括：股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則等治理層內(nèi)部控制制度；信息披露事務(wù)管理制度、人力資源與薪酬管理制度以及財(cái)務(wù)管理制度等多項(xiàng)管理層內(nèi)部控制制度，涵蓋資金管理、資產(chǎn)管理、工程項(xiàng)目管理、合同管理、庫房管理、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)等各個經(jīng)營領(lǐng)域，并在實(shí)際業(yè)務(wù)中貫徹執(zhí)行，有效地防范了風(fēng)險。（四）公司內(nèi)審部門的設(shè)立及內(nèi)部審計(jì)工作的開展為了加強(qiáng)對公司內(nèi)控制度的監(jiān)督和執(zhí)行，保障公司內(nèi)控制度的貫徹力度，公司成立了專門的內(nèi)部審計(jì)部門，并配置了三名具備會計(jì)、管理以及與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)專業(yè)知識的專職工作人員開展內(nèi)部審計(jì)工作。公司內(nèi)部審計(jì)部門在公司董事會審計(jì)委員會的監(jiān)督與指導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對公司及控股參股公司的經(jīng)營活動和內(nèi)部控制進(jìn)行獨(dú)立的審計(jì)監(jiān)督。定期與不定期的對職能部門及分子公司財(cái)務(wù)、內(nèi)部控制、重大項(xiàng)目及其他業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)和例行檢查，以有效監(jiān)控公司整體經(jīng)營風(fēng)險。審計(jì)部門每年按照經(jīng)董事會審計(jì)委員會批準(zhǔn)的年度審計(jì)計(jì)劃對有關(guān)部門和子公司進(jìn)行例行審計(jì)，并根據(jù)公司的安排進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，其審計(jì)活動受董事會審計(jì)委員會監(jiān)督。二、報(bào)告期內(nèi)重點(diǎn)控制活動1.控股子公司為加強(qiáng)對子公司的管理，維護(hù)公司和全體股東利益，公司制定了下屬公司管理控制辦法，從治理、經(jīng)營及財(cái)務(wù)等方面對控股子公司實(shí)施有效的管理。公司向子公司任命委派董事、監(jiān)事及正副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等主要高級管理人員，總部職能部門對子公司相關(guān)業(yè)務(wù)和管理進(jìn)行專業(yè)指導(dǎo)、監(jiān)督及支持。公司對控股子公司實(shí)行強(qiáng)制的信息報(bào)告制度，要求子公司向母公司報(bào)告及報(bào)送所有可能對上市公司股票價格產(chǎn)生重大影響的信息以及證監(jiān)會要求披露的信息，包括但不限于：月度、季度、半年度、年度財(cái)務(wù)報(bào)表、重要投資行為、重要交易事項(xiàng)等重大信息，實(shí)行主要經(jīng)營信息日報(bào)制度，在信息披露及重大信息內(nèi)部報(bào)告方面基本做到“準(zhǔn)確、完整、及時”；從日常業(yè)務(wù)經(jīng)營、投資、擔(dān)保、重大資產(chǎn)處置、籌資等方面明確設(shè)置子公司權(quán)限，明確總公司審批程序，使公司對子公司的管理得到有效控制。2.重大投資公司董事會下設(shè)投資戰(zhàn)略委員會并制定了投資戰(zhàn)略委員會工作細(xì)則，公司制定了對外投資管理辦法、證券投資管理辦法，從制度層面上對公司及下屬公司對外投資權(quán)限、職責(zé)分工、決策管理及信息披露事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)范，以降低公司投資風(fēng)險，健全投資審議決策程序，加強(qiáng)決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量。公司重大投資的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在控制投資風(fēng)險的同時注重投資效益。公司在公司章程、對外投資管理辦法、總經(jīng)理工作細(xì)則中明確了股東大會、董事會、經(jīng)理層對重大投資的審批權(quán)限，明確規(guī)定了重大投資決策授權(quán)體系和審批程序。公司的重大投資都要請獨(dú)立董事發(fā)表意見，充分聽取各獨(dú)立董事在各專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的專業(yè)意見，給公司的重大投資提供廣泛、科學(xué)、客觀的決策依據(jù)，最大限度地降低公司重大投資的風(fēng)險。3.募集資金公司依照公司法、證券法、上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定等法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了募集資金管理辦法。該制度對募集資金存儲、使用、投向變更、管理與監(jiān)督等內(nèi)容作了明確的規(guī)定。報(bào)告期內(nèi)，公司募集資金使用遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，嚴(yán)格按照募集資金使用管理制度執(zhí)行，提高了募集資金使用的效率和效果，切實(shí)起到了防范資金使用風(fēng)險、確保資金使用安全、保護(hù)投資者利益的作用。4.貨幣資金管理公司資金管理嚴(yán)格遵守國家的現(xiàn)金管理制度、銀行結(jié)算制度、外匯管理制度和財(cái)經(jīng)紀(jì)律、信貸紀(jì)律；遵循“取之有道，使用合法；開源節(jié)流，講求效益；內(nèi)部審計(jì)，防范風(fēng)險；管理有序，責(zé)任到人“的基本原則。公司財(cái)務(wù)管理制度中明確規(guī)定了資金管理工作的內(nèi)容，包括：資本金籌集、營運(yùn)資金籌集、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物管理、結(jié)算資金（應(yīng)收款項(xiàng)）管理等，從適用范圍、審批權(quán)限以及內(nèi)部監(jiān)督等各個主要方面對貨幣資金內(nèi)部控制管理進(jìn)行了制度性的約束并貫徹執(zhí)行。5.實(shí)物資產(chǎn)管理公司財(cái)務(wù)管理制度中對存貨、固定資產(chǎn)、在建工程等重要實(shí)物資產(chǎn)項(xiàng)目的控制管理做出了具體的規(guī)定，建立了實(shí)物資產(chǎn)管理的崗位責(zé)任制度，能對實(shí)物資產(chǎn)的驗(yàn)收入庫、領(lǐng)用發(fā)出、保管及處置等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行控制，采取了職責(zé)分工、分別記錄、實(shí)物定期盤點(diǎn)、財(cái)產(chǎn)記錄、賬實(shí)核對、資產(chǎn)減值測試等措施，能夠較有效地防止各種實(shí)物資產(chǎn)的被盜、偷拿、毀損和重大流失。公司于財(cái)務(wù)報(bào)告期末對實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，根據(jù)測試結(jié)果確定是否計(jì)提減值準(zhǔn)備。6.對外擔(dān)保公司在公司章程中明確了股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限，公司財(cái)務(wù)管理制度對外借款和擔(dān)保管理規(guī)定了對外擔(dān)保的具體內(nèi)部控制措施。公司原則上不對外擔(dān)保，如若擔(dān)保，具體擔(dān)保業(yè)務(wù)管理如下：下屬公司向銀行借款需公司擔(dān)保，一律由財(cái)務(wù)部審核，財(cái)務(wù)總監(jiān)核準(zhǔn)，總經(jīng)理簽批后報(bào)董事長審批；對外擔(dān)保，由財(cái)務(wù)部審核，財(cái)務(wù)總監(jiān)核準(zhǔn)，總經(jīng)理簽批后報(bào)董事長審批，最后由董事會通過；所有對外擔(dān)保由財(cái)務(wù)部辦理具體手續(xù)并追蹤管理；若擔(dān)保金額超過董事會審批權(quán)限，則上報(bào)股東大會審議。報(bào)告期內(nèi)，公司未對任何外部公司或個人提供擔(dān)保。7.信息披露為了加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時，充分履行對投資者誠信與勤勉的責(zé)任，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則及上市公司信息披露管理辦法，公司制定了重大信息內(nèi)部報(bào)告制度和信息披露事務(wù)管理制度，明確規(guī)定了信息披露的原則、內(nèi)容、程序、信息披露的權(quán)限與責(zé)任劃分、記錄與保管制度及信息的保密措施。公司對外披露的所有信息均經(jīng)董事會批準(zhǔn)。三、內(nèi)部控制體系規(guī)范建設(shè)工作我公司作為2011年的內(nèi)部控制規(guī)范試點(diǎn)公司，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局下發(fā)的關(guān)于做好上市公司內(nèi)部控制規(guī)范試點(diǎn)工作的通知要求，將集團(tuán)母公司及全資子公司北京電信通電信工程有限公司納入內(nèi)部控制體系規(guī)范建設(shè)的工作范圍。2011年，公司依據(jù)五部委聯(lián)合發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和企業(yè)內(nèi)部控制配套指引等文件的要求，結(jié)合自身所處的環(huán)境和經(jīng)營特點(diǎn)，制定了內(nèi)控規(guī)范實(shí)施方案。在公司董事會、經(jīng)營班子的高度重視和領(lǐng)導(dǎo)以及各分、子公司、職能部門領(lǐng)導(dǎo)和廣大員工的積極支持參與下，開展了一系列公司內(nèi)部控制規(guī)范的建設(shè)和評價工作。公司成立了以總經(jīng)理為組長的領(lǐng)導(dǎo)小組和以審計(jì)部負(fù)責(zé)人為組長的執(zhí)行小組作為內(nèi)部控制工作的領(lǐng)導(dǎo)組織機(jī)構(gòu)，為做好公司的內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)工作奠定了組織基礎(chǔ)。在領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)和推動下，公司開展了針對企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引的學(xué)習(xí)活動，在提高全員對于內(nèi)部控制工作的正確認(rèn)識的基礎(chǔ)上，先后組織實(shí)施了：編寫自查問卷和風(fēng)險清單-填寫問卷對照自查-訪談了解和確認(rèn)-內(nèi)控制度流程梳理-缺陷查找和風(fēng)險評估-實(shí)施整改并跟進(jìn)監(jiān)督等工作。為了迅速了解和準(zhǔn)確掌握公司現(xiàn)存內(nèi)部控制整體狀況，公司采取了由各相關(guān)業(yè)務(wù)部門填寫自查問卷與實(shí)地訪談、確認(rèn)相結(jié)合的方法。依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和十八項(xiàng)內(nèi)部控制應(yīng)用指引的內(nèi)容，結(jié)合公司自身經(jīng)營特點(diǎn)，公司審計(jì)部認(rèn)真編寫了對應(yīng)十八項(xiàng)指引的調(diào)查問卷及風(fēng)險清單，在各單位認(rèn)真完成問卷后及時收回，對照風(fēng)險清單，做出初步評審。初步篩查出一些內(nèi)控缺陷并列入訪談提綱。抽取部分公司、部門分別組織了訪談，對需要通過檢查實(shí)物進(jìn)行查驗(yàn)的做了抽樣查驗(yàn)。執(zhí)行小組對集團(tuán)內(nèi)二十個公司和部門，先后進(jìn)行訪談；對采購、銷售、資金管理、資產(chǎn)管理以及工程管理等業(yè)務(wù)進(jìn)行了實(shí)地查驗(yàn)，進(jìn)一步確認(rèn)企業(yè)內(nèi)控在制度設(shè)計(jì)、運(yùn)作執(zhí)行及監(jiān)督方面存在的缺陷問題。根據(jù)以上評估結(jié)果，執(zhí)行小組填寫完成了內(nèi)控評估表并編寫了內(nèi)控評估報(bào)告提交公司董事會、公司內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組和各相關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行認(rèn)定，在此基礎(chǔ)上，由各相關(guān)部門溝通協(xié)商、集思廣益，針對通過自查評估階段找到的問題，結(jié)合實(shí)際制定出針對性強(qiáng)、可執(zhí)行的風(fēng)險對策與改進(jìn)方案。編制內(nèi)控整改任務(wù)單分別發(fā)送各相關(guān)部門進(jìn)行整改，并由集團(tuán)審計(jì)部對其整改結(jié)果進(jìn)行了復(fù)核。自公司開展內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施工作以來，公司各部門均能認(rèn)真組織，積極參與，扎實(shí)做好每個階段的工作。通過近一年的工作，使公司各項(xiàng)內(nèi)控制度得到進(jìn)一步的健全和規(guī)范，缺陷得到了識別和糾正，內(nèi)控管理水平穩(wěn)步提高，內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)取得了良好的成效。四、內(nèi)部控制評價工作公司2011年度的內(nèi)部控制評價工作由領(lǐng)導(dǎo)小組協(xié)調(diào)管理，執(zhí)行小組牽頭推動，按照內(nèi)部控制評價指引的要求編制了評價工作計(jì)劃及評價工作實(shí)施方案，經(jīng)董事會審閱批準(zhǔn)后逐步實(shí)施。公司的內(nèi)部控制評價工作遵循“全面性、重要性、客觀性”的基本原則，結(jié)合2011年度內(nèi)控建設(shè)工作成果，圍繞公司的內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督及控制活動等五項(xiàng)要素，對內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行的有效性進(jìn)行了綜合評價：1、初步評估影響各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險點(diǎn)；2、通過訪談、穿行測試、現(xiàn)場抽查等手段收集證據(jù)，驗(yàn)證內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行是否有效；3、對內(nèi)部控制缺陷進(jìn)行初步認(rèn)定，判斷是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的風(fēng)險，根據(jù)影響程度評定缺陷等級，即一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷，并形成內(nèi)控評價匯總表。通過內(nèi)控評價工作，我們確認(rèn)了如下三項(xiàng)內(nèi)控缺陷：1、公司企業(yè)文化的建設(shè)工作存在不足，尚未編制實(shí)施統(tǒng)一的員工行為規(guī)范，在企業(yè)文化建設(shè)的評估工作方面仍需進(jìn)一步深化開展。2、合同管理方面，公司商業(yè)合同簽訂前的審核、修訂、反饋工作以口頭或郵件方式傳達(dá)，未以審核表單的形式落實(shí)在紙面，有可能導(dǎo)致重復(fù)審核或遺漏修訂項(xiàng)，并使整個過程在事后無法追蹤。3、工程完工轉(zhuǎn)增固定資產(chǎn)的過程中，財(cái)務(wù)部門同工程部門的銜接工作不夠規(guī)范。針對以上內(nèi)控缺陷，公司責(zé)成對口單位制訂了相應(yīng)的整改計(jì)劃及方案：1、制訂鵬博士員工手冊，正式發(fā)放公司員工。手冊包含集團(tuán)簡介、工作制度等與員工密切相關(guān)的工作規(guī)范和制度；制訂并審議通過了鵬博士企業(yè)文化建設(shè)的評估管理制度草案，現(xiàn)已正式實(shí)施。2、為避免對于商業(yè)合同的重復(fù)審核或遺漏修改內(nèi)容，公司對該業(yè)務(wù)流程中信息的傳遞做出了具體的規(guī)定，要求流程內(nèi)的責(zé)任人員將修訂和反饋意見落實(shí)在紙面并統(tǒng)一存檔保管。3、公司加強(qiáng)了轉(zhuǎn)固過程中財(cái)務(wù)部門同工程部門的銜接工作，要求工程驗(yàn)收合格后一個月內(nèi)，工程驗(yàn)收部門必須將驗(yàn)收報(bào)告及相關(guān)資料報(bào)送財(cái)務(wù)部門作為轉(zhuǎn)固入賬的明確依據(jù)。隨著經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化、公司經(jīng)營業(yè)務(wù)