XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議.doc

XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議甲方： 地址：乙方：地址：鑒于甲方已獲XX限公司（以下簡稱“XX”）另兩個股東上海XX置業(yè)有限公司及XX公司的授權(quán)同意將XX的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定的受讓方，現(xiàn)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)雙方協(xié)商一致達(dá)成如下框架協(xié)議： 第一條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的XX的注冊資本金為2000萬元，其中RICH SEAS OVERSEAS HOLDINGS LIMITED出資1000萬元，占注冊資本的50，甲方出資400萬元，占注冊資本的20，上海萬波置業(yè)有限公司出資600萬元，占注冊資本的30。甲方有權(quán)并保證將上述兩單位對XX的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定的受讓方。乙方有權(quán)并保證乙方或乙方指定的受讓方受讓上述股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方享有XX的全部股東權(quán)利，承擔(dān)全部股東義務(wù)。第二條 轉(zhuǎn)讓方式一、鑒于XX已通過支付土地款的形式完成實際投資RMB4466萬元，甲方確定將于本協(xié)議簽署后一個月內(nèi)完成增資將XX注冊資本增加至RMB4000萬元，其中XX公司出資2000萬元，占股50，XX投資（集團(tuán)）有限公司出資1000萬元，占股25，XXGS出資1000萬元，占股25。完成增資后五個工作日內(nèi)甲方將XX公司名下XX50的股份轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定的受讓方。二、首期50股份變更登記手續(xù)完成之日起二個月內(nèi)，乙方或乙方指定的受讓方收購XXGS名下XX25股份。三、在第二次變更登記手續(xù)完成之日起二個月內(nèi)，乙方或乙方指定的受讓方再次收購XX的15股份。四、 剩余10的股份從第三次轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)完成之日起三個月內(nèi)由乙方或乙方指定的受讓方收購。第三條 轉(zhuǎn)讓價格和付款期限一、轉(zhuǎn)讓價格：甲乙雙方商定XX的全部股份轉(zhuǎn)讓價格為：人民幣捌仟柒佰柒拾叁萬叁仟元整（￥8773.30萬元）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款乙方或乙方指定的受讓方支付給甲方后，由甲方按XX股東持股比例向XX股東支付，并由XX股東出具收據(jù)給乙方或乙方指定的受讓方。二、付款期限 （雙方爭議焦點） 1、本框架協(xié)議簽定之日，乙方支付甲方定金人民幣200萬元，定金沖抵最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2、在甲乙雙方約定的時間內(nèi)，甲乙雙方分別備妥首期50股份變更所需資料，并經(jīng)工商管理部門預(yù)審后，到工商管理部門辦理XX50股份正式變更登記手續(xù)完成當(dāng)日，乙方支付給甲方人民幣4386.65萬元。3、首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起二個月內(nèi)，雙方辦理XX的25股份變更登記，在本次股份變更登記手續(xù)完成當(dāng)日，乙方支付給甲方人民幣2193.325萬元。4、第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起二個月內(nèi)，雙方辦理XX的15股份變更登記，在本次股份變更登記手續(xù)完成當(dāng)日，乙方支付給甲方人民幣1315.995萬元。5、從第三次轉(zhuǎn)讓之日起三個月內(nèi)，XX剩余10的股份變更登記手續(xù)手續(xù)完成當(dāng)日，乙方支付給甲方人民幣677.33萬元。第四條 XX的資產(chǎn)及負(fù)債 XX擁有XX市政務(wù)文化新區(qū)內(nèi)一編號為ZWQTC-008開發(fā)地塊的土地使用權(quán)和開發(fā)權(quán)（以甲方與XX市政務(wù)文化新區(qū)建設(shè)指揮部辦公室簽訂的編號為ZWQT-2004-001土地轉(zhuǎn)讓合同為依據(jù)）：一、開發(fā)地塊的面積及四至范圍 地塊位于XX市政務(wù)區(qū)內(nèi)。面積約為49498.7平方米（74.248畝），其中含代征城市道路7775.32平方米（約為11.663畝）。二、地塊的價格評估、用途及年限1、經(jīng)甲乙雙方評定該項目的土地價值：每畝146萬元人民幣（包括：土地出讓金、征地包干費、動遷安置費、三通一平費），總價值為10840.21萬元人民幣。2、土地用途為：商品住宅。3、使用年限為：以土地轉(zhuǎn)讓合同為準(zhǔn)。4、項目的建筑容積率為：小于等于1.82（按土地面積49498.7M2折合建筑面積約為90087平方米）。5、該開發(fā)地塊尚欠2066.91萬元土地款，由乙方按土地轉(zhuǎn)讓合同的約定時間支付給XX政務(wù)區(qū)。第五條 雙方的權(quán)利和義務(wù)一、甲方的權(quán)利和義務(wù)1、甲方保證XX的所有資產(chǎn)包括上述地塊的開發(fā)權(quán)和使用權(quán)合法有效。2、甲方保證本框架協(xié)議簽署前XX存在的或有負(fù)債、或有稅金、法律糾紛以及有關(guān)債務(wù)由甲方承擔(dān)，本框架協(xié)議簽署前XX的債權(quán)由甲方享有。3、在本框架協(xié)議簽署之前，XX為其名下項目所簽訂的合同、協(xié)議等契約性文件，應(yīng)提交給乙方審查（詳見甲方提交的合同目錄）。若與本協(xié)議條款沒有沖突的，乙方應(yīng)承認(rèn)其法律效力，并確保其繼續(xù)履行。4、在履行本框架協(xié)議全過程中，甲方不得將XX的股份轉(zhuǎn)讓給乙方及乙方指定的受讓方以外的任何第三方。5、甲方保證XX的股東與乙方或乙方指定的受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并協(xié)助辦理XX股權(quán)變更登記手續(xù)，在XX首期50的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)完成當(dāng)日，雙方約定由乙方指派人員出任XX法定代表人，甲方負(fù)責(zé)辦理XX法定代表人的變更事宜，乙方負(fù)責(zé)協(xié)助。6、在XX全部股份變更至乙方名下前，甲方有義務(wù)配合乙方向市、區(qū)有關(guān)部門辦理申請各項優(yōu)惠政策和稅收屬地優(yōu)惠政策的手續(xù)。7、在XX全部股份變更至乙方名下前，甲方有義務(wù)配合乙方辦理萬源名筑項目的建設(shè)規(guī)劃用地許可證、建設(shè)用地許可證等相關(guān)手續(xù)。8、在XX全部股份變更至乙方名下前，在符合公司章程的前提下，甲方有義務(wù)配合乙方以XX名義向銀行貸款，辦理該項目開發(fā)土地貸款抵押手續(xù)，貸款本息由XX償付。9、在XX全部股份變更至乙方名下前，按照雙方協(xié)商后確定的人員，確保管理人員及時到位。10、甲方需提供給乙方萬源名筑項目已支付的前期開發(fā)費用4499.584萬元的有效票據(jù)。二、乙方的權(quán)利和義務(wù)1、乙方在完成第一筆股權(quán)收購后，有權(quán)對萬源名筑項目進(jìn)行定位，并根據(jù)現(xiàn)代開發(fā)理念和風(fēng)格，以項目公司的名義進(jìn)行總體規(guī)劃設(shè)計。2、若首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起二個月內(nèi)，除因乙方以外的原因無法完成本框架協(xié)議第二條第二款規(guī)定的XX25%的股權(quán)變更登記事宜，乙方有權(quán)選擇以下任何方式處置本框架協(xié)議：A 乙方有權(quán)單方解除本框架協(xié)議，并要求甲方按乙方或乙方指定的受讓方收購的價格回購乙方或乙方指定的受讓方已收購的XX的股權(quán)，同時要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任；B 乙方可以選擇先收購XX其余25%的股權(quán)后再收購XXGS名下25%的股權(quán)。3、乙方負(fù)責(zé)按本框架協(xié)議約定的時間，及時提交辦理XX變更登記所需提供的有關(guān)資料給甲方，并協(xié)助甲方共同辦理。4、乙方負(fù)責(zé)向XX派出公司級管理人員及勘查、設(shè)計（包括擴(kuò)初設(shè)計、評審、施工圖評審）工程技術(shù)人員。5、乙方按照本協(xié)議規(guī)定的時間，分四期收購XX全部股權(quán)，并向甲方支付相應(yīng)的款項。6、乙方支付給甲方的股權(quán)總轉(zhuǎn)讓價后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的稅費由甲方自行承擔(dān)，乙方不承擔(dān)。7、在完成XX全部股份收購之前，未經(jīng)甲方同意，乙方及其指定的第三方不能將其已收購的股份轉(zhuǎn)讓。8、在完成XX首期股份收購之后，在確保融資款項全部用于XX名下項目的建設(shè)，并配合甲方監(jiān)督的前提下，XX可根據(jù)需要向金融機(jī)構(gòu)融資。第六條 違約責(zé)任甲、乙任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，沒有及時、全面履行本協(xié)議約定的應(yīng)由己方履行的任一款義務(wù)視為違約。一、甲方違約：1、甲方將定金雙倍返還乙方。2、甲方賠償乙方因甲方的違約行為給乙方造成的損失，包括乙方為追究甲方的違約責(zé)任而支出的一切費用，包括但不限于訴訟費用、仲裁費用、律師代理費、相關(guān)差旅費用等。3、甲方違反本框架協(xié)議第五條第一款第1項的約定，乙方有權(quán)單方解除本框架協(xié)議，解除通知送達(dá)甲方生效。本框架協(xié)議解除后，甲方在三個工作日內(nèi)按乙方支付的實際價格回購已轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定的受讓方的XX的全部股權(quán)。二、乙方違約：1、乙方已支付的定金歸甲方所有。2、乙方賠償甲方因乙方的違約行為給甲方造成的損失，包括甲方為追究乙方的違約責(zé)任而支出的一切費用，包括但不限于訴訟費用、仲裁費用、律師代理費、相關(guān)差旅費用等。第七條 其它一、XX的公司章程、項目名稱、管理班子人員變更等事宜，由甲、乙雙方簽定協(xié)議后協(xié)商后另行確定。二、首期股份變更登記時，同時變更XX的董事，雙方約定更換后的董事為5名，其中，甲方指派2名董事。乙方指派3名董事。三、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，甲方有權(quán)根據(jù)其擁有的股份行使對XX的監(jiān)督權(quán)和管理權(quán)，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前，甲方可委派財務(wù)經(jīng)理一名到XX，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日，甲方撤回派駐到XX的財務(wù)經(jīng)理，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前，甲方可委派出納一名到XX，全部股份轉(zhuǎn)讓完成之日，甲方撤回派駐到XX的出納人員。四、XX股權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算。本框架協(xié)議簽定后，應(yīng)進(jìn)行公司清算。甲乙雙方派人成立清算小組，也可聘請注冊會計師、律師參加，雙方嚴(yán)格遵守本協(xié)議條款。五、若萬源名筑項目因不可抗力因素或政策因素?zé)o法繼續(xù)實施，甲方在一個月內(nèi)按乙方支付的實際價格回購已