上市公司公告解讀（DOC 75頁）.doc

上市公司公告解讀目錄信息披露信息披露作用.1基本義務(wù).2披露信息.3內(nèi)容與格式.4披露媒體.5公告審查.5常見問題.6為何上市公司要進(jìn)行詳盡的信息披露？ . 6 披露的信息可以在何處查找？. 7 提前公告的信息可靠嗎？. 7 市場上對上市公司新聞報(bào)道或市場傳聞公司的信息是否算公司的信息披露？. 8 上市公司所有的重要?jiǎng)討B(tài)信息都必須公告嗎？. 9上市公司召開新聞發(fā)布會，或公司答記者問算不算信息披露？. 10 1 上市公司公告解讀我可以就公司公告咨詢哪些公司負(fù)責(zé)人？. 11 我可以隨時(shí)查閱公司公告嗎？. 11 投資者通過哪些渠道可以獲得上市公司信息披露公告？. 12 公司信息披露是否可以刊登在任何一家報(bào)刊或網(wǎng)站媒體？. 12 信息披露出現(xiàn)錯(cuò)誤怎么辦？. 13 哪些信息的披露需作“事前審查”？. 13 中國證監(jiān)會指定信息披露的報(bào)刊或網(wǎng)站主要有哪些？. 14 暫停上市的公司也要公告嗎？. 15 定期報(bào)告年度報(bào)告. 16中期報(bào)告. 17季度報(bào)告. 17臨時(shí)報(bào)告董事會、監(jiān)事會、股東大會決議公告. 18 2 上市公司公告解讀關(guān)注要點(diǎn). 18公告時(shí)間. 20公告形式. 20對外（含委托）投資公告.21關(guān)注要點(diǎn). 21公告內(nèi)容. 22注意事項(xiàng). 22收購、出售資產(chǎn)公告.23公告要求. 24公告內(nèi)容. 26關(guān)注要點(diǎn). 28重大購買、出售、置換資產(chǎn)公告.29公告要求. 29公告時(shí)間. 30關(guān)聯(lián)交易公告.30公告要求. 31關(guān)注要點(diǎn). 32注意事項(xiàng). 33公告時(shí)間. 34提示公告.35重大訴訟、仲裁事項(xiàng)公告.363 上市公司公告解讀公告要求. 36公告內(nèi)容. 36重大擔(dān)保事項(xiàng)公告.37公告要求. 37公告內(nèi)容. 38盈利預(yù)測重大差異公告.39股票交易異常波動公告.39公告要求. 39公告時(shí)間. 41公司合并、分立公告.41特別處理公告.42基本原則. 42一、財(cái)務(wù)狀況異常的特別處理. 43二、其他狀況異常的特別處理. 44特別處理公告與撤銷特別處理公告. 45其他公告.46分配及轉(zhuǎn)增股本公告.48關(guān)注要點(diǎn). 48公告內(nèi)容. 48擔(dān)保公告.50關(guān)注要點(diǎn). 504 上市公司公告解讀公告內(nèi)容. 50注意事項(xiàng). 51改變募集資金用途公告.52關(guān)注要點(diǎn). 52公告內(nèi)容. 52注意事項(xiàng). 53股票交易異常波動公告.54公告內(nèi)容. 54上市公司澄清公告.55公告內(nèi)容. 55新股發(fā)行（配股、增發(fā)）獲準(zhǔn)公告.57關(guān)注要點(diǎn). 57公告內(nèi)容. 57變更證券簡稱公告.58破產(chǎn)公告.58暫停上市公告.60暫停股票上市公告書. 61恢復(fù)股票上市公告.61終止上市公告.62公告要求. 63公告內(nèi)容. 645 上市公司公告解讀公告之停牌與復(fù)牌.65常見問題.68我沒有參加股東大會，從何得知會議通報(bào)文件內(nèi)容？. 69 在申購首次公開招股的股票時(shí)，投資者應(yīng)注意哪些公開資料？. 69 公司首次公開發(fā)行股票或增發(fā)，其盈利預(yù)測公告依據(jù)如何？. 70 風(fēng)險(xiǎn)提示公告是如何公告的？. 71 上市公司收購、兼并或重組前后的公告，投資者應(yīng)注意什么？. 72 上市公司收購、出售資產(chǎn)何時(shí)需公告？. 72 中期報(bào)告都不用審計(jì)嗎？. 75 上市公司在重大購買、出售、置換資產(chǎn)信息被市場提前息知，怎么辦？. 76 上市公司預(yù)計(jì)將出現(xiàn)連續(xù)三年虧損的如何公告？. 77 上市公司公布年報(bào)出現(xiàn)連續(xù)三年虧損的情況，如何公告？. 77 哪些關(guān)聯(lián)交易可免予披露？. 78 6 上市公司公告解讀動態(tài)信息解讀收購兼并. 79資產(chǎn)重組. 81上市前的資產(chǎn)重組和上市后的資產(chǎn)重組.81內(nèi)部重組和外部重組.82政府主導(dǎo)型重組和市場主導(dǎo)型重組.82股權(quán)轉(zhuǎn)讓. 83資產(chǎn)置換. 84整體收購兼并和受讓股權(quán). 85二級市場并購. 86公司合并. 86托管經(jīng)營. 88企業(yè)系發(fā)展. 90分拆上市. 90買殼上市與借殼上市. 91內(nèi)幕交易. 93股份回購. 94增持. 96紅股. 97集資. 987 上市公司公告解讀配股. 100增發(fā)新股. 101銀行借貸. 101注資. 103退稅、返稅、先征后返. 104業(yè)績預(yù)警與業(yè)績預(yù)虧損. 104常見問題.105上市公司資產(chǎn)重組就一定是“好事”嗎？105業(yè)績大幅提升預(yù)告有哪些陷阱？. 106買殼上市與借殼上市有何區(qū)別？. 107上市公司盈利預(yù)測公告有何規(guī)定？. 109上市公司業(yè)務(wù)分拆上市有何好處？.111為什么公司公告需實(shí)行停牌？.112在年報(bào)哪幾個(gè)部分可以找到關(guān)聯(lián)交易的信息？.114如何識別上市公司通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利潤操縱？.115 如何識別公司是通過委托或合作投資操縱利潤？.117 上市公司“托管經(jīng)營”有哪些陷阱？.118 怎樣識別上市公司通過資產(chǎn)置換調(diào)節(jié)利潤？8上市公司公告解讀.119如何識別上市公司利用收購方調(diào)節(jié)企業(yè)利潤？. 120 年報(bào)中會計(jì)報(bào)表附注應(yīng)關(guān)注哪些內(nèi)容？. 121 審計(jì)報(bào)告有何參考價(jià)值？. 121 年報(bào)“重要事項(xiàng)”有何參考價(jià)值？. 122 如何高效看年報(bào)？. 122 投資者應(yīng)關(guān)注哪些對股價(jià)產(chǎn)生影響的上市公司公告？. 125 如何看待“非正式公告”？. 127 如何確定“公告”出臺后的投資決策？. 128 什么是協(xié)議收購? . 129 在上市公司的協(xié)議收購中，收購各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行哪些信息披露義務(wù)？. 130 協(xié)議收購應(yīng)遵守哪些信息披露程序？. 131 上市公司、證券公司相互持股有何利弊？132 信息公告后是介入的時(shí)機(jī)還是出貨時(shí)機(jī)？134 如何挖掘信息機(jī)會呢？. 136 如何識別上市公司“假”資產(chǎn)重組？. 137 上市公司“虛假”重組為何因？. 144 9 上市公司公告解讀信息披露信息披露主要是指公眾公司以招股說明書、上市公告書以及定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等形式， 把公司及與公司相關(guān)的信息， 向投資者和社會公眾公開披露的行為。1993 年3 月18 日， 中國證監(jiān)會下達(dá)關(guān)于股票公開發(fā)行與上市公司信息披露有關(guān)事項(xiàng)的通知， 要求指定報(bào)刊按規(guī)定刊登上市公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。信息披露作用上市公司信息披露是公眾公司向投資者和社會公眾全面溝通信息的橋梁。目前， 投資者和社會公眾對上市公司信息的獲取， 主要是通過大眾媒體閱讀各類臨時(shí)公告和定期報(bào)告。投資者和社會公眾在獲取這些信息后，可以作為投資抉擇的主要依據(jù)。1 上市公司公告解讀真實(shí)、全面、及時(shí)、充分地進(jìn)行信息披露至關(guān)重要， 只有這樣， 才能對那些持價(jià)值投資理念的投資者真正有幫助。近年來， 個(gè)別公司的信息披露出現(xiàn)了不夠全面、及時(shí)和充分的情況。但最終， 信息披露還是要以事實(shí)為依據(jù)的。因此， 那些不夠全面、及時(shí)和充分的信息披露， 是不能長期維持的。虛假信息只能瞞一時(shí)， 無法瞞一世。如果我們仔細(xì)閱讀上市公司的信息， 也能對少數(shù)公司信息披露中存在的問題有所發(fā)現(xiàn)， 這樣就可以避免一些投資失誤。盡管不少人認(rèn)為我們的市場存在較大的投機(jī)成分， 但股價(jià)的排序依舊有其合理的成分。我們常見媒體上有“年報(bào)行情”甚至“前年報(bào)行情”、“后年報(bào)行情”等提法。實(shí)際上， 這些都屬于由信息披露產(chǎn)生的客觀影響?；玖x務(wù)根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息披露的基本義務(wù)：1及時(shí)披露所有對上市公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生2 上市公司公告解讀重大影響的信息；2確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整而且沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。3上市公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。披露信息上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括：1 首次披露 招股說明書2 上市公告書3 定期報(bào)告：包括年度報(bào)告、中期報(bào)告、季度報(bào)告4 臨時(shí)報(bào)告。具體而言：上市公司的信息披露主要分為定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告兩類：定期報(bào)告包括年度報(bào)告和中期報(bào)告。中期報(bào)告分為前半個(gè)會計(jì)年度的半年度報(bào)告和季度報(bào)告。季度報(bào)告分為一季度（春季度）報(bào)告和三季度（秋季度）報(bào)告。3 上市公司公告解讀臨時(shí)報(bào)告包括的內(nèi)容和形式較為廣泛。較為常見的有股東大會決議公告、董事會決議公告、監(jiān)事會決議公告。其他重大事項(xiàng)也會由一些中介機(jī)構(gòu)同時(shí)發(fā)布信息， 如回訪報(bào)告、評估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告、律師見證報(bào)告， 等等。內(nèi)容與格式上市公司的信息披露在內(nèi)容和格式上有一系列的要求。1993 年6 月10 日， 中國證監(jiān)會公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則（試行）出臺。這是涉及上市公司信息披露內(nèi)容與格式的第一個(gè)部門規(guī)章。此后， 有關(guān)招股說明書、上市公告書、年度報(bào)告、中期報(bào)告等文件的內(nèi)容與格式的規(guī)定相繼發(fā)布。今后， 還將陸續(xù)不斷地進(jìn)行修訂和完善。目前， 相關(guān)的規(guī)章名稱中通常有“發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第XX 號”字樣。發(fā)行證券公司包括上市公司、暫停上市公司和擬上市公司。4 上市公司公告解讀披露媒體目前， 上市公司披露信息的平面媒體主要是中國證監(jiān)會指定的一些專業(yè)報(bào)刊， 如中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日報(bào)和證券市場周刊等證券類報(bào)刊。1999 年起， 上市公司的定期報(bào)告全文則在上海證券交易所網(wǎng)站（）和巨潮資訊網(wǎng)（ ）發(fā)布。目前， 上市公司的臨時(shí)報(bào)告也可以在這兩個(gè)網(wǎng)站找到。投資者和社會公眾可以通過指定報(bào)刊和網(wǎng)站，找到自己需要的信息。公告審核交易所對上市公司定期報(bào)告實(shí)行事后審核，對臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前審核。5 上市公司公告解讀常見問題為何上市公司要進(jìn)行詳盡的信息披露？ 信息披露是聯(lián)結(jié)上市公司、交易所和投資者的最基礎(chǔ)最重要的環(huán)節(jié)，是投資者了解企業(yè)情況、進(jìn)行投資決策的基本依據(jù)。作為公眾擁有的上市公司，公司的管理及財(cái)政狀況必須公開讓公眾查閱。許多非上市公司不需公開的資料，例如有關(guān)公司、行政人員、董事及某些股東的資料等，上市公司都需要向市場參與者公開。公司的營業(yè)額、盈利、董事持股情況及權(quán)益等資料，都要按規(guī)定予以披露。通過嚴(yán)格的信息披露，可以使投資者及時(shí)、詳細(xì)地了解企業(yè)發(fā)展動態(tài)，借以挖掘投資潛力，回避市場投資風(fēng)險(xiǎn)。充分的信息披露和權(quán)益公開能夠確保對上市公司的有力監(jiān)管，實(shí)現(xiàn)對投資者合法權(quán)益的保護(hù)。6 上市公司公告解讀披露的信息可以在何處查找？根據(jù)規(guī)定，上市公司公開披露的信息應(yīng)當(dāng)在至少一種指定報(bào)紙上公告，投資者可以在指定信息披露的報(bào)紙上查找相關(guān)信息。例如，中國證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、上海證券報(bào)等。提前公告的信息可靠嗎？根據(jù)交易所上市規(guī)則有關(guān)公司信息披露的規(guī)7 上市公司公告解讀定，在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)紙。上市公司不能以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司的正式公告。因此，對于提前在非指定信息披露的媒體上披露的信息，投資者不應(yīng)盲目相信，應(yīng)以指定媒體披露的為準(zhǔn)。市場上對上市公司新聞報(bào)道或市場傳聞公司的信息是否算公司的信息披露？報(bào)紙對上市公司的新聞報(bào)道或市場傳聞的公司信息嚴(yán)格來講不能算上市公司通過正規(guī)程序的信息披露。由于上市公司的信息比較復(fù)雜，有關(guān)信息披露的規(guī)定不能詳盡所有可能發(fā)生的情況，因此，當(dāng)公司遇到信息披露規(guī)則中無規(guī)定應(yīng)披露的情況時(shí)，上市公司需要在征詢交易所主管部門的情況下決定是否予以披露。例如，深交所規(guī)定，上市公司對新聞報(bào)道或市場傳聞公司信息出現(xiàn)以下情況的，處理如下：1上市公司的有關(guān)事項(xiàng)未達(dá)到信息披露規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，但新聞報(bào)道、市場傳聞涉及到該8 上市公司公告解讀事項(xiàng)，已經(jīng)或者可能對上市公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的；經(jīng)深交所認(rèn)為應(yīng)予披露的，上市公司應(yīng)當(dāng)予以披露。2新聞報(bào)道、市場傳聞等涉及上市公司的內(nèi)容不符合實(shí)際情況，已經(jīng)或者可能對上市公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響，上市公司應(yīng)當(dāng)予以澄清。上市公司應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間將擬公告的信息披露文件報(bào)送深交所。上市公司所有的重要?jiǎng)討B(tài)信息都必須公告嗎？根據(jù)交易所上市規(guī)則規(guī)定，出現(xiàn)以下情況，報(bào)交易所審核批準(zhǔn)，公司信息可以免予披露：1上市公司有充分理由認(rèn)為披露某一信息會損害上市公司的利益，且該信息對其股票價(jià)格不會產(chǎn)生重大影響；2上市公司認(rèn)為擬披露的內(nèi)容可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)法規(guī)的；3上市公司對沒有達(dá)到上市規(guī)則披露要求的事項(xiàng)。當(dāng)然，上市公司在無法確定某項(xiàng)信息是否應(yīng)當(dāng)9 上市公司公告解讀披露時(shí)，需征詢交易所意見。上市公司召開新聞發(fā)布會，或公司答記者問算不算信息披露？根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定，上市公司不得以新聞發(fā)布會、答記者問、股東大會會議文件等形式代替公司的信息披露公告。交易所對上市公司的定期報(bào)告實(shí)行事前登記，事后審核；對臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前審核，對交易所同意免于臨時(shí)報(bào)告事前審核上市公司的臨時(shí)報(bào)告實(shí)行事前登記，事后審核。上市公司的新聞發(fā)布會、答記者問、股東大會會議文件形式等，未經(jīng)交易所登記，未按有關(guān)正式文件格式公布信息的，不能算信息披露公告。10 上市公司公告解讀我可以就公司公告咨詢哪些公司負(fù)責(zé)人？根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待來訪、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、回答社會公眾的咨詢、聯(lián)系股東，向符合資格的投資者及時(shí)提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性。因此，遇到有關(guān)公司公告的疑難，可以通過電話方式咨詢該公司的董事會秘書。11 上市公司公告解讀我可以隨時(shí)查閱公司公告嗎？可以。根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)將信息披露文件在公告的同時(shí)備置于指定場所，供公眾查閱。投資者通過哪些渠道可以獲得上市公司信息披露公告？根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司的信息披露公告應(yīng)當(dāng)刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和指定報(bào)刊。投資者可以通過這些報(bào)刊雜志和網(wǎng)站獲得上市公司的信息。由于指定信息披露媒體為證監(jiān)會指定并管理，這些媒體的上市公司信息披露的權(quán)威性較其他媒體強(qiáng)，這點(diǎn)應(yīng)引起投資者的注意。公司信息披露是否可以刊登在任何一家報(bào)刊或網(wǎng)站媒體？可以。但是，根據(jù)規(guī)定，公司的信息披露首先12 上市公司公告解讀應(yīng)刊登在指定信息披露的報(bào)刊上，然后才是非指定信息披露的報(bào)刊或網(wǎng)站。也就是說，上市公司在指定信息披露的報(bào)刊刊登應(yīng)先于在其他報(bào)刊的刊登。信息披露出現(xiàn)錯(cuò)誤怎么辦？上市公司的信息披露公告存在任何錯(cuò)誤、誤導(dǎo)或遺漏，交易所規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)主動或按交易所要求及時(shí)予以公開刊登更正、說明或補(bǔ)充。哪些信息的披露需作“事前審核”？交易所對上市公司的信息披露公告實(shí)行事前登記、事后審查制度。以下情況下交易所實(shí)行事前審核：1涉及配股、公募增發(fā)股票及其他衍生證券的發(fā)行與上市事項(xiàng)；2涉及證券法規(guī)定的上市公司收購事項(xiàng)；3上市公司實(shí)施分紅派息、轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)；13 上市公司公告解讀4上市公司限制出售股票的解凍公告；5涉及上市公司暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市的事項(xiàng)；6上市公司根據(jù)交易所要求刊登補(bǔ)充或更正公告；7中國證監(jiān)會或者交易所認(rèn)為需要的其他情形。中國證監(jiān)會指定信息披露的報(bào)刊或網(wǎng)站主要有哪些？指定信息披露的報(bào)紙：中國證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、上海證券報(bào)、金融時(shí)報(bào)、中國改革報(bào)、證券日報(bào)期刊：證券市場周刊巨潮網(wǎng)站()(深交所指定網(wǎng)站) 網(wǎng)站：上海證券交易所() 14 上市公司公告解讀暫停上市的公司也要公告嗎？目前的信息披露規(guī)定主要針對上市公司。同時(shí)，暫停上市公司也必須按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。按信息披露的內(nèi)容， 這些涉及內(nèi)容與格式的規(guī)定已經(jīng)有了“系列產(chǎn)品”。相關(guān)公司在信息披露時(shí)， 必須嚴(yán)格執(zhí)行。15 上市公司公告解讀定期報(bào)告年度報(bào)告公告時(shí)間：上市公司在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成年度報(bào)告。公告媒體：在指定報(bào)紙披露年度報(bào)告摘要，同時(shí)在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露其全文。交易所在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露的時(shí)間順序。審計(jì)要求：年度報(bào)告必須經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具報(bào)告。公告形式：年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)制成正本和摘要兩種形式，其格式和內(nèi)容按中國證監(jiān)會公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號年度報(bào)告的內(nèi)容與格式的規(guī)定編制。規(guī)定如有修訂，按修訂后的規(guī)定執(zhí)行。審核：交易所所對上市公司年度報(bào)告實(shí)行事前16 上市公司公告解讀登記、事后審核。上市公司的年度報(bào)告在至少一種指定報(bào)紙上刊登年度報(bào)告摘要并在指定網(wǎng)站上披露年度報(bào)告全文。中期報(bào)告公告時(shí)間：于每個(gè)會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)編制完成中期報(bào)告并公告。公告媒體：在指定報(bào)紙披露。公告要求：中期報(bào)告的格式和內(nèi)容按中國證監(jiān)會公開發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第三號中期報(bào)告的內(nèi)容與格式以及有關(guān)通知的規(guī)定編制。規(guī)定如有修訂，按修訂后的規(guī)定執(zhí)行。審計(jì)要求：可以不經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。但有下列情形之一的，必須經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)：1 擬在下半年進(jìn)行利潤分配或公積金轉(zhuǎn)增的；2 中國證監(jiān)會或交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)審計(jì)的其他17 上市公司公告解讀情形。季度報(bào)告公告時(shí)間：公司在會計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的三十日內(nèi)編制季度報(bào)告。公告媒體：， 并將季度報(bào)告正文刊載于中國證監(jiān)會指定的報(bào)紙上，將季度報(bào)告全文（包括正文及附錄）刊載于中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上。公告要求：1季度報(bào)告是中期報(bào)告的一種。根據(jù)季度報(bào)告的特點(diǎn)，季度報(bào)告注重披露公司新發(fā)生的重大事項(xiàng)，一般不重復(fù)已披露過的信息。對已在前一定期報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告中披露過的重大事項(xiàng)，只需注明該報(bào)告刊載的報(bào)刊、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站的名稱與刊載日期。2公司編制季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料部分時(shí)，無需披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo)； 無需披露完整的財(cái)務(wù)報(bào)表，但應(yīng)披露簡要的合并利潤表與合并資產(chǎn)負(fù)債表。3公司管理層編制季度報(bào)告中的經(jīng)營情況闡述與分析部分時(shí)，應(yīng)遵循有關(guān)規(guī)定。4公司無需披露中期報(bào)告的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則18 上市公司公告解讀中其他有關(guān)經(jīng)營情況回顧與展望以及重要事項(xiàng)部分所要求披露的內(nèi)容。5公司無需編制季度報(bào)告摘要。審計(jì)要求：公司季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無需經(jīng)審計(jì)，但中國證監(jiān)會或證券交易所另有規(guī)定的除外。如擬在下半年進(jìn)行利潤分配或公積金轉(zhuǎn)增的。19 上市公司公告解讀臨時(shí)報(bào)告董事會、監(jiān)事會、股東大會決議公告關(guān)注要點(diǎn)召開股東大會公告股東大會召開公告，應(yīng)關(guān)注：1會議召開時(shí)間2會議召開地點(diǎn)3會議方式4重大提案股東大會決議公告股東大會決議公告應(yīng)關(guān)注：1會議召開和出席情況股東大會召開的時(shí)間和地點(diǎn)，出席會議的股東20 上市公司公告解讀及股東授權(quán)委托代表人數(shù)，代表股份數(shù)量，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例，是否符合公司法及公司章程的規(guī)定，大會主持情況等。2提案審議情況（1）每項(xiàng)提案的表決情況，包括同意、反對和棄權(quán)的具體情況以及占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的比例。涉及逐項(xiàng)表決的提案，披露逐項(xiàng)表決的結(jié)果。（2）股東大會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決的，扣除關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)后介紹提案的表決情況。（3）對股東提案做出決議的，注意提案股東的姓名或名稱，持股比例和提案內(nèi)容。（4）發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，注意內(nèi)資股股東和外資股股東的表決情況。3公證或者律師見證情況注意股東大會見證的律師事務(wù)所和律師名稱，出具的結(jié)論性意見。注意事項(xiàng)：1本次會議是否有否決或修改提案的情況；2本次會議是否有新提案提交表決。21 上市公司公告解讀3提出新提案的股東名稱、持股數(shù)量與比例、提出的時(shí)間（若有）4新提案主要內(nèi)容（若有）公告時(shí)間董事會會議、監(jiān)事會會議在會后兩個(gè)工作日內(nèi)在指定報(bào)紙上公布。股東大會決議公告在會議結(jié)束當(dāng)日報(bào)送交易所，經(jīng)審核后在指定報(bào)紙上刊登。公告形式股東大會決議公告：寫明出席會議的股東人數(shù)、所持股份及占上市公司有表決權(quán)總股本的比例，以及每項(xiàng)議案的表決方式和表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。對股東提案作出決議的，列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。發(fā)行B 股的上市公司還在公告中說明股東會議22 上市公司公告解讀通知情況、上市公司A 股股東和B 股股東出席會議及表決情況。上市公司董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項(xiàng)的，必須公告。對外（含委托）投資公告關(guān)注要點(diǎn)1對方名稱（合作投資的其他有關(guān)各方、受委托方）2投資數(shù)量3投資期限（起始日和結(jié)束日）4投資項(xiàng)目名稱5投資收益率6其他需提示的重要事項(xiàng)23 上市公司公告解讀公告內(nèi)容1對外（委托）投資概述2投資協(xié)議主體3投資標(biāo)的的基本情況4對外（委托）投資合同的主要內(nèi)容5對外（委托）投資的目的和對公司的影響注意事項(xiàng)1對外（委托）投資概述中注意投資是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易等。董事會審議投資議案的表決情況；交易生效所必需的審批程序，諸如是否需經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)或政府有關(guān)部門批準(zhǔn)等。2投資協(xié)議主體介紹中關(guān)注除上市公司本身以外的投資協(xié)議（委托協(xié)議）主體的基本情況。如屬于關(guān)聯(lián)交易，留意關(guān)聯(lián)關(guān)系。3留意出資方式。留意主要投資人或股東出資的方式；涉及用實(shí)物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)出資的內(nèi)容；涉及用股權(quán)出資的24 上市公司公告解讀內(nèi)容。如果是投資具體項(xiàng)目，項(xiàng)目的具體內(nèi)容，投資進(jìn)度，可行性分析和市場前景。4合同主要條款內(nèi)容。包括投資金額、支付方式、合同的生效條件、生效時(shí)間，合同的履行期限，投資回收期限，收益率，收益分配方式，以及合同中的其他重要條款。如涉及非現(xiàn)金方式出資，閱讀定價(jià)政策。定價(jià)政策主要說明制定成交價(jià)格的依據(jù)。5對外（委托）投資的目的和對公司的影響關(guān)注公司對外（委托）投資的意圖，投資的資金來源，該項(xiàng)投資可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，如投資項(xiàng)目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財(cái)務(wù)等因素引致的風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險(xiǎn)，項(xiàng)目管理和組織實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)等，對上市公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。收購、出售資產(chǎn)公告收購、出售資產(chǎn)是指上市公司收購、出售企業(yè)所有者權(quán)益、實(shí)物資產(chǎn)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的行為。25 上市公司公告解讀公告要求一、公告標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)上市公司信息披露的規(guī)定，上市公司擬收購、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，應(yīng)在兩個(gè)工作日內(nèi)公告：1收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額(按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表或評估報(bào)告)占上市公司最近經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的10%以上；2收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值(按最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告)占上市公司最近經(jīng)審計(jì)的凈利潤或虧損絕對值的10 以上，且絕對金額在100 萬元以上；被收購、出售資產(chǎn)的凈利潤或虧損無法計(jì)算的，不適用上述規(guī)定；被收購、出售資產(chǎn)系整體企業(yè)的部分所有者權(quán)益，被收購、出售資產(chǎn)的凈利潤或虧損以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損計(jì)算；3收購、出售資產(chǎn)的交易金額(承擔(dān)債務(wù)、費(fèi)用等一并計(jì)算)占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額10%以上。26 上市公司公告解讀二、公告條件上市公司進(jìn)行上述交易時(shí)，及時(shí)披露以下有關(guān)情況：1上市公司已與有關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行實(shí)質(zhì)性接觸并且市場已有傳聞，公司股票價(jià)格已明顯發(fā)生異常波動時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露有關(guān)事宜的進(jìn)展情況或澄清傳聞。2上市公司與有關(guān)當(dāng)事人一旦簽署有約束力的協(xié)議，無論協(xié)議中是否包含附加條件，上市公司必須在之后的兩個(gè)工作日內(nèi)向交易所報(bào)告，并公布交易公告。交易公告公布后，如果協(xié)議條款發(fā)生重大變化或協(xié)議終止的，上市公司必須立即報(bào)告交易所并及時(shí)披露有關(guān)情況。3交易事項(xiàng)獲有關(guān)部門批準(zhǔn)的，公司立即披露；已公告的交易事項(xiàng)未獲批準(zhǔn)的，公司也披露并說明原因。上市公司自收購、出售資產(chǎn)協(xié)議生效之日起三個(gè)月內(nèi)，必須公告交易實(shí)施情況(包括所有必須的產(chǎn)權(quán)變更或登記過戶手續(xù)完成情況)。27 上市公司公告解讀公告內(nèi)容上市公司收購、出售資產(chǎn)的公告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：1交易概述及協(xié)議生效時(shí)間；2協(xié)議有關(guān)各方的基本情況，包括企業(yè)名稱、工商登記類型、注冊地點(diǎn)、法定代表人、主營業(yè)務(wù)等；3被收購、出售資產(chǎn)的基本情況，包括該資產(chǎn)的名稱、中介機(jī)構(gòu)名稱、資產(chǎn)帳面值及評估值、資產(chǎn)運(yùn)營情況、資產(chǎn)質(zhì)押、抵押以及在該資產(chǎn)上設(shè)立的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的情況、涉及該財(cái)產(chǎn)的重大爭議的情況。被收購、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益的，還應(yīng)當(dāng)介紹公司（或企業(yè)）的基本情況和最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（至少包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、主營收入、凈利潤等）， 并附收購、出售基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表和損益表(如果基準(zhǔn)日不是年底，還需披露上一年度損益表)。收購、出售資產(chǎn)達(dá)到證券交易所股票上市規(guī)則所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，除披露上述內(nèi)容外，還應(yīng)披露該等資產(chǎn)的歷史情況；被收購出售的資產(chǎn)系企業(yè)所28 上市公司公告解讀有者權(quán)益，且占被收購企業(yè)所有者權(quán)益的50%以上，另應(yīng)披露該企業(yè)近三年的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表(若有)或公司成立之日起至收購、出售資產(chǎn)合同簽署日期間的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表(若有)。4上市公司預(yù)計(jì)從該交易獲得的利益及該交易對上市公司未來經(jīng)營的影響；5交易金額(包括確定基準(zhǔn))及支付方式(現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等，還包括有關(guān)分期付款安排的條款)； 6該交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；7出售資產(chǎn)的，說明出售所得款項(xiàng)的用途；8收購資產(chǎn)的，說明是否與招股說明書、配股說明書或其他募集資金說明書中列示的項(xiàng)目相關(guān)及交易的資金來源；9須經(jīng)股東大會或有權(quán)部門批準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)明確說明需履行的合法程序和進(jìn)展情況；10 如果收購資產(chǎn)后，可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露有關(guān)情況；11如果收購資產(chǎn)后，可能與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)29 上市公司公告解讀競爭的，應(yīng)披露規(guī)避的方法或其他安排(包括有關(guān)協(xié)議或承諾等)； 12收購資產(chǎn)后，上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開的安排與計(jì)劃；13其他內(nèi)容。關(guān)注要點(diǎn)1交易內(nèi)容。包括收購、出售資產(chǎn)交易的基本情況，交易各方當(dāng)事人情況、交易事項(xiàng)（收購、出售資產(chǎn)或債務(wù)重組）、購買或出售資產(chǎn)價(jià)格、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、協(xié)議簽署日期等。2交易標(biāo)的基本情況。3交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況。4涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排。5收購、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響。6中介機(jī)構(gòu)對本次出售、收購資產(chǎn)交易的意見簡介。7董事會審議收購、出售資產(chǎn)議案的表決情況及獨(dú)立董事的意見。30 上市公司公告解讀8交易生效所必需的審批及其他程序（如是否需經(jīng)過股東大會或政府有關(guān)部門批準(zhǔn)、是否需征得債權(quán)人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情況。注意是否有以黑體字在公告重要提示中予以提示的內(nèi)容，如交易實(shí)施所必須的審批及其他相關(guān)程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障礙（如作為交易標(biāo)的的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不清等）。重大購買、出售、置換資產(chǎn)公告公告要求根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的行為，是指上市公司購買、出售、置換資產(chǎn)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的情