軟件外包開發(fā)合同(范本).docx

外包項目名稱 外包開發(fā)合同 委托方（甲方） 承包方（乙方） 合同號 日 期 目 錄 1. 合同介紹 2. 術語、關鍵詞解釋 3. 外包開發(fā)內(nèi)容 4. 乙方開發(fā)計劃 5. 甲方監(jiān)控計劃 6. 甲方驗收計劃 7. 乙方維護計劃 8. 禁止轉(zhuǎn)委托開發(fā) 9. 保密 10. 知識產(chǎn)權歸屬 11. 第三方知識產(chǎn)權 12. 風險責任的承擔 13. 報酬及支付方式 14. 違約與賠償 15. 不可抗力 16. 解除合同 17. 爭議解決 18. 一般條款 19. 合同確認 附件 1. 合同介紹 1.1 甲方 甲方名稱 通信地址 聯(lián)系人 電話、傳真 E-Mail 1.2 乙方 乙方名稱 通信地址 聯(lián)系人 電話、傳真 E-Mail 1.3合同目的 鑒于，甲方是 中國著名的電信技術領域的高新技術企業(yè)，在電信設備的生產(chǎn)、銷售和開發(fā)等方面處于國內(nèi)領先地位，在商譽、技術、管理、市場、人才和資金方面具有很大的優(yōu)勢。 鑒于，乙方是一家 的高科技公司。 提示：簡單介紹乙方背景。 現(xiàn)就甲方委托乙方研究開發(fā) 以及由此產(chǎn)生的權利和義務的有關事宜，經(jīng)雙方友好協(xié)商達成本合同內(nèi)容。 2. 術語、關鍵詞解釋 術語、關鍵詞 3. 外包開發(fā)內(nèi)容 3.1 開發(fā)內(nèi)容 提示：此處扼要地闡述外包開發(fā)內(nèi)容，詳細內(nèi)容可以放在附件中。如果已經(jīng)存在獨立的外包說明書，請指明出處。 3.2 技術指標和質(zhì)量要求 3.3 應當遵循的標準和規(guī)范 4. 乙方開發(fā)計劃 4.1 開發(fā)期限和開發(fā)地點 本項目的開發(fā)期限為_個月，自_年_月_日至_年_月_日為止。 本項目的開發(fā)地點是 。 4.2 任務與進度 提示： （1）乙方和甲方共同協(xié)商開發(fā)計劃，此處的計劃是高層描述，僅用于合同。用Microsoft Project制作進度表（Gantt Chart），插入此處或作為附件 （2）乙方項目小組應當撰寫更加詳細的項目計劃以指導項目開發(fā)。該項目計劃不得與本合同抵觸，須通過甲方外包管理小組的審批。（甲方是乙方的客戶） 5. 甲方監(jiān)控計劃 5.1 項目進展檢查計劃 軟件開發(fā)網(wǎng) 提示：甲方外包管理小組周期性地檢查項目進展情況 階段 檢查時間 檢查地點 甲方人員 乙方人員 5.2 質(zhì)量檢查計劃 提示：質(zhì)量檢查方式主要有“技術評審”、“測試” 工作成果名稱 檢查方式 時間 地點 甲方人員 乙方人員 6. 甲方驗收計劃 時間 地點 甲方人員 乙方人員 乙方應交付 的成果 輸入乙方應交付的所有成果 驗收方式 （1）甲方組織人員對乙方交付的文檔進行技術評審。 （2）甲方組織人員對乙方交付的可執(zhí)行軟件進行驗收測試，驗收測試計劃和驗收測試用例由雙方共同確定。 問題處理約定 如果甲方發(fā)現(xiàn)工作成果中存在缺陷，雙方應當視問題的嚴重性給出合適的處理措施。約定如下： （1）如果工作成果存在嚴重的缺陷，則退回給乙方。乙方應當給出糾正缺陷，雙方協(xié)商第二次驗收的時間。乙方應當賠償給甲方造成的損失。 （2）如果工作成果存在一些輕微的缺陷，則乙方應當給出糾正缺陷的措施，雙方協(xié)商是否需要第二次驗收。 7. 乙方維護計劃 免費維護時間 收費維護時間 軟件開發(fā)網(wǎng) 維護方式與 響應時間 視問題的嚴重性闡述維護方式與響應時間 8. 禁止轉(zhuǎn)委托開發(fā) 在本合同有效期內(nèi)，乙方必須親自履行甲方委托的開發(fā)項目，未征得甲方的書面同意，不得將其在本合同項下的受托項目部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何其它方執(zhí)行。違反本項規(guī)定的，乙方將承擔全部可能產(chǎn)生的責任。 9. 保密 9.1 乙方應對本合同所述的技術資料和技術秘密采取保密措施，乙方未經(jīng)甲方的書面同意，不得將本項目所涉及的技術秘密和資料向與本項目無關的人員或第三方透露，也不能就有關合同內(nèi)容的任何部分進行新聞的發(fā)布、公開的宣稱、否認或承認。 9.2 乙方知道違反本條規(guī)定將給甲方造成難以彌補的損失，為此同意承擔由此產(chǎn)生的經(jīng)濟上和法律上的責任。 9.3 乙方承認本合同中的技術資料和技術秘密為甲方所專有，將其對乙方進行披露并不意味著任何所有權、專利權的轉(zhuǎn)讓。9.4 在本合同項目的研究開發(fā)結(jié)束并通過驗收后，乙方應向甲方提供本合同項目的研究成果，包括技術規(guī)范、測試文件和質(zhì)量標準等相關的技術資料，或者計算機軟件、文檔及源代碼等。乙方應歸還甲方提供的所有技術資料或文件等，并承諾不保留任何復印件。 9.5 乙方在下列情況下沒有為任何信息保守秘密的義務，即當乙方已事先知道它無需為其保守秘密時；當該信息已為公眾所知且不是由乙方未經(jīng)授權而提供時；當該信息是由乙方獨自開發(fā)的；或者當乙方從某第三方合法地接受該信息且沒有保密限制時。 9.6 本條規(guī)定的義務和權利在本合同期滿或終止后將持續(xù) 年有效。 10. 知識產(chǎn)權歸屬 10.1 本合同項目技術成果的專利申請權、計算機軟件的著作、技術秘密以及技術資料等知識產(chǎn)權歸甲方所有。同時乙方放棄計算機軟件著作權的署名權。 10.2 乙方不得在向甲方交付研究開發(fā)成果之前，將研究開發(fā)成果及非專利技術泄露或轉(zhuǎn)讓給第三方。 10.3 在履行本合同期間及以后，乙方不得就本合同的研究開發(fā)項目先后與任何第三方簽訂或接受委托開發(fā)合同。乙方如重復簽訂研究開發(fā)項目合同，應對以后簽訂合同的無效及其對侵犯甲方的知識產(chǎn)權承擔所有經(jīng)濟和法律的責任。 11. 第三方知識產(chǎn)權 11.1 乙方承諾，其在受托開發(fā)本合同項目中，不會侵犯第三方的知識產(chǎn)權，同時，在交付本合同成果中也不會涉及或非法使用第三方的知識產(chǎn)權。 11.2任何因甲方使用本項目的成果而引起對第三方知識產(chǎn)權的侵權訴訟，乙方應積極協(xié)助甲方進行抗辯。如確因本項目成果引起的侵權，乙方應承擔所有的賠償責任，包括甲方因訴訟產(chǎn)生的一切費用。 軟件開發(fā)網(wǎng) 12. 風險責任的承擔 12.1 乙方在研究開發(fā)過程中，由于受現(xiàn)有的科學知識、技術水平或試驗條件的限制，發(fā)生無法預見、無法防止或無法克服的技術困難，導致研究開發(fā)工作全部或部分失敗，該風險責任的損失由雙方共同承擔，即根據(jù)損失的金額各自承擔50%。 12.2 確定上述風險必須同時具備以下三個條件： （1）研究開發(fā)的項目本身在國際和國內(nèi)現(xiàn)有技術水平下具有足夠的難度； （2）研究開發(fā)方在開發(fā)過程中已充分發(fā)揮了主觀的努力； （3）同領域的專家認為在技術上是屬于合理的失敗。 軟件開發(fā)網(wǎng) 12.3 乙方發(fā)現(xiàn)可能致使研究開發(fā)失敗或部分失敗的情形時，應當及時通知甲方并采取適當措施減少損失。沒有及時通知并采取適當措施，致使損失擴大的，應當就擴大的損失承擔責任。 13. 報酬及支付方式 提示：付款方式是指分幾次付款，每次支付條件和（或）日期等內(nèi)容。甲方將根據(jù)本合同項目的開發(fā)進程支付上述報酬。 合同總金額 乙方銀行帳號 支付批次 金額 支付條件 估計時間 14. 違約與賠償 14.1 甲方未按本合同規(guī)定支付第一期研究開發(fā)報酬，乙方有權解除合同。 14.2甲方逾期支付第二期或第三期開發(fā)研究報酬的，自逾期的第二天起，每逾期一天支付應付報酬額的0.05%違約金，違約金總額不超過應付款額的50%。逾期二個月仍不支付的，造成研發(fā)工作停滯、延誤或失敗的，乙方對此不承擔責任。14.3 乙方未按計劃或不實施研究開發(fā)工作，甲方有權要求乙方實施研究開發(fā)計劃并采取補救措施。如乙方逾期一個月仍未按計劃或不實施研究開發(fā)工作，甲方有權解除本合同，并且乙方應在二周內(nèi)返還所有甲方提供的研究開發(fā)報酬，返還或銷毀甲方提供的有關技術資料和文件，并承擔本合同報酬總額20%的違約金。 14.4 乙方應按本合同規(guī)定的研究開發(fā)進程完成開發(fā)項目。如乙方逾期完成開發(fā)項目，甲方將給予乙方一個月的寬限期，并且不追究乙方的違約責任。但寬限期滿后，乙方仍未完成開發(fā)項目，其違約責任應追溯到本合同規(guī)定的違約的第一天起，每延期一天向甲方支付本合同開發(fā)研究報酬總額的0.05%違約金，違約金總額不超過本合同開發(fā)研究報酬總額的50%。 14.3 除了本合同第7.2條規(guī)定的條件外，乙方未能完成甲方委托的開發(fā)項目或開發(fā)成果不符合本合同約定的要求，乙方承擔本合同報酬總額20%的違約金，并返還研究開發(fā)費用。 14.4 乙方將甲方支付的研發(fā)經(jīng)費用于履行合同以外的目的，甲方有權制止并要求其糾正。如因此造成本合同研究開發(fā)項目停滯、延誤或失敗的，乙方應當承擔給甲方造成的損失賠償責任。 15. 不可抗力 15.1 不可抗力是指本合同生效后，發(fā)生不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的事件，如地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等，致使直接影響本合同的履行或不能按約定的條件履行。 15.2發(fā)生不可抗力的一方應立即通知對方，并在十五天內(nèi)提供不可抗力的詳情及將有關證明文件送交對方。 15.3發(fā)生不可抗力事件時，甲乙雙方應協(xié)商以尋找一個合理的解決方法，并盡一切努力減輕不可抗力產(chǎn)生的后果。 15.4如不可抗力事件持續(xù)三十天時，甲乙雙方應友好協(xié)商解決本合同是否繼續(xù)履行或終止的問題。 16. 解除合同 16.1 如果滿足以下條件，任一方在通知對方后，都可以解除本合同。 16.2 一方嚴重違反本合同項下的義務，并且違約方在對方通知后三十天仍未糾正，非違約方向違約方發(fā)出解除合同的書面通知時。如果該違約無法在三十天內(nèi)糾正，而違約方在此期限內(nèi)已經(jīng)開始著手，并將以努力誠懇繼續(xù)糾正此違約行為，則守約方應為違約方合理地延長該時間的期限。 16.3 當一方按正常程序停止經(jīng)營業(yè)務、破產(chǎn)、處于付款拖欠、延期償付、公司重組或倒閉狀況，或全部轉(zhuǎn)讓利潤與債權人、書面承認無力償還到期債務、委派清算人清算其業(yè)務或財產(chǎn)，或參與或接受與破產(chǎn)或債權人權利有關的法律或行政訴訟程序時。 16.4 當本合同以任何原因終止時，乙方應立即停止使用并銷毀包含甲方機密信息的所有物件，并證明該銷毀情況；或者將這些物件歸還對方。 17. 爭議解決 17.1 本合同及其修訂本的有效性、履行和與本合同及其修訂本效力有關的所有事宜，將受中華人民共和國法律管轄，任何爭議僅適用中華人民共和國法律。 17.2 甲乙雙方因合同的解釋或履行發(fā)生爭議時，首先應爭取通過友好協(xié)商解決，該協(xié)商應在三十天內(nèi)解決。 17.3 如協(xié)商不能解決時，合同的任何一方可將爭議提交本地仲裁委員會，并按該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁決定對雙方都有約束力。 17.4 爭議進行仲裁期間，除爭議事項外，甲乙雙方應繼續(xù)履行各自本合同中規(guī)定的義務和行使權利。 軟件開發(fā)網(wǎng) 18. 一般條款 18.1 除非本合同另有規(guī)定，任何一方對本合同提出的任何棄權、修改或更改須以書面形式提交給對方，并經(jīng)對方簽字認可，否則本合同的任何條款均不得視作已被棄權、修改或更改。本合同的修改或變更，須由雙方友好協(xié)商并經(jīng)授權代表簽署書面文件方可生效。18.2 如本合同的一條或者一條以上的條款被適用法律視為無法實施，則（1）該無法實施的條款不會影響到本合同中其他任何條款；（2）本合同應被視為從未包含該無法實施的條款；（3）雙方應本著誠信的原則商議，用一條意思最接近的條款替換該無法實施的條款。 18.3 合同各方在此聲明并保證：（1）代表各方簽署本合同的人員擁有明確的授權，其簽字對簽約方具有約束力；（2）本合同的執(zhí)行、遞交與履行不會違反各方公司的章程、規(guī)定；以及（3）本合同的執(zhí)行、遞交與履行已經(jīng)得到全部所需合作方或公司行為的正式授權；并且本合同已對上述方形成了有效的、具有約束力的同時能按其條款執(zhí)行的義務。 18.4 本合同文本的定稿應以 文寫成，附件以 文寫成。合同各方在本合同執(zhí)行過程中進行的所有通信聯(lián)絡均