上市公司收購的方式和程序.doc

上市公司收購的方式和程序 方式(1)一家公司以本公司的股權(quán)、股份作為對價，收購另一家公司的股權(quán)。(2)一家公司以其控股公司的股權(quán)、股份作為對價，收購另一家公司的股權(quán)。流程：(1)起草、修改股權(quán)收購框架協(xié)議;(2)對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進行盡職調(diào)查;(3)制定股權(quán)收購合同的詳細文本。 市場競爭的結(jié)果的就是優(yōu)勝劣汰，所以上市公司之間的競爭的結(jié)果就是破產(chǎn)、合并和收購等。那么，上市公司的收購是有多種方式而且需要必要的程序過程。小編就為大家淺要的分析一下上市公司收購的方式和程序，希望對大家有所幫助。上市公司收購的方式和程序(一)方式(1)協(xié)議收購;1、達成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。2、采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。(2)要約收購;1、定義：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到“30%”時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司“所有股東”(不是部分股東)發(fā)出收購上市公司“全部或者部分”股份的要約。2、公告：收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。3、期限：不得少于30日，并不得超過60日(30x60)4、撤銷：收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。5、變更：收購要約屆滿15日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條件。(經(jīng)批準，可變更)6、適用：a、收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購上市公司的所有股東。b、采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。(二)上市公司收購的程序(1)要約收購程序及其規(guī)則1、持股5%報告制度通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。2、持股30%繼續(xù)收購時的要約 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購人必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書，還應當同時提交證券交易所。收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。3、終止上市 收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購上市公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市。4、股東可要求收購人收購未收購的股票收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上時，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購，收購行為完成后，被收購公司不再具備公司法規(guī)定的條件的，應當依法變更其企業(yè)形式。5、要約收購期間排除其他方式收購采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和條件買賣被收購公司的股票。6、股票更換通過要約收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的，為公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。7、收購結(jié)束的報告收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應當在15日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。(2)協(xié)議收購程序1、訂立協(xié)議采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2、報告與公告 以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。3、保管股票與存放資金采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。4、更換股票和收購結(jié)束報告同要約收購。上市公司之間的收購還是很常見的，因為企業(yè)之間的競爭是非常激烈的，所以，了解上市