公司股權(quán)投資合作協(xié)議書(修改版).doc

公司股權(quán)投資合作協(xié)議書根據(jù)中華人民共和國(guó)企業(yè)法、中華人民共和國(guó)公司法等有關(guān)法律規(guī)定，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方經(jīng)過(guò)平等協(xié)商，一致同意按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資投資，特制定如下協(xié)議。股東各方：甲方：身份證號(hào)：乙方：身份證號(hào)：丙方：身份證號(hào)：丁方：身份證號(hào)：戊方：身份證號(hào)：己方：身份證號(hào)：庚方：身份證號(hào)：第一條 工商備案登記各方自行持有的股份，在工商備案登記股東名冊(cè)中直接記載相應(yīng)股東身份、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商備案登記股東名冊(cè)中登記為甲方名下，各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權(quán)對(duì)應(yīng)的任何股東權(quán)利。公司名稱： 經(jīng)營(yíng)范圍：注冊(cè)資本： 法定地址： 法定代表人： 公司以 代表為主要負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)公司的管理與經(jīng)營(yíng)，其他投資股東不參與經(jīng)營(yíng)管理，負(fù)責(zé)人需定期召開(kāi)股東會(huì)。第二條 承諾和保證及注冊(cè)期限各方的承諾和保證(1) 各方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。(2) 各方進(jìn)行出資的資金來(lái)源合法，且有充分的資金及時(shí)繳付本協(xié)議所述的價(jià)款。(3) 各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。(4) 入股期限為無(wú)限期，自2018年12月01日起。以資金到賬時(shí)間為準(zhǔn)。第一章 各方股權(quán)的權(quán)利限制基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會(huì)持續(xù)服務(wù)于公司，各方以其在退出事件之前的服務(wù)獲得公司相應(yīng)股權(quán)。據(jù)此，各方同意自公司設(shè)立日起，即對(duì)各方享有的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)權(quán)利限制。募股規(guī)模：總股數(shù)為100股，法人甲占有20%，募集股數(shù)80股，募集比例：乙占比20%，丙占比10%，丁占比20%，戊占比10%,己占比10%,庚占比10%。募集完成后，資金實(shí)行封閉式運(yùn)作，經(jīng)營(yíng)正常的情況下不得進(jìn)行增資擴(kuò)股。增資擴(kuò)股：如公司需要增資擴(kuò)股，甲方及各投資人應(yīng)按占股比例分?jǐn)偟饺恕⒃鲑Y擴(kuò)股采用投票制，如有個(gè)別股東因資金不能及時(shí)增資、應(yīng)按比例降低或者由公司回購(gòu)該股東股份。參股限制：每股人民幣10000元，每個(gè)股東最低持股數(shù)為10股，一股一票，股東可同時(shí)在分公司參股，規(guī)則與此相同。第三條 各方股權(quán)的成熟（一） 成熟安排若各方在股權(quán)成熟之日持續(xù)為公司員工，各方股權(quán)按照以下進(jìn)度在4年內(nèi)分期成熟：(1) 自交割日起滿2年，50的股權(quán)成熟；(2) 自交割日起滿3年，75的股權(quán)成熟；以及(3) 自交割日起滿4年，100的股權(quán)成熟。（二） 加速成熟如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下，各方所有未成熟標(biāo)的股權(quán)均立即成熟，預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。若發(fā)生下述（1）項(xiàng)中的退出事件，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán)，若發(fā)生下述除（1）項(xiàng)以外的其他事件，則各方有權(quán)根據(jù)其屆時(shí)在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán)。在本協(xié)議中，“退出事件”是指：(1) 公司的公開(kāi)發(fā)行上市；(2) 全體股東出售公司全部股權(quán)；(3) 公司出售其全部資產(chǎn)；或 (4) 公司被依法解散或清算。（三） 在成熟期內(nèi)，股東的股權(quán)如發(fā)生被回購(gòu)情形的，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)可根據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購(gòu)價(jià)格。（四） 如發(fā)生甲方股權(quán)被回購(gòu)的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。（五） 任何一方股權(quán)被回購(gòu)的，其被回購(gòu)的股權(quán)進(jìn)入預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)的范圍，按照預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)的安排進(jìn)行處置。（六） 因發(fā)生股權(quán)回購(gòu)，或因甲方代為持有的股權(quán)由乙方和丙方繼續(xù)代為持有的，應(yīng)在回購(gòu)款支付之日起十個(gè)工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù)。第四條 回購(gòu)股權(quán)（一） 因過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的回購(gòu)在退出事件發(fā)生之前，任何一方出現(xiàn)下述任何過(guò)錯(cuò)行為之一的，經(jīng)公司董事會(huì)決議通過(guò)，股權(quán)回購(gòu)方有權(quán)以人民幣1元的價(jià)格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購(gòu)該方的全部股權(quán)（包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)），且該方于此無(wú)條件且不可撤銷地同意該等回購(gòu)。自公司董事會(huì)決議通過(guò)之日起，該方對(duì)標(biāo)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過(guò)錯(cuò)行為包括：(1) 嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度；(2) 嚴(yán)重失職，營(yíng)私舞弊，給公司造成重大損害；(3) 泄露公司商業(yè)秘密；(4) 被依法追究刑事責(zé)任，并對(duì)公司造成嚴(yán)重?fù)p失；以及(5) 違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；(6) 捏造事實(shí)嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽(yù)；(7) 因其他過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司重大損失的行為。（二） 終止勞動(dòng)關(guān)系導(dǎo)致的回購(gòu)在退出事件發(fā)生之前，任何一方與公司終止勞動(dòng)關(guān)系的（包括但不限于該方主動(dòng)離職，該方與公司協(xié)商終止勞動(dòng)關(guān)系），或該方因自身原因不能履行職務(wù)，則至勞動(dòng)關(guān)系終止之日，除非公司董事會(huì)另行決定：(1) 對(duì)于尚未成熟的股權(quán)，股權(quán)回購(gòu)方有權(quán)以未成熟標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)出資額回購(gòu)該方未成熟的標(biāo)的股權(quán)。自勞動(dòng)關(guān)系終止之日起，該方就該部分股權(quán)不再享有任何權(quán)利。(2) 對(duì)于已經(jīng)成熟的股權(quán)，股權(quán)回購(gòu)方有權(quán)利、但沒(méi)義務(wù)回購(gòu)已經(jīng)成熟的全部或部分股權(quán)及已經(jīng)授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)（“擬回購(gòu)股權(quán)”），回購(gòu)價(jià)格為擬回購(gòu)股權(quán)對(duì)應(yīng)的出資額的2倍。自股權(quán)回購(gòu)方支付完畢回購(gòu)價(jià)款之日起，該方即對(duì)已回購(gòu)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。若因買方發(fā)生本條第（一）款規(guī)定的過(guò)錯(cuò)行為而導(dǎo)致勞動(dòng)關(guān)系終止的，則股權(quán)的回購(gòu)適用第（一）款的規(guī)定。第五條 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制股權(quán)只能轉(zhuǎn)讓，不能退股。如放棄股權(quán)，則該股權(quán)收益列入公益活動(dòng)捐獻(xiàn)。股權(quán)可以溢價(jià)轉(zhuǎn)讓，為保證新股東的”贏利”系數(shù)，每股轉(zhuǎn)讓溢價(jià)不得超過(guò)15%。應(yīng)以股東、候選參股者、其他人員的順序轉(zhuǎn)讓。投資方式各方均以人民幣轉(zhuǎn)賬方式作為出資，投資額：100萬(wàn)元人民幣，占投資股權(quán)：甲占有20%，乙占比20%，丙占比10%，丁占比20%，戊占比10%,己占比10%,庚占比10% 盈余分配：管理甲方負(fù)責(zé)公司的全權(quán)管理，其他股東不得參與. 入股、退股、出資的轉(zhuǎn)讓入股：需承認(rèn)本合同；需經(jīng)全體公司股東同意；執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。退股：無(wú)不可抗拒力量三年內(nèi)不得退股；管理方未能履行其合同約定，股東有權(quán)提出退股；退股需提前一個(gè)月告訴其他公司股東并經(jīng)全體公司股東同意；退股后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以現(xiàn)金結(jié)算；未經(jīng)公司股東同意而自行退股給公司造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。出資的轉(zhuǎn)讓：允許公司股東轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)公司股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按公司運(yùn)營(yíng)屆時(shí)所有資產(chǎn)比例核算。不得轉(zhuǎn)讓公司現(xiàn)有股東以為的第三方。第六條 繼承股權(quán)處分限制1. 公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東同意。若其他各方未能一致同意的，則其他各方有義務(wù)購(gòu)買該部分股權(quán)或促使公司回購(gòu)該部分股權(quán)。2. 前款所述購(gòu)買/回購(gòu)價(jià)格為以下兩者價(jià)格中的較高者：(1)該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司凈資產(chǎn)；(2)該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的由公司股東會(huì)/董事會(huì)確定的市場(chǎng)公允價(jià)值的70%。3. 各股東有義務(wù)把本條款寫入章程。第七條 全職工作、競(jìng)業(yè)禁止與禁止勸誘1、 未經(jīng)全體公司股東同意，禁止任何公司股東私自以公司名義進(jìn)行非公司業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失由其按實(shí)際損失賠償。2、 禁止公司股東經(jīng)營(yíng)與公司競(jìng)爭(zhēng)主流的業(yè)務(wù)，如需經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)五方同意方可。3、 如公司股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。第9條 公司的終止及終止后的事項(xiàng)1、 公司因以下事由之一得終止：a) 公司期屆滿；b) 全體公司股東同意終止公司關(guān)系；c) 公司事業(yè)完成或不能完成；d) 公司事業(yè)違反法律被撤銷；e) 法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。2、 公司終止后的事項(xiàng)：a) 即行推舉清算人，并邀請(qǐng)中間人（或公證員）參與清算；b) 清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給公司股東或第三人，其價(jià)款參與分配；c) 清算后如有虧損，不論公司股東出資多少，先以公司共同財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由公司股東按出資比例承擔(dān)。第二章 其他第八條 保密各方應(yīng)保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。第九條 修訂任何一方對(duì)本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。第十條 可分割性本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無(wú)效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨(dú)立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。第十一條 效力優(yōu)先如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用。第十二條 違約責(zé)任如果任何一方違反本協(xié)議第七條的規(guī)定，未能向股權(quán)回購(gòu)方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)或辦理相應(yīng)的工商登記本案手續(xù)，則違約方應(yīng)股權(quán)回購(gòu)方人民幣500萬(wàn)元承擔(dān)違約責(zé)任。如果股權(quán)回購(gòu)方或公司因此有其他損失的，