投資結(jié)構(gòu).ppt

項目融資的框架結(jié)構(gòu),項目投資結(jié)構(gòu)項目的信用保證結(jié)構(gòu)項目資金結(jié)構(gòu)項目融資結(jié)構(gòu),第三章項目投資結(jié)構(gòu),公司型合資結(jié)構(gòu)契約型合資結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu),第一節(jié)概述,1.項目投資結(jié)構(gòu)的定義項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)。指項目實體的法律組織結(jié)構(gòu)，即發(fā)起人對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式和發(fā)起人之間的法律合作關(guān)系。,2.選擇投資結(jié)構(gòu)的原則,最大限度地實現(xiàn)項目發(fā)起人的投資目標(biāo),3.在選擇項目投資結(jié)構(gòu)時，應(yīng)考慮下列因素：,項目風(fēng)險和項目債務(wù)隔離程度的要求對稅務(wù)優(yōu)惠利用程度的要求財務(wù)處理方法的要求產(chǎn)品分配和利潤提取的要求資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的靈活性要求補充資本注入的靈活性要求融資便利的要求,4.項目融資中投資結(jié)構(gòu)的分類,公司型投資結(jié)構(gòu)非公司型投資結(jié)構(gòu),契約式合作結(jié)構(gòu)合伙制結(jié)構(gòu)信托基金結(jié)構(gòu),1987年3月，美國迪斯尼公司與法國政府簽署協(xié)議，在法國巴黎市郊興建歐洲迪斯尼樂園。東方匯理銀行作為財務(wù)顧問，負(fù)責(zé)項目投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計。,？,美國迪斯尼公司對結(jié)構(gòu)的設(shè)計提出了三個目標(biāo)要求：第一、融資結(jié)構(gòu)必須保證可以籌集到項目所需的資金；第二、項目的資金成本必須低于“市場平均成本”；第三、項目發(fā)起人必須獲得高于“市場平均水平”的經(jīng)營自主權(quán)。,法國政府在原則協(xié)議中規(guī)定：歐洲迪斯尼樂園項目的多數(shù)股權(quán)必須掌握在歐洲共同體（現(xiàn)改為歐盟）居民的手中。,歐洲迪斯尼樂園項目融資,怎么辦？,第二節(jié)公司型合資結(jié)構(gòu),圖2-1簡單的公司型合資結(jié)構(gòu),簡單的公司型合資結(jié)構(gòu),公司型合資結(jié)構(gòu)是按照公司法成立的與其投資者完全分離的獨立法律實體。公司作為一個獨立的法人擁有并有權(quán)處置所有公司資產(chǎn)，同時承擔(dān)一切有關(guān)的債務(wù)。公司對公司資產(chǎn)和權(quán)益的擁有和處置權(quán)不受其股東變化的影響；投資者通過持股擁有公司，通過選舉任命董事會成員對公司的運作進(jìn)行管理；各發(fā)起人共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧，共擔(dān)風(fēng)險，并按照股份份額分配利潤。,公司型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點,優(yōu)點：集中項目資產(chǎn)所有權(quán)有限責(zé)任，風(fēng)險隔離可以實現(xiàn)表外融資投資轉(zhuǎn)讓比較容易融資安排比較靈活,缺點：對現(xiàn)金流量難以直接控制稅務(wù)靈活性差雙重征稅,如何應(yīng)對“雙重征稅”現(xiàn)象？如何利用“稅務(wù)虧損”？,假定A公司需要煤，但缺乏經(jīng)營煤礦的經(jīng)驗且不能充分吸收稅務(wù)優(yōu)惠，B公司是一家煤礦經(jīng)營公司，且能吸收稅務(wù)優(yōu)惠，希望通過項目獲得利潤并享有一定的控制權(quán)。他們將如何設(shè)計投資結(jié)構(gòu)來滿足這些目標(biāo)？,？,圖2-2創(chuàng)新的公司型合資結(jié)構(gòu),圖2-3收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司結(jié)構(gòu),管理協(xié)議,不希望合并報表,獲取利潤,利用稅務(wù)虧損節(jié)約投資成本,收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例單位：百萬元,表2-1收購新西蘭鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的合資公司出資比例,圖2-4簡單的契約型合資結(jié)構(gòu),第三節(jié)契約型合資結(jié)構(gòu),契約型合資結(jié)構(gòu)是發(fā)起人為實現(xiàn)共同的目的根據(jù)合作經(jīng)營協(xié)議結(jié)合在一起的一種投資結(jié)構(gòu)。在契約型合資項目中，每個投資者投入一定比例的資金，直接擁有全部項目資產(chǎn)的一部分，并有權(quán)獨立處置相應(yīng)比例的最終產(chǎn)品。投資者是為取得產(chǎn)品而合作，而不單純以“獲取利潤”為目的。投資者之間的關(guān)系是合作關(guān)系而非合伙關(guān)系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務(wù)或民事責(zé)任也不負(fù)共同和連帶責(zé)任。根據(jù)合資協(xié)議成立項目管理委員會負(fù)責(zé)重大決策，項目管理委員會指定項目經(jīng)理負(fù)責(zé)項目日常管理。項目經(jīng)營所需資金由“資金支付系統(tǒng)”提供。,圖2-5澳大利亞波特蘭鋁廠契約型投資結(jié)構(gòu),契約型合資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點（適用于產(chǎn)品“可分割”的項目）,優(yōu)點：發(fā)起人對項目產(chǎn)品擁有直接支配權(quán)充分利用稅務(wù)優(yōu)惠融資安排靈活,缺點：投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜管理程序比較復(fù)雜,第四節(jié)合伙制投資結(jié)構(gòu),合伙制結(jié)構(gòu)是兩個或兩個以上合伙人以獲取利潤為目的，共同從事某項投資活動而建立起來的一種法律關(guān)系。2007年6月1日起施行的修改后的合伙企業(yè)法第二條明確規(guī)定，本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。,合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制，2人以上50人以下。,一般合伙制結(jié)構(gòu),一般合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人稱為普通合伙人(GeneralPartners)。一般合伙制中所有的合伙人對于合伙制結(jié)構(gòu)的經(jīng)營、債務(wù)、以及其它經(jīng)濟(jì)責(zé)任和民事責(zé)任負(fù)有連帶的無限責(zé)任。一般合伙制結(jié)構(gòu)一般被用于一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以及作為一些小型項目的投資結(jié)構(gòu)。一般合伙制結(jié)構(gòu)中合伙人根據(jù)合伙協(xié)議共同出資、共同擁有資產(chǎn)、共同進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。,圖2-6采用普通合伙制的項目投資結(jié)構(gòu),圖2-7通過項目子公司建立的普通合伙制,修訂后的合伙企業(yè)法第三條明確規(guī)定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人?！?圖2-8,采用合伙制結(jié)構(gòu)進(jìn)行項目融資的優(yōu)缺點,優(yōu)點：稅務(wù)安排具有靈活性:合伙人可將從合伙制結(jié)構(gòu)中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進(jìn)行稅務(wù)合并。缺點：無限連帶責(zé)任；每個合伙人都具有約束合伙制的能力：可代表合伙制結(jié)構(gòu)對外簽訂協(xié)議；融資安排相對比較復(fù)雜：合伙制結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須要得到其它合伙人的同意。,有限合伙制結(jié)構(gòu),有限合伙由兩種合伙人組成，一是普通合伙人（GeneralPartner）；二是有限合伙人（LimitedPartner）。普通合伙人負(fù)責(zé)合伙制項目的組織和經(jīng)營管理，并承擔(dān)對合伙項目債務(wù)的無限連帶責(zé)任；有限合伙人不參與項目日常管理，對合伙項目的債務(wù)責(zé)任以其出資額為限。,圖2-9有限合伙制項目投資結(jié)構(gòu),有限合伙制結(jié)構(gòu)的優(yōu)點,有限合伙制具備普通合伙制在稅務(wù)安排上的優(yōu)點，又在一定程度上避免了責(zé)任連帶問題。在有限合伙制項目中，普通合伙人一般是在該項目領(lǐng)域具有技術(shù)管理特長的公司。出于資金、風(fēng)險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險并分享利潤。有限合伙人可以利用稅務(wù)優(yōu)惠，并可借參與有限合伙制項目進(jìn)入某贏利前景較好而自身不具備技術(shù)和管理能力的投資領(lǐng)域。,有限合伙制結(jié)構(gòu)的缺點,普通合伙人仍然要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。法律處理上的復(fù)雜性。,有限合伙制結(jié)構(gòu)的應(yīng)用領(lǐng)域,資本密集、周期長但風(fēng)險較低的基礎(chǔ)設(shè)施項目；投資風(fēng)險大、稅務(wù)優(yōu)惠大、具有良好前景的資源開發(fā)項目。,1987年3月，美國迪斯尼公司與法國政府簽署協(xié)議，在法國巴黎市郊興建歐洲迪斯尼樂園。東方匯理銀行作為財務(wù)顧問，負(fù)責(zé)項目投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計。,？,美國迪斯尼公司對結(jié)構(gòu)的設(shè)計提出了三個目標(biāo)要求：第一、融資結(jié)構(gòu)必須保證可以籌集到項目所需的資金；第二、項目的資金成本必須低于“市場平均成本”；第三、項目發(fā)起人必須獲得高于“市場平均水平”的經(jīng)營自主權(quán)。,法國政府在原則協(xié)議中規(guī)定：歐洲迪斯尼樂園項目的多數(shù)股權(quán)必須掌握在歐洲共同體（現(xiàn)改為歐盟）居民的手中。,歐洲迪斯尼樂園項目融資,怎么辦？,歐洲迪斯尼項目背景歐洲D(zhuǎn)isney樂園位于法國巴黎的郊區(qū)，籌建于80年代后期，是一個廣受關(guān)注同時又備受爭議的項目。一方面，美國文化與歐洲文化傳統(tǒng)的沖突，使得這個項目經(jīng)常成為新聞媒體跟蹤的目標(biāo)；另一方面，不時傳出的有關(guān)項目經(jīng)營出現(xiàn)困難的消息也在國際金融界廣受關(guān)注。歐洲D(zhuǎn)isneyfairyland項目第一期工程總投資149億法郎，美國迪斯尼公司只出21.04億法郎，僅占總投資的14.12%。該項目同時采用了一般合伙制結(jié)構(gòu)與有限合伙制結(jié)構(gòu)。,圖2-10投資結(jié)構(gòu)的設(shè)計,圖2-11項目合同結(jié)構(gòu),第五節(jié)信托基金結(jié)構(gòu),-委托可信任者掌管財產(chǎn),什么是信托？,信托始于公元前63年的羅馬-“信托遺贈”,公元13世紀(jì)信托流行并傳入英國，成為信徒對付英王沒收條例的工具-形成“尤斯制”,公元19世紀(jì)，信托成為一種法律關(guān)系-“信托制度”,信托的起源,什么是信托基金？,信托基金是指通過專門的經(jīng)營機構(gòu)將眾多投資者的資金匯集起來，由專業(yè)投資人集中進(jìn)行投資管理，投資者按其比例享受投資收益的一種信用工具。,房地產(chǎn)信托基金（REITs）最早出現(xiàn)于上世紀(jì)60年代的美國，此后，日本、英國等國紛紛仿效。目前，在美國大約有300個房地產(chǎn)信托基金，總資產(chǎn)超過3000億美元，這些基金每年給投資者帶來的回報率約為7%。,RealEstateInvestmentTrusts,近期，由中國人民銀行聯(lián)合中央11個部委的REITs（房地產(chǎn)信托投資基金）工作協(xié)調(diào)小組在上海、北京、天津三地考察當(dāng)?shù)豏EITs試點準(zhǔn)備情況。在REITs試點中，信托公司和證券公司將是重要的參與主體，而社?；鹨约氨ｋU資金將成為重要的投資者。據(jù)悉，此次REITs試點的方案可能更接近于資產(chǎn)證券化（發(fā)行資產(chǎn)支持證券）的模式。對于發(fā)行REITs的房地產(chǎn)企業(yè)而言，此次的融資成本可能低于同期銀行貸款利率。,信托基金結(jié)構(gòu)在投資方式上屬于間接投資形式（如：澳大利亞波特蘭鋁廠項目中的第一國民資源信托基金投資結(jié)構(gòu)）。信托基金的參與者包括：信托單位持有人（Unitholders）信托基金受托管理人（Trustee）代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。英美法系下，受托管理人一般由銀行或受托管理公司（TrustCompany）擔(dān)任。信托基金經(jīng)理（Manager）由受托管理人任命，負(fù)責(zé)信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理。,圖2-12波特蘭鋁廠項目中的第一國民資源信托基金投資結(jié)構(gòu),信托基金結(jié)構(gòu)的特征,信托基金通過信托契約（TrustDeed）建立，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關(guān)系的基本協(xié)議。信托單位持有人承擔(dān)有限責(zé)任。信托基金在法律上不是一個獨立法人。信托基金收入以