沙鋼股份獨(dú)立董事制度.docx

江蘇沙鋼股份有限公司獨(dú)立董事制度 第一章 總 則 第一條 為進(jìn)一步完善江蘇沙鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、江蘇沙鋼股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。 第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 第三條 公司聘任 3 人擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少一名由會計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受侵害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人影響。 第四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會會議，了解公司的經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)管部門的要求，參加監(jiān)管部門及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。 第二章 獨(dú)立董事的任職條件 第五條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件： （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； （二）具有中國證監(jiān)會所要求的獨(dú)立性； （三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； （五）忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán) 1 益不受損害； （六）獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的利益。 （七） 公司章程規(guī)定的其他條件。 第六條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： （一）在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； （五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； （六）本章程規(guī)定的其他人員； （七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。 第七條 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換按以下程序進(jìn)行： （一） 董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 （二） 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括獨(dú)立董事提名人聲明、獨(dú)立董事候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表等）同時(shí)報(bào)送監(jiān)管部門和證券交易所。 公司董事會對獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會的書面意見。 （三） 對于監(jiān)管部門提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得將其提交股東大 2 會選舉為獨(dú)立董事，但是可作為公司董事候選人。 （四） 公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開時(shí)披露獨(dú)立董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)已經(jīng)對候選人有足夠的了解。公司董事會還應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事候選人是否被監(jiān)管部門提出異議的情況進(jìn)行說明。 （五） 獨(dú)立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。 （六） 對于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)或未能維護(hù)公司和中小股東合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。公司董事會應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開專項(xiàng)會議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。 除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。 （七） 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。 如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于公司章程規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。 （八） 獨(dú)立董事出現(xiàn)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的不得擔(dān)任獨(dú)立董事情形的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)離職。 第三章 獨(dú)立董事的職權(quán)和職責(zé) 第八條 為充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除具有公司法、公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司賦予獨(dú)立董事以下特別權(quán)利： （一） 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告； （二） 向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所； 3 （三） 向董事會提請召開臨時(shí)股東大會； （四） 提議召開董事會； （五） 獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； （六） 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 第九條 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。 第十條 公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會等專門委員會。專門委員會全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)擔(dān)任召集人，且獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在審計(jì)委員會和薪酬與考核委員會及提名委員成員中占有 1/2 以上，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。 第十一條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對公司以下重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 公司董事、高級管理人員的薪酬； （四） 公司當(dāng)年盈利但年度董事會未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤分配預(yù)案； （五） 重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計(jì)劃； （六） 需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、對外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途等重大事項(xiàng)； （七） 公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額超過 300 萬元或超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （八） 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； （九） 監(jiān)管部門、證券交易所和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 第十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 第十三條 獨(dú)立董事對重大事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （一） 重大事項(xiàng)的基本情況； 4 （二） 發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等； （三） 重大事項(xiàng)的合法合規(guī)性； （四） 對上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及公司采取的措施是否有效； （五） 發(fā)表的結(jié)論性意見。對重大事項(xiàng)提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時(shí)報(bào)告董事會，與公司相關(guān)公告同時(shí)披露。 第十四條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極主動履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時(shí)向證券交易所報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查： （一） 重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會審議； （二） 未及時(shí)履行信息披露義務(wù)； （三） 公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； （四） 其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。 獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第十五條 除參加董事會會議外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證每年利用不少于十天的時(shí)間，對公司經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場檢查。現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會和證券交易所報(bào)告。 第十六條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門及證券交易所報(bào)告： （一） 被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?（二） 由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職的； （三） 董事會會議材料不充分時(shí)，半數(shù)以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的； （四） 對公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報(bào)告后，董事會未采取有效措施的； （五） 嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。 5 第十七條 獨(dú)立董事針對本制度十六條情形對外公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向證券交易所報(bào)告，經(jīng)證券交易所審核后在監(jiān)管部門指定媒體上公告。 第十八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交述職報(bào)告并披露，述職報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （一） 全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)； （二） 發(fā)表獨(dú)立意見的情況； （三） 現(xiàn)場檢查情況； （四） 提議召開董事會、提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況； （五） 保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。 第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)督促保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，發(fā)現(xiàn)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人未勤勉盡責(zé)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會和證券交易所報(bào)告。 第二十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書面記載，保證證券交易所可隨時(shí)調(diào)閱其工作檔案。 第四章 工作條件及報(bào)酬 第二十一條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。 第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2 名或 2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。 第二十三條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時(shí)辦理公告事宜。 6 第二十四條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。 除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主