企業(yè)改制上市程序有哪些？.doc

企業(yè)改制上市程序有哪些？ (1)擬定改制設立方案;(2)聘請具有證券業(yè)務資格的有關中介機構進行審計和國有資產評估;(3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;(4)擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復;(5)擬定國有股權管理方案并取得財政部門的批復;(6)取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批準。 企業(yè)實行改制上市是指企業(yè)所有制的變化，公司只有變成股份制才能上市，其中我國公司法和經濟法對上市的程序都是有明確規(guī)定的，嚴格按照程序才能保證公司上市的合法性，便于保障起合法利益，那么企業(yè)改制上市程序具體有哪些呢？（一） 企業(yè)改制設立股份公司按照當前實行的先規(guī)范改制，后股票發(fā)行上市的原則，企業(yè)首先必須規(guī)范地進行股份公司改造，在股份公司完成設立后，由有主承銷資格的證券公司進行輔導，滿一年后，如果符合公司法規(guī)定的股票發(fā)行上市的基本條件，才能提出股票發(fā)行的申請。企業(yè)規(guī)范地改制設立股份公司應當按以下步驟進行：1、 工作準備（1） 主發(fā)起人設立改制工作籌備委員會。（2）選擇有證券從業(yè)資格的中介機構：包括證券公司、會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所等。（3）召開籌備委員會，并制訂工作計劃。2、 改制工作的實施（1）提出企業(yè)改制方案和股票發(fā)行上市的可行性研究報告。企業(yè)改制方案的內容包括：公司的設立方式。設立方式有整體改制設立、部分改制設立、發(fā)起人共同出資設立、有限責任公司變更設立等形式。注冊資本的確定。為了與上市公司股本總額不少于5000萬元的要求相銜接，公司設立時的總股本應不低于3000萬元。股權結構的確定及發(fā)起人情況。為了避免出現(xiàn)變相向社會公開募集股份的嫌疑，發(fā)起人的個數(shù)（包括法人和自然人）一般不應超過30個。出資及折股情況。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資，但必須與主營業(yè)務相關，并辦理過戶手續(xù)。股份公司主營業(yè)務確定。公司的主營業(yè)務必須突出，即主營業(yè)務收入應占總收入的70%以上，主營業(yè)務的利潤占總利潤的70%以上；控股股東不得與股份公司發(fā)生同業(yè)競爭。股份公司應當有獨立的生產經營系統(tǒng)，不得形成嚴重的關聯(lián)交易。對所形成的關聯(lián)必須以書面協(xié)議的形式予以確定。改制的企業(yè)應當分離其辦社會的職能，剝離非生產性資產，控股股東與擬上市公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立。（2） 各發(fā)起人起草并簽訂發(fā)起人協(xié)議書。（3） 到工商管理部門進行公司名稱預核。設立擬發(fā)行股票并上市的股份公司應到省工商局進行名稱預核。（4） 有會計師事務所對主發(fā)起人的財務狀況進行審計。（5） 制定公司章程（草案）。公司的章程除了應當符合公司法的要求外，還應與中國證監(jiān)會發(fā)布的“上市公司章程指引”相銜接。（6） 發(fā)起人認繳股款，會計師事務所對出資情況進行驗證。以實物、非專利技術或土地使用權作為股款的，應依法進行資產評估并辦理產權的轉移手續(xù)。（7） 召開發(fā)起人大會，審議章程、推舉董事會、監(jiān)事會成員。3、 股份公司的設立（1） 公司設立的報批。公司主發(fā)起人或籌委會提出設立股份公司的申請，經省經貿委審核后，報請省政府批準。（2） 省政府批準設立股份公司后，公司召開股東大會（創(chuàng)立大會）選舉產生董事會、監(jiān)事會，并通過公司章程。（3） 工商行政管理部門登記注冊。(二)上市輔導及申報材料制作股份公司設立完成后，即可進入輔導程序。1、 股份公司與有主承銷資格的證券全公司簽訂輔導協(xié)議，并進行上市輔導。在輔導期間，股份公司應當按照上市公司的要求，對公司的運作進行進一步的規(guī)范。2、 在輔導期滿一年后，由中國證監(jiān)會的派出機構對公司輔導及規(guī)范改制情況進行檢查驗收。3、 制作股票發(fā)行申報材料。在輔導期將滿一年時，發(fā)起人應與主承銷商及各中介機構共同制作股票發(fā)行申報材料。4、 在申報材料制作完成后，由主承銷商對申報材料進行內部核對，在此基礎上決定是否向中國證監(jiān)會推薦股份公司申請公開發(fā)行股票。5、 向中國證監(jiān)會報送申報材料。（三）股票發(fā)行審核階段根據(jù)2000年3月16日發(fā)布的中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序規(guī)定，股票發(fā)行的審核程序為：1、 受理申請文件發(fā)行人按證監(jiān)會頒布的公司公開發(fā)行股票申請文件標準格式制作申請文件，經省級人民政府或國務院有關部門同意后，由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會申報。2、 初審證監(jiān)會對文件的合規(guī)性進行初審，同時，在初審過程中，就發(fā)起人投資的項目是否符合國家產業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會和國家經貿委的意見。3、 發(fā)行審核委員會審核證監(jiān)會對按初審意見補充完善的文件進一步審核，并將初審報告和申報文件提交發(fā)行審核委員會審核。4、 核準發(fā)行證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行審核委員會的意見進行核準。5、 復議發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，可以提出復議申請。（四）股票發(fā)行上市1、股份公司在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準批文后即可向證券交易所提出股票發(fā)行申請。2、發(fā)行人、主承銷商與證券交易所協(xié)商確定股票發(fā)行方案和發(fā)行日期。3、發(fā)行人和主承銷商開展股票發(fā)行市場推介活動。4、 股票發(fā)行。5、 發(fā)行人向證券交易所申請股票上市。6、 與交易所簽署上市協(xié)議。7、 發(fā)布上市公告。8、 股票上市。對于