銀行管理論文-論戰(zhàn)略投資者參與銀行治理和利益相關(guān)者理論的拓展.doc

銀行管理論文-論戰(zhàn)略投資者參與銀行治理和利益相關(guān)者理論的拓展論文關(guān)鍵詞：銀行公司治理戰(zhàn)略投資者話語權(quán)論文提要：銀行公司治理的特殊性和國有商業(yè)銀行治理狀況是引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的根本原因，而戰(zhàn)略投資者在中國銀行治理中發(fā)揮的獨(dú)特作用是利益相關(guān)者治理理論在中國的生動(dòng)演繹和創(chuàng)新?lián)?，本文提出了“疊加于股權(quán)機(jī)制之上的話語權(quán)機(jī)制理論”。國有商業(yè)銀行經(jīng)過20多年的改革，改革初期行政化的管理體制已經(jīng)明顯減弱，自主意識、競爭意識以及效益意識都在逐步增強(qiáng)，管理能力、經(jīng)營水平和服務(wù)質(zhì)量也都有了一定的提高。但是，國有商業(yè)銀行的財(cái)務(wù)狀況并沒有得到根本改善：留給民眾的印象就是呆賬的不斷產(chǎn)生和政府不斷的巨額注資，其間值得記憶的“事件”有：1998年的中央財(cái)政發(fā)行的2700億元特別國債，以補(bǔ)充四大國有商業(yè)銀行的資本金：2003年底，國家向中行和建行注資450億美元。兩次注資的演繹使得公眾對國有商業(yè)銀行的整體經(jīng)營能力產(chǎn)生了懷疑，經(jīng)濟(jì)學(xué)家也對注資帶來的道德風(fēng)險(xiǎn)表示了憂慮。進(jìn)一步改革的邏輯就是：徹底消除國有商業(yè)銀行巨額呆壞賬產(chǎn)生的根源，使國有商業(yè)銀行具備正常經(jīng)濟(jì)體所應(yīng)具備的能力，首要的目標(biāo)就是完善其治理結(jié)構(gòu)。所以，國家確立了股份制改造和引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的改革決策作為治本之策。截至2007年6月末，對三大國有商業(yè)銀行(工行、建行、中行)的戰(zhàn)略投資總金額約146億美元，占國有商業(yè)銀行總資本的19。截至2006年底，已實(shí)現(xiàn)上市的建行、中行、工行和交行四家國有股份制商業(yè)銀行分別吸收了來自5個(gè)不同國家的9家外資金融機(jī)構(gòu)投資入股，并通過股權(quán)紐帶與其結(jié)成了較為緊密的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，共啟動(dòng)了53個(gè)不同領(lǐng)域的305個(gè)合作項(xiàng)目。第一個(gè)需要回答的問題是：為何引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，尤其是引進(jìn)外資戰(zhàn)略投資者，對商業(yè)銀行特別重要，而在其他國有企業(yè)的改革進(jìn)程中沒有表現(xiàn)出同樣的重要性7其次，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者并沒有徹底結(jié)束國有股權(quán)“一股獨(dú)大”的情況，如果把國有商業(yè)銀行的治理缺陷簡單地歸于“一股獨(dú)大”，又如何能夠把希望寄托在一個(gè)個(gè)股權(quán)比例僅10左右的戰(zhàn)略投資者身上?即，戰(zhàn)略投資者在參股比例較小的情況下是如何發(fā)揮它在公司治理上的積極性的，它的“魔力”何在?政府為什么在銀行改革上特別重視引進(jìn)戰(zhàn)略投資者?第三，在我們考察了銀行業(yè)引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者發(fā)揮特殊作用的案例之后，我們對銀行公司治理理論在中國的新發(fā)展有何理論上的歸納和創(chuàng)新?本文試圖回答以上三個(gè)問題，通過探討銀行公司治理的特殊性引出利益相關(guān)者治理理論，通過探討戰(zhàn)略投資者在中國商業(yè)銀行公司治理中的特殊作用，對利益相關(guān)者治理理論進(jìn)行了拓展，提出了“疊加于股權(quán)機(jī)制之上的話語權(quán)機(jī)制理論”。一、國有商業(yè)銀行公司治理的特殊性和利益相關(guān)者理論銀行公司治理的基本原則和治理架構(gòu)與一般的公司治理有很大的相似性，但是商業(yè)銀行畢竟是金融企業(yè)，它具有一般企業(yè)治理所不同的特殊性：JonathanRMacey和MaureenOHara(2003)指出，商業(yè)銀行的特殊性表現(xiàn)在：銀行是創(chuàng)造流動(dòng)性產(chǎn)品的機(jī)構(gòu)，它們持有流動(dòng)性差的資產(chǎn)，放出流動(dòng)性很強(qiáng)的負(fù)債：存款保險(xiǎn)制度是一個(gè)世紀(jì)以來銀行改革目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，它驅(qū)除了銀行業(yè)的恐慌，但也造成了存款人對銀行治理的漠視：固定權(quán)益要求者和股東之間的沖突，這種；中突存在于任何公司，在資產(chǎn)分配的決定里，任何增加風(fēng)險(xiǎn)的投資戰(zhàn)略都是把固定收益者的財(cái)富轉(zhuǎn)移到股東手中，由于銀行極高的資產(chǎn)負(fù)債比率和存款保險(xiǎn)制度，這種問題在銀行尤甚：資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及忠誠問題，存款保險(xiǎn)基金由于減少了對監(jiān)督的激勵(lì)，增加了銀行業(yè)欺詐和自我交易的行為。Levine(2003)和Sang-WooNam(2004)對銀行公司治理的特殊性進(jìn)行了詳盡的闡述，指出下面兩點(diǎn)。一是商業(yè)銀行信息不對稱的程度更加嚴(yán)重Furfine(2001)證明雖然信息不對稱遍布各行各業(yè)，但銀行業(yè)存在信息不對稱的程度更大，比如貸款的質(zhì)量人們是無法知道的，一個(gè)銀行貸款的產(chǎn)品堆積，人們無法判斷究竟是經(jīng)營效果好還是銀行遇到了問題。商業(yè)銀行也能夠很快地改變其資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)構(gòu)成來掩藏問題。于是，信息透明度低對銀行公司治理結(jié)構(gòu)的不利影響就通過兩個(gè)方面體現(xiàn)出來：一是，不利于股東和債權(quán)人行使監(jiān)督權(quán)力；二是，不利于市場發(fā)揮對銀行的優(yōu)勝劣汰功能。即使在發(fā)達(dá)國家，銀行業(yè)的敵意收購也是越來越少(Prowse，1997)。二是商業(yè)銀行受到政府的監(jiān)管更為嚴(yán)厲商業(yè)銀行在經(jīng)營方面必須遵循穩(wěn)健原則，但其資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營活動(dòng)的信息透明度卻很低，于是，政府部門就精心設(shè)計(jì)了一系列針對商業(yè)銀行的監(jiān)管安排。由BIS，IMF以及世界銀行公布的全球銀行監(jiān)管的標(biāo)準(zhǔn)也主張政府對商業(yè)銀行進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)管。然而，CiancanelliandGonzalez(2000)分析了銀行業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)，指出銀行是重要的資金融通和金融體系穩(wěn)定的重要力量，而政府對銀行的關(guān)注和參與程度更多，因而銀行業(yè)的管制和監(jiān)督成為商業(yè)銀行公司治理特殊性的主要表現(xiàn)?？偨Y(jié)起來，銀行公司治理結(jié)構(gòu)具有特殊性就是在于：信息不透明問題極為嚴(yán)重，因資本結(jié)構(gòu)與產(chǎn)品更為獨(dú)特而導(dǎo)致的銀行公司治理目標(biāo)的特殊，政府的嚴(yán)厲監(jiān)管使得銀行的外部治理機(jī)制作用有限。正是因?yàn)殂y行在公司治理上的特殊性，公司治理的理論研究者幾乎一致認(rèn)為，銀行的公司治理應(yīng)該適用“利益相關(guān)者理論”。即銀行的債權(quán)人、雇員、客戶和政府與股東一樣都擁有對企業(yè)的所有權(quán)。銀行不是簡單的資本的集合物，而是一種治理和管理專業(yè)化投資的制度安排。布萊爾認(rèn)為，“由于股東享有有限的責(zé)任，因此他們并不總是惟一的剩余索取者，有限責(zé)任意味著股東的損失不會(huì)高于他們在公司里已持有的投資”，由于商業(yè)銀行的債權(quán)人的“投入”遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于銀行股東的“投資”，所以，銀行的董事會(huì)和管理者就不應(yīng)該只是單方面地為股東利益最大化服務(wù)，而是應(yīng)以社會(huì)福利最大化為目標(biāo)。也就是：第一，銀行的治理更多地要考慮債權(quán)人的利益，考慮到社會(huì)穩(wěn)定性的需要，第二，由于銀行業(yè)本身經(jīng)營貨幣的特點(diǎn)，根據(jù)貨幣主義學(xué)派的理論，政府控制貨幣，就能影響經(jīng)濟(jì)，那么政府就必然要控制銀行業(yè)，銀行的治理必然排除不了政府的參與，事實(shí)上，各國銀行業(yè)發(fā)展的歷史證明，政府始終是銀行治理中的重要角色；第三，銀行業(yè)是金融服務(wù)業(yè)，金融企業(yè)除了牌照資源外，最重要的是人力資源，既然員工是企業(yè)的人力資源，在銀行的公司治理中，忽視員工是最基本的錯(cuò)誤?；谝陨戏治?，我們可以歸納出這樣的結(jié)論：商業(yè)銀行公司治理只能適用利益相關(guān)者理論。也正是因?yàn)殂y行公司治理的特殊性，所以我國政府在銀行股份制的改造過程中，更多考慮的是引進(jìn)國外大的金融機(jī)構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者參與進(jìn)來，希望用“鯰魚效應(yīng)”的原理讓這些“逐利”的股東們給國有商業(yè)銀行帶來一些機(jī)制上的“刺激”，希望“洋師傅”們能夠?qū)猩虡I(yè)銀行的公司治理、管理制度以及服務(wù)水平、服務(wù)功能、服務(wù)效率，自主創(chuàng)新能力等提出建議和指導(dǎo)，使國有商業(yè)銀行走向成熟。二、國有商業(yè)銀行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者是重塑公司治理的需要國有商業(yè)銀行的公司治理長期以來存在以下弊端：一是“所有者缺位”，政府常常以行政性目標(biāo)直接干預(yù)銀行的正常經(jīng)營，銀行也常常將滿足政府的政策偏好作為其經(jīng)營目標(biāo)，銀行真正所有權(quán)的行使實(shí)際處于虛置；二是“內(nèi)部人控制”，銀行管理者擁有許多重大事項(xiàng)的決策權(quán)，利潤最大化的動(dòng)力機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制嚴(yán)重缺失。尤其是在國家?guī)缀醭袚?dān)無限責(zé)任的情況下，銀行無倒閉之虞，經(jīng)營過程中風(fēng)險(xiǎn)意識淡化也就在所難免。近年來，國有商業(yè)銀行也借鑒國際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)在風(fēng)險(xiǎn)控制、財(cái)務(wù)管理、人事激勵(lì)、業(yè)務(wù)流程、信息科技等方面進(jìn)行了一些改革，但改革的效果也仍不盡如人意。引進(jìn)戰(zhàn)略投資者某種程度上就是引進(jìn)一雙眼睛來盯住銀行資產(chǎn)，在中國國有銀行最稀缺的就是“所有者約束”的情況下，是對“所有者缺位”的一種補(bǔ)充，而國有資產(chǎn)的所有者國家，某種意義上“搭”上了戰(zhàn)略投資者的“便車”。戰(zhàn)略投資者的最終目的是為了逐利，它們除了帶來資本約束外，還帶來了“老板”的壓力，它們會(huì)能動(dòng)地利用股東的申訴機(jī)制、甚至威脅向市場公眾股東公開矛盾糾紛以向占優(yōu)勢的國有股東或管理層形成壓力，使得管理層不得不把戰(zhàn)略投資者的利益放在考慮的重點(diǎn)上。作為機(jī)構(gòu)投資者的戰(zhàn)略投資者，相對中、小投資者而言，具有資金規(guī)模大、信息獲取與甄別能力強(qiáng)、分析能力與定價(jià)能力強(qiáng)以及操作更理性等特點(diǎn)，他們可以更多地了解銀行的真實(shí)情況。這是對“內(nèi)部人控制”的一種“破壞”，能夠使國有銀行慢慢地從“內(nèi)部人控制”的舊的體制中走出來。從權(quán)利的行使方式上講，戰(zhàn)略投資者由于持有的股份數(shù)量較大，當(dāng)公司效益下滑時(shí)，很難將手中的股票及時(shí)拋出，即使拋出，其拋售行為導(dǎo)致的股價(jià)大跌也將使他們自身的利益受到更大損失。由于不能象個(gè)人股東那樣普遍地以拋售股票形式來保護(hù)自己所投入的資本，所以他們往往選擇向董事會(huì)施加壓力間接地監(jiān)督管理層、參與公司的重大決策以體現(xiàn)自己的意志等方式，來積極參與公司治理，有利于克服集體行動(dòng)的困境和搭便車的問題，更有能力將監(jiān)督成本和干預(yù)成本內(nèi)部化。三、戰(zhàn)略投資者參與治理和銀行治理理論的拓展疊加于股權(quán)機(jī)制之上的“話語權(quán)機(jī)制”國有商業(yè)銀行在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者之后，一個(gè)清晰可見的事實(shí)是：戰(zhàn)略投資者參與公司治理，其所行使的權(quán)力顯然要大干其所持有的股權(quán)，而從其權(quán)力的內(nèi)容看，主要是董事委派或推薦權(quán)，并且根據(jù)戰(zhàn)略合作協(xié)議，其所委派或推薦的董事可以進(jìn)入、影響甚至控制董事會(huì)下屬專業(yè)委員會(huì)。在上文的討論中，我們已經(jīng)明確，即商業(yè)銀行適用的是“利益相關(guān)者治理”，但在實(shí)際的治理結(jié)構(gòu)中，債權(quán)人、消費(fèi)者和政府等利益相關(guān)者并不持有目標(biāo)公司的股權(quán)，他們并非因?yàn)槌钟心繕?biāo)公司的股權(quán)而直接參與治理。同時(shí)，在國有商業(yè)銀行引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者卻享有超越股權(quán)的權(quán)力，業(yè)界流傳的一句俗話叫：洋人的“敲打”更管用一些!因此，我們有理由相信，在國有商業(yè)銀行的利益相關(guān)者治理結(jié)構(gòu)中存在著某種有效的運(yùn)作機(jī)制，戰(zhàn)略投資者作為利益相關(guān)者正是憑借這種機(jī)制才能夠得以有效地參與到公司治理之中來。這種機(jī)制筆者稱之為：疊加于股權(quán)機(jī)制之上的“話語權(quán)機(jī)制”。(一)“話語權(quán)”的內(nèi)涵在傳統(tǒng)的社會(huì)學(xué)中，“話語權(quán)”是指公民有就社會(huì)公共事務(wù)和國家事務(wù)發(fā)表意見的權(quán)利，是一種表達(dá)權(quán)和參與權(quán)的體現(xiàn)。雖然話語權(quán)并非參與公司治理的直接權(quán)力，但話語權(quán)主體可以行使話語權(quán)而影響股權(quán)投票機(jī)制的運(yùn)作結(jié)果。值得強(qiáng)調(diào)的是，話語權(quán)對股權(quán)投票機(jī)制的影響與專家顧問所提供的咨詢服務(wù)有本質(zhì)的區(qū)別。首先，專家顧問提供咨詢服務(wù)是一種被動(dòng)的服務(wù)行為，而話語權(quán)的行使是利益相關(guān)者的積極主動(dòng)行為。其次，專家顧問所提供的咨詢意見僅供治理決策者們參考，而利益相關(guān)者對話語權(quán)的行使對公司治理具有一定的強(qiáng)制力。(二)話語權(quán)機(jī)制作為利益相關(guān)者的戰(zhàn)略投資者參與公司治理的權(quán)力基礎(chǔ)正是話語權(quán)機(jī)制，它對公司治理具有一定的強(qiáng)制力，而所謂的話語權(quán)機(jī)制正是這種強(qiáng)制力的來源和保證。話語權(quán)機(jī)制與以下幾個(gè)方面的因素密切相關(guān)：1、大股東的價(jià)值取向大股東的價(jià)值取向是作為利益相關(guān)者的戰(zhàn)略投資者獲得話語權(quán)的前提，也是戰(zhàn)略投資者者行使話語權(quán)的基礎(chǔ)。盡管政府可以通過監(jiān)管法規(guī)等強(qiáng)行介入治理，也可以通過監(jiān)管法規(guī)等規(guī)定公司必須接納其他利益相關(guān)者介入公司治理，但目前還沒有看到有法規(guī)打破公司“三會(huì)”投票權(quán)機(jī)制的跡象和趨勢。相反，目前已有的公司治理理論和實(shí)踐足以證明，股權(quán)投票權(quán)還將一直是公司治理權(quán)力的最后決定機(jī)制。在這樣的情況下，戰(zhàn)略投資者參與公司治理的“話語權(quán)”必然與股票投票權(quán)的分配、因而也就與大股東的價(jià)值取向密切相關(guān)。這也回答了本文文首提出的政府為什么在銀行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者方面大張旗鼓，其實(shí)政府是通過這種方式把它對戰(zhàn)略投資者參與銀行公司治理的支持“強(qiáng)烈”地“表達(dá)”出來了。值得指出的是，盡管國有股權(quán)的具體代表人把非銀行利益帶入國有商業(yè)銀行公司治理的現(xiàn)象不在少數(shù)，但在宏觀層面上，國有股東具有積極的公司治理動(dòng)力。國有股東在宏觀層面上的這種治理動(dòng)力和價(jià)值取向，借助于信息公開機(jī)制等，便可轉(zhuǎn)化為對國有股權(quán)具體代表人的壓力，使其盡可能地按照國有股東的宏觀意志進(jìn)行公司治理活動(dòng)，其中就包括了對戰(zhàn)略投則者參與公司治理的積極接納。另外，從邏輯上講，在私有經(jīng)濟(jì)體系中，由于大股東不存在宏觀層面和微觀層面的分離，即使有一定程度的分離，基于私有產(chǎn)權(quán)的委托代理機(jī)制可以很好地彌補(bǔ)這種分離所帶來的缺陷，因此，大股東的價(jià)值取向直接進(jìn)入其行使股權(quán)投票權(quán)的利益算計(jì)之中，而無須通過話語權(quán)機(jī)制再轉(zhuǎn)換為投票表決，換言之，大股東對其他利益相關(guān)者的意見征求是其股權(quán)投票權(quán)的內(nèi)部活動(dòng)，無須在股權(quán)投票權(quán)之外另設(shè)一個(gè)“話語權(quán)機(jī)制”。在這個(gè)意義上，話語權(quán)機(jī)制和利益相關(guān)者治理對國有企業(yè)更具有適用性。再有，對于那些公司治理和經(jīng)營管理過程中信息不對稱狀況尚可為股東所控制和接受的公司而言，大股東和小股東們完全可以依賴股權(quán)投票權(quán)機(jī)制而開展積極有效的公司治理。在這種情況下，大股東控制公司治理中的話語權(quán)就是符合經(jīng)濟(jì)效益原則的正確選擇。換言之，正是國有商業(yè)銀行公司治理的特殊性決定了話語權(quán)機(jī)制的重要地位。2、社會(huì)評判當(dāng)利益相關(guān)者依據(jù)社會(huì)共識或市場經(jīng)濟(jì)的基本規(guī)則等行使話語權(quán)時(shí)，借助于信息披露機(jī)制，這種話語權(quán)便具有了某種程度上的強(qiáng)制力。尤其在面對國有股東時(shí)，由于國有股東在宏觀層面上的積極的價(jià)值取向，這種強(qiáng)制力將更加有效，在這里，國有股東在宏觀層面上的價(jià)值取向與社會(huì)共識和市場經(jīng)濟(jì)的基本規(guī)則的一致性是關(guān)鍵因素。3、政策法規(guī)的規(guī)定政府可以通過制定規(guī)則或行使行政強(qiáng)制力等強(qiáng)行介入公司治理。對于私有經(jīng)濟(jì)而言，這種強(qiáng)制介入是對股東權(quán)利的侵犯，但對于國有股權(quán)占據(jù)控股地位的銀行來說，這種強(qiáng)行介入正是國有股東的宏觀意志以法律法規(guī)的形式在公司治理中的落實(shí)，從邏輯上講，政府在這里的強(qiáng)制介入并不構(gòu)成對股東權(quán)利