投資入股協議.doc

.投資入股協議書本投資入股協議書(以下簡稱“本協議”) 由以下各方于 年 月 日在 簽訂：甲方： 乙方： 本著長期發(fā)展、互惠互利、合作共贏的宗旨，經甲、乙雙方友好協商，就乙方入股甲方 有限公司，甲、乙雙方本著公平、平等、互利的原則訂立協議如下： 1、甲方系在 工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為 萬元的有限責任公司，公司的注冊資金已經全部繳納完畢。本公司因企業(yè)發(fā)展需要，優(yōu)化公司股權結構，完善公司治理結構，甲方股東會在 年 月 日對本次股權調整形成了第 號決議。2、乙方系 。3、甲方因其公司發(fā)展、股東變動股權發(fā)生變化、治理結構調整等因素，甲方擬進行股權優(yōu)化，并同意乙方向甲方出資。4、甲方現有股東同意對其股權進行調整并且確認放棄對新增股東所認繳出資股份的認購優(yōu)先權。為此，本著平等互利的原則，經過友好協商，各方就公司入資事宜達成如下協議條款：第一條 定義和解釋1、定義除非本協議另有定義, 本協議所述術語具有其在合同法中所述的含義。2、標題各條款的標題僅為方便查閱之用, 不影響本協議的解釋。3、提及本協議中提及中國的法律時應包括屆時有效的中國的任何法律、法規(guī)、部門規(guī)章、最高人民法院的司法解釋和中國有關機關(包括中央機關和地方機關)發(fā)布的規(guī)范性文件。提及法律時應解釋為對那些分別經不時修訂或變更的規(guī)定的提及。對本協議的提及應解釋為包括可能經修訂、變更或更新之后的有關協議。第二條 新增股東1、根據甲方股東會決議，決定吸收乙方參股經營且經乙方股東決議同意，由乙方以現金方式進行出資并持有甲方25%的股權。2、經甲乙雙方審計評估確認的現有凈資產為依據，協商確定本條第1款中確定的25%股權出資或認購價為人民幣 萬元。3、出資時間乙方應在雙方簽訂合作框架協議并分步實施后簽訂本協議。本協議簽定之日起 個工作日內根據合作框架協議商定的資金用度及步驟分步出資：（1）、第一次出資：簽訂框架協議之日起 日內支付 ，占乙方總出資額的 %。 （2）、第二次出資：向工商行政管理部門辦理變更登記完成后 日內支付 ，占乙方總出資額的 % 。 （3）、剩余未出資部分，由甲、乙雙方根據公司的經營發(fā)展和戰(zhàn)略需要，雙方協商逐步支付。 4、甲方指定收款賬戶信息：賬戶名：開戶行：賬號：5、股東資格取得甲方自收到乙方出資起，按照本條第2條所列金額向乙方出具收款收據，并將乙方列入股東名冊。乙方在股東名冊登記后即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務。6、乙方按本條第5款取得股東資格后，甲方應予以辦理本次投資入股后股東的工商變更登記等相關手續(xù)以及公司章程等相關資料，并將登記后的工商變更資料及公司章程、股東決議提交一份給乙方。第四條 甲方的陳述與保證甲方保證如下：（1）甲方是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經營的有限責任公司；（2）甲方在其所擁有的任何財產上已書面告知乙方未設置任何擔保權益（包括但不限于任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等）或第三者權益；截止日后到本協議簽定前所發(fā)生的任何擔保權益或第三方權益，公司仍有義務書面告之乙方。（3）甲方對用于公司業(yè)務經營的資產與資源，均通過合法協議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何未向乙方書面告知的法律障礙或法律瑕疵；截止日后到本協議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務書面告之乙方。（4）甲方向乙方提交截至 年 月 日止的財務報表及所有必要的文件和資料，并正確反映了公司至 年 月 日止的財務狀況和其它狀況；（5）財務報表已全部列明公司至 年 月 日止的所有債務、欠款和欠稅，且甲方自 年 月 日注冊成立至 年 月 日止，沒有產生任何未向乙方書面告知的額外的債務、欠款和欠稅；（6）甲方沒有從事或參與使甲方現在和將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴重影響公司經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；（7）甲方未就任何與公司有關的、已結束的、尚未結束的或將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對乙方進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。第五條 甲方的經營范圍1、繼承和發(fā)展公司目前經營的全部業(yè)務：2、大力發(fā)展新業(yè)務：3、公司最終的經營范圍由公司股東會決定，經工商行政管理部門核準后確定，乙方成為甲方公司股東后，享有公司法、企業(yè)法等相關法律法規(guī)規(guī)定的權利。第六條 資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展1、本次入資用于公司的全面發(fā)展。2、甲方資金具體使用權限由經過工商變更登記之后的甲方股東會授權經理班子依照公司章程等相關制度執(zhí)行。3、根據甲方未來業(yè)務發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，甲方可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。第七條 公司的組織機構安排1、股東會（1）入資后，原股東與乙方平等成為公司的股東，所有股東依照中華人民共和國公司法以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司章程的規(guī)定按其出資比例享有權利、承擔義務。（2）股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。（3）乙方向甲方派出公司運營副總及財務總監(jiān)。（4）甲乙雙方在公司今后重大事項決策上（包括但不限于公司轉型、公司改制、公司變更、擴股、擴大經營、發(fā)展戰(zhàn)略等）擁有一票否決權。2、執(zhí)行董事甲方的所有事務，由股東會推選的執(zhí)行董事執(zhí)行。3、管理人員甲方的主要管理人員由執(zhí)行董事任免或依據股東會決議任免。非主要職位的管理人員有執(zhí)行董事任免。第八條 債權債務1、本協議簽署前，甲方應不付任何債務及擔保責任。2、乙方自身的債務應由乙方自行承擔，與甲方無關。 3、乙方因下列情況需要處分在甲方的股權的，應書面征得甲方其他股東的一致同意，且須符合公司法及甲方章程的規(guī)定；若甲方其他股東不同意的，按照中華人民共和國公司法及其司法解釋處理：（1）乙方因合并、分立且其內部已形成決議決定由新的合法主體承受本協議下的權利義務的；（2）乙方被終止的（包括但不限于被解散、破產、撤銷）；（3）因乙方債務需以在甲方的投資抵債的；（4）其他處分在甲方的股權的。第九條 公司章程1、所有股東依照本協議召開股東會，修改公司章程，經修訂的章程將替代公司原章程。2、本協議約定的重要內容寫入公司的章程。第十條 公司注冊登記的變更公司召開股東會，作出相應決議后向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協助、配合公司完成工商變更登記。第十一條 保 密鑒于本協議項下交易涉及雙方商業(yè)秘密，雙方同意并承諾對本協議有關事宜采取嚴格的保密措施。除履行法定的信息披露義務及任何一方聘請的負有保密義務的中介及服務機構外，未經對方許可，本協議任何一方不得向任何其他方透露。第十二條 違約責任1、如協議任何一方不履行或違反本協議任何條款和條件或者由于本協議一方向另一方所做聲明、保證和承諾有不完整、不真實、不準確，造成對方損失的，守約方有權予以催告要求改正，嚴重違約或者經催告后拒絕改正的，守約方有權在要求賠償的同時，選擇解除協議。2、因一方違約導致本協議不能履行或不能完全履行或者導致對方利益受損時，對方有權就其因此而遭受的損失、損害及所產生的訴訟、索賠等費用、開支（包括但不限于律師費、差旅費等）要求不履行方或違約方作出賠償。第十三條 爭議的解決1、本協議受中國法律管轄，有關本協議的成立、有效性、解釋和履行及由此產生的爭議的解決適用中華人民共和國法律。2、凡因履行本協議而發(fā)生的一切爭議，甲乙雙方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如果該項爭議經過協商未能解決，則任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。第十四條 其它規(guī)定1、生效本協議自甲方簽字蓋章、現所有股東簽字、乙方簽字蓋章及其授權代表簽字之日起生效。2、轉讓嚴格按照公司法和公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。3、修改本協議經各方簽署書面文件方可修改。4、可分性本協議任何條款的無效不影響本協議任何其它條款的有效性。5、文本本協議一式 份， 甲乙雙方各執(zhí) 份，另外 份用于辦理與本協議有關的報批和工商變更手續(xù)。第十五條 附件