保薦工作要點及會后注意事項.ppt

,保薦工作要點及會后注意事項,主講人：東北證券,梁化軍,1,目錄,一、保薦工作基本流程 二、保薦工作及發(fā)行審核關注要點 三、會后注意事項 四、危機應對策略 五、東北證券簡介,第一部分,保薦工作基本流程,A股首次公開發(fā)行主要流程,步驟一：重組改制 目前主要通過有限責任公司整體變更和發(fā)起設立兩種方式設立股份公司 根據(jù)有關規(guī)定，整體變更成立股份公司，業(yè)績可以連續(xù)計算 步驟二：輔導 對擬發(fā)行上市企業(yè)進行規(guī)范輔導 輔導時間沒有明確要求，但是輔導工作需要證監(jiān)會派出機構(gòu)驗收通過 步驟三：材料制作 保薦機構(gòu)協(xié)助擬上市企業(yè)并協(xié)調(diào)各中介制作發(fā)行申請文件 步驟四 ：發(fā)行審核 證券監(jiān)管部門對發(fā)行股票進行審核 步驟五 ：發(fā)行上市 通過承銷商銷售公開發(fā)行的股票；經(jīng)過交易所核準后，股份公司在交易所掛牌交易，成為上市公司 步驟六 ：持續(xù)督導 保薦機構(gòu)對發(fā)行人展開持續(xù)督導 根據(jù)相關規(guī)定定期上報持續(xù)督導報告并每月核查募集資金用途,IPO主要步驟,保薦工作主要流程介紹 盡職調(diào)查,盡職調(diào)查目的,有助于中介機構(gòu)了解公司經(jīng)營情況及發(fā)展戰(zhàn)略，以便確定發(fā)行方案 有助于更好地對公司進行估值、確定投資故事 有助于更好地向投資者推介企業(yè) 有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書 有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關法律文件 收集制作申請文件所需資料 回復中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)的各項意見 驗證事實和數(shù)據(jù) 形成工作底稿 提高信息披露的準確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風險,盡職調(diào)查內(nèi)容,盡職調(diào)查流程,基本情況調(diào)查 歷史沿革、重大股權(quán)變動及重組情況 股東情況、下屬子公司、參股公司 員工及社會保障情況 業(yè)務與技術調(diào)查 行業(yè)發(fā)展狀況及發(fā)行人的競爭狀況 主營業(yè)務情況，經(jīng)營模式、產(chǎn)供銷情況，相關資產(chǎn)情況等 核心技術與研發(fā)情況 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調(diào)查 董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員調(diào)查 法人治理結(jié)構(gòu)調(diào)查 組織結(jié)構(gòu)和“三會”運作情況 獨立董事制度及其執(zhí)行情況 內(nèi)部控制情況 財務與會計調(diào)查 財務報告、審計報告及相關財務資料 管理層討論與分析 業(yè)務發(fā)展目標調(diào)查 募集資金運用調(diào)查 風險因素及其他重要事項調(diào)查,協(xié)助公司完成 各類文件,公司情況調(diào)查,公司成立專業(yè)組，提供相關資料,初步確定重組方案,與政府相關部門初步溝通,確定土地使用方式,律師：保證合 法性及法律文件,保薦機構(gòu):協(xié)調(diào)各方,會計師： 審計工作,評估師： 土地評估,在保薦機構(gòu)協(xié)助下完成各類申請文件,簽訂發(fā)起人協(xié)議,辦理名稱預核準,履行法律手續(xù),土地評估報告,上報土地管理部門,各方完成報告,非貨幣性資產(chǎn)過戶,進入上市輔導階段,股份公司成立,保薦工作主要流程介紹改制流程,保薦工作主要流程介紹輔導流程,輔導的一般性流程,證監(jiān)會要求對上市申請公司的董事、監(jiān)事、高管及持有公司5%以上股份的股東（或股東公司的法人代表）進行上市前輔導 輔導的主要目的是幫助輔導對象理解中國證監(jiān)會對上市公司在公司治理、運營、財務、關聯(lián)交易等方面的要求 證監(jiān)會已取消了對輔導期的明確規(guī)定， 但目前操作慣例一般不少于1個月 證監(jiān)局通常要求上市申請公司每3個月將輔導情況及相關信息在當?shù)刂髁髅襟w披露 證監(jiān)會規(guī)定參加輔導的人員必須通過由保薦機構(gòu)組織的書面考試,輔導對象、輔導內(nèi)容及相關規(guī)定,證監(jiān)會已取消了對上市輔導的時間安排及流程的具體要求；保薦人及發(fā)行人應與地方證監(jiān)局保持緊密溝通,進入申報材料制作階段,保薦工作主要流程介紹材料制作,進入發(fā)審委審核階段,保薦工作主要流程介紹材料制作及申報流程圖,保薦工作主要流程介紹證監(jiān)會審核程序,向交易所 上報上市申請,掛牌交易,登記公司完成 股份登記,領取批文,驗資 公布中簽率,發(fā)行總結(jié)上報 中國證監(jiān)會,股東大會 工商變更,刊登招股意向 書和發(fā)行公告,發(fā)行,詢價,通過證監(jiān)會 發(fā)審會,劃 款,驗資,確定發(fā)行價格,刊登上市 公告書,進入持續(xù)督導階段,保薦工作主要流程介紹發(fā)行上市流程,發(fā)行階段,上市階段,保薦工作基本流程 核心在于“詢價”和“定價”,詢價定價程序,公眾投資者充分了解公司情況 公布申購和中簽情況,確定和聯(lián)系詢價對象 一對一推介和現(xiàn)場推介相結(jié)合 充分傳遞公司價值，取得合理的價格區(qū)間,制定媒體傳播計劃 制定路演計劃 制作文案和推介工具,成功掛牌上市交易 首日股價表現(xiàn)良好,掛牌上市交易,路演推介/ 網(wǎng)下累計投標,預路演/ 初步詢價,文案工具 的準備,盡職調(diào)查,低,逐步縮小定價區(qū)間,建立初步 估值范圍,研究分析師 的觀點,主要投資者的 反饋意見,確定發(fā)行 價格區(qū)間,高,最高點,價格區(qū)間,最低點,確定最終價格,推介定價前基礎工作,通過設計完善的執(zhí)行過程實現(xiàn)最優(yōu)定價,網(wǎng)上市值配售,一對一推介和現(xiàn)場推介相結(jié)合 與機構(gòu)投資者充分溝通，確定最優(yōu)價格 達到超額認購,盡職調(diào)查 協(xié)同券商初步估值 定位公司競爭優(yōu)勢 和推介要點,規(guī)范上市公司行為,簽署持續(xù)督導協(xié)議,確定內(nèi)容和重點,至少兩個完整會計年度 （創(chuàng)業(yè)板三個完整會計年度）,保薦總結(jié)報告書,完成全部保薦工作,保薦工作主要流程介紹持續(xù)督導階段,持續(xù)督導的流程,持續(xù)督導的基本要求,保薦人或財務顧問可列席上市公司或相關當事人的董事會、監(jiān)事會和股東大會； 保薦人或財務顧問可查詢上市公司或相關當事人相關資料； 保薦人或財務顧問可要求上市公司或相關當事人及時提供其發(fā)表獨立意見事項所必需的資料； 保薦人或財務顧問可事前審閱上市公司或相關當事人的信息披露文件； 保薦人或財務顧問可核查監(jiān)管部門關注的上市公司或相關當事人的事項，必要時可聘請相關證券服務機構(gòu)共同核查； 保薦人或財務顧問按照法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關信息披露的規(guī)定，對上市公司或相關當事人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明； 保薦人或財務顧問可對上市公司或相關當事人進行現(xiàn)場檢查并出具現(xiàn)場檢查報告； 中國證監(jiān)會規(guī)定或協(xié)議約定的其他事項。,現(xiàn)場檢查,保薦機構(gòu)應當對上市公司進行必要的現(xiàn)場檢查。 保薦人定期現(xiàn)場檢查的內(nèi)容包括但不限于以下事項： （一）公司治理和內(nèi)部控制情況； （二）信息披露情況； （三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方資金往來情況； （四）募集資金使用情況； （五）關聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況； （六）經(jīng)營狀況； （七）保薦人認為應予以現(xiàn)場檢查的其他事項。,保薦工作流程（簡要時間安排表）,第二部分,保薦工作及發(fā)行審核關注要點,發(fā)行審核制度,現(xiàn)行的發(fā)行審核制度為核準制，由中介機構(gòu)推薦、證監(jiān)會合規(guī)性審核、發(fā)審委實質(zhì)性判斷，并最終由證監(jiān)會核準等 一整套機制組成。核準制的核心為：合規(guī)性審核強制性信息披露實質(zhì)性判斷，即： 審查企業(yè)是否符合法定條件:首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細的規(guī)定，主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務與會計以及募集資金使用等 審查企業(yè)是否及時、準確、完整、充分地披露信息 實質(zhì)性判斷：對公司發(fā)展前景以及投資價值進行實質(zhì)性判斷并有權(quán)對企業(yè)的發(fā)行申請進行否決,審核原則,明確責任：中介機構(gòu)承擔100的責任，不允許留有尾巴，不能分攤責任，高度警覺中介報告中的免責條款,合理懷疑：關注不符合常理、常情、常態(tài)的情況,控制風險：以詳細審核為基礎，預防重大審核風險。,發(fā)行人主體資格,股權(quán)規(guī)范是否存在問題，包括出資瑕疵、股權(quán)瑕疵、實際控制人認定不準確等 股東人數(shù)有無超限（200人） 控股股東、實際控制人所持股份是否存在重大權(quán)屬糾紛，關注： 實物資產(chǎn)的出資證明； 知識產(chǎn)權(quán)出資的風險，比如以著作權(quán)、非專利技術等作為出資可能引發(fā)的職務作品和職務成果侵權(quán)風險等 是否存在存在職工持股會持股、工會持股、信托持股情況 是否存在國有資產(chǎn)流失、集體資產(chǎn)被低估或非法轉(zhuǎn)讓問題，改制時國有或集體資產(chǎn)的評估及轉(zhuǎn)讓價格、批準程序、受讓股權(quán)的款項來源及支付等方面是否存在瑕疵。 是否存在“裙帶利益鏈”，即通過股權(quán)設計進行非法輸送利益的情況，比如： 突擊入股現(xiàn)象，增資擴股后不久即申報發(fā)行申請，一旦獲批，新增股東短短幾個月即可獲利數(shù)倍。（審核中關注申報前6個月內(nèi)增資入股股東與發(fā)行人及相關中介機構(gòu)和簽字人員的關聯(lián)關系。） 娃娃股東現(xiàn)象 委托持股現(xiàn)象，是否有為身份特殊人士進行股份安排或?qū)嶋H控制人通過代持方式規(guī)避鎖定期等,報告期內(nèi)發(fā)行人的主營業(yè)務、實際控制人、管理層是否發(fā)生重大變化,股份公司運行時間及有限公司整體變更要求,關注要點,發(fā)行人的獨立性,關注要點,獨立性是指發(fā)行人的獨立生存能力，要求發(fā)行人具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力 重點關注由于改制不徹底造成對控股股東的依賴，出現(xiàn)關聯(lián)交易、資金占用、同業(yè)競爭等問題，此外，也要關注發(fā)行人對外部因素的依賴情況。,采購和銷售等業(yè)務系統(tǒng)是否依賴于控股股東和實際控制人,核心技術和商標等的使用是否受制于控股股東和實際控制人,關聯(lián)交易程序及定價依據(jù)問題，不存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易：關注經(jīng)常性關聯(lián)交易的比重及變動趨勢；偶發(fā)性關聯(lián)交易的內(nèi)容、金額及其對發(fā)行人業(yè)務和利潤的影響；關聯(lián)交易的必要性及交易定價的公允性,是否存在嚴重依賴單一客戶或主要原材料依賴單一供應商情況,是否存在自主創(chuàng)新能力不夠，核心技術依賴第三方情況,發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不得有同業(yè)競爭,發(fā)行人的成長性,關注要點,成長性方面的問題多集中于公司業(yè)績水平大幅波動或下降、利潤主要來源于非主營業(yè)務以及包裝成長性等方面。,發(fā)行人的創(chuàng)新性,成長性方面的問題多集中于公司業(yè)績水平大幅波動或下降、利潤主要來源于非主營業(yè)務以及包裝成長性等方面。,發(fā)行人的創(chuàng)新性(續(xù)）,是否存在制約持續(xù)盈利能力的因素,經(jīng)營環(huán)境的變化：產(chǎn)業(yè)或其他政策變化、重大突發(fā)性事件等 行業(yè)發(fā)展趨勢，競爭情況，平均利潤率情況等 主要原材料供應及價格轉(zhuǎn)嫁能力 對重要客戶的依賴 專利保護期和特許經(jīng)營權(quán)展期 非經(jīng)常性損益或稅收優(yōu)惠、政策補貼的依賴程度,技術先進性及持續(xù)創(chuàng)新能力,能否準確判斷和把握技術發(fā)展趨勢 能否保持持續(xù)技術創(chuàng)新，持久保持領先地位,發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu),關注要點,公司治理和內(nèi)控制度的有效性和執(zhí)行情況是否存在嚴重問題：如組織架構(gòu)是否健全，功能定位是否清晰，運作機制是否完善等,股權(quán)是否過于集中或過于分散，導致難以制約或控制權(quán)不穩(wěn),生產(chǎn)經(jīng)營是否存在違法違規(guī)問題：包括擅自公開發(fā)行股票、非法集資、違反法律法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴重等,公司董事、監(jiān)事、高管人員是否經(jīng)營與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務,是否存在違規(guī)擔保和資金占用問題等,財務與會計,關注要點,編制財務報表所依據(jù)的持續(xù)經(jīng)營假設是否適當,商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術的取得、使用是否存在重大風險,會計政策的一致性和適當性：報告期內(nèi)相同或相似業(yè)務是否采用一致的會計政策，如有變更，關注變更原因的合理性及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響,收入確認：結(jié)合發(fā)行人的行業(yè)特點和業(yè)務經(jīng)營的具體情況分析收入確認原則是否符合規(guī)定，尤其對于復雜業(yè)務和分期確認收入的業(yè)務重點關注收入確認是否合理以及是否存在提前確認收入的情況（實際審核中信息披露往往是一般原則表述太多，沒有結(jié)合企業(yè)經(jīng)營模式和財務特點具體披露收入確認原則，甚至存在任意調(diào)節(jié)現(xiàn)象）,財務結(jié)構(gòu)及比例分析：企業(yè)財務結(jié)構(gòu)及比率是否合理、配比，如從資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等分析償債能力，根據(jù)應收帳款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的收入質(zhì)量等,毛利率：關注毛利率的變動情況和趨勢，對毛利率大幅變動的，關注變動原因和合理性,資產(chǎn)減值準備計提：關注各項資產(chǎn)減值準備計提是否充分合理,應收帳款管理管理：重點關注應收賬款余額占比及其變動趨勢以及是否影響公司的正常經(jīng)營活動。,或有負債：關注發(fā)行人是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟和仲裁等重大或有事項,募集資金使用,關注要點,融資的必要性問題： 如有大量現(xiàn)金趴在帳上無處可去，是否還有必要通過IPO融資用于所謂“前景看好”的項目,募集資金是否有明確的使用方向： 原則上應用于主營業(yè)務，并與公司的發(fā)展戰(zhàn)略和目標相符。對于創(chuàng)業(yè)板上市公司來說募集資金項目必須用于主營業(yè)務,募投項目是否有明確的盈利前景,募集資金數(shù)額是否與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應,對超募資金運用的準備情況是否充分，會否出現(xiàn)盲目擴張或“趕鴨子上架”的情況,其他需關注的事項,第三部分,會后注意事項,涉及的基本法律法規(guī)和政策,會后事項 關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知（15號文） 股票發(fā)行審核標準備忘錄第五號會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程 中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法,會后階段主要工作,會后主要工作 落實發(fā)審委反饋意見 做好封卷 持續(xù)關注重大事項(直至上市前) 關注媒體,落實發(fā)審委反饋意見注意事項,1、大多是有條件通過,要認真對待發(fā)審委意見 2、時間性要求 3、與審核員要做好溝通 4、影響封卷,報送封卷文件注意事項,1、對于封卷的申請文件，要求每個文件必須為原件。不能提供原件的，應提供發(fā)行人律師的見證件，并保證與原件一致，或由原出文單位蓋章。如原出文單位不再存續(xù)，由承續(xù)其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。 注：創(chuàng)業(yè)板的審核員對封卷稿的文件審核極其嚴格，每頁都會核對是否為原件或律師見證件。為保證封卷順利，應要求發(fā)行人代表攜帶發(fā)行人的公章到封卷現(xiàn)場為妥。 需要特別注意的是，資產(chǎn)評估報告（原件）的附件審計報告及資產(chǎn)評估報告說明中的明細表等相關文件也應為原件。 2、申請文件所有需要簽名的地方，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。審核員會關注同一簽名人在申請文件多次簽名筆跡的一致性。 3、申請文件中需要由發(fā)行人律師見證的文件，發(fā)行人律師應在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XX頁側(cè)面以律師事務所公章加蓋騎縫章。見證律師必須為簽字律師中的一位，不可由非簽字律師代為見證。 4、與主板封卷文件不同的是：創(chuàng)業(yè)板封卷文件中包括歷次反饋意見回復及其附件。歷次反饋時保薦機構(gòu)、會計師及律師出具的文件盡可能地與該機構(gòu)出具的其他文件一起放到第三章。封卷后審核員會核對首次申報文件中哪些文件沒有被放到封卷稿中。 另，審核要求保薦機構(gòu)出具的反饋意見回復函及反饋意見回復說明中除加蓋公司公章外，應有兩位保薦代表人的親筆簽名。,報送封卷文件注意事項（續(xù)）,5、報送封卷文件應提供歷次申報文件匯總光盤一張。 6、對于多次修改的文件，如招股說明書等，要求簽署日期為最后一次修改日期。 7、申請文件中的發(fā)行保薦書及發(fā)行保薦工作報告應包括歷次補充意見稿及最終合并稿（即包含反饋回復的內(nèi)容），三個招股說明書稿（申請、上會、最終）。 8、招股說明書（封卷稿）封面應刪除原用于預披露的招股書明書封面上的有關預披露聲明及“申報稿”字樣。 9、提前準備XX證券公司關于XXX股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件中全部簽名的鑒證核查意見，公司蓋章后，保薦代表人封卷現(xiàn)場簽字。 要求兩名保薦代表人對申請文件中所有董事、監(jiān)事、高級管理人員、控制股東（主要股東）、實際控制人、中介機構(gòu)相關人員等在申請文件中的所有簽名均為簽名人親筆簽名的真實性、本次發(fā)行申請文件的齊備性作出書面保證，并在兩審核員的現(xiàn)場監(jiān)督下在該書面保證上簽字。 根據(jù)審核員的要求不同，可將上述兩個承諾函合并出具，并置于申請文件的首頁。 10、兩位審核員核查完封卷文件后均在申請文件首頁簽名并簽署日期，并交創(chuàng)業(yè)板綜合處。 11、審核員要求保薦人在發(fā)審委意見回復當天完成封卷工作。,會后重大事項,擬發(fā)行股票的公司在股票發(fā)行（首發(fā)、增發(fā)、配股）取得證監(jiān)會核準后和股票上市前，仍存在許多不確定因素。為此，證監(jiān)會于2002年2月3日發(fā)布關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知（15號文） ，對通過發(fā)審會的公司強化監(jiān)管，具體規(guī)定如下： 對通過發(fā)審會的擬發(fā)行公司，在獲準上市前，主承銷商和相關專業(yè)中介機構(gòu)仍應遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，繼續(xù)認真履行盡職調(diào)查義務，對擬發(fā)行公司是否發(fā)生重大事項 給予持續(xù)、必要的關注。所謂重大事項是指可能影響本次發(fā)行上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的事項。 擬發(fā)行公司在發(fā)審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發(fā)生重大事項的，應于該事項發(fā)生后個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，主承銷商及相關專業(yè)中介機構(gòu)應對重大事項發(fā)表專業(yè)意見。 證監(jiān)會在收到上述補充材料和說明后，將按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會討論。 在對擬發(fā)行公司的申請文件進行封卷時，擬發(fā)行公司應提供經(jīng)中國證監(jiān)會審核、根據(jù)發(fā)審委意見修改并經(jīng)全體董事簽署的招股說明書或招股意向書（封卷稿），其中發(fā)行價格、發(fā)行時間及發(fā)行方案待定。,會后重大事項,擬發(fā)行公司在刊登招股說明書或招股意向書的前一工作日，應向中國證監(jiān)會說明擬刊登的招股說明書或招股意向書與招股說明書或招股意向書（封卷稿）之間是否存在差異，主承銷商及相關專業(yè)中介機構(gòu)應出具聲明和承諾。發(fā)行人律師還應出具補充法律意見書，說明已對所有與本次發(fā)行上市有關的事項進行了充分的核查驗證，保證不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。中國證監(jiān)會同時將上述文件歸檔。 招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項的，應于該事項發(fā)生后第一個工作日向中國證監(jiān)會提交書面說明，主承銷商和相關專業(yè)中介機構(gòu)應出具專業(yè)意見。 中國證監(jiān)會發(fā)審委辦法 第32條規(guī)定，在發(fā)審委會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請表決通過后至證監(jiān)會核準前，發(fā)行人發(fā)生了與所報送的發(fā)行申請文件不一致的重大事項，證監(jiān)會有關職能部門可以提請發(fā)審委召開會后事項發(fā)審委會議，對該發(fā)行人的股票發(fā)行申請文件重新進行審核。,是否需重新提交發(fā)審會審核的標準,根據(jù)股票發(fā)行審核標準備忘錄第五號是否需要重新提交發(fā)審會審核的標準，發(fā)行人如果滿足以下全部條件，不再提交發(fā)審會審核。 1、注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。 2、主承銷商出具的專項說明和發(fā)行人律師出具的法律意見書中沒有影響公司發(fā)行新股的情形出現(xiàn)。 3、公司無重大違法違規(guī)行為。 4、公司的財務狀況正常，報表項目無異常變化。 5、公司沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務重組等公司架構(gòu)變化的情形。 6、公司的主營業(yè)務沒有發(fā)生變更。 7、公司的管理層及核心技術人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對公司的經(jīng)營管理有重大影響的人員變化。 8、公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報的招股說明書中披露的重大關聯(lián)交易。,滿足以下全部條件，不再提交發(fā)審會審核,是否需重新提交發(fā)審會審核的標準（續(xù)）,9、經(jīng)辦公司業(yè)務的主承銷商、會計師和律師未受到有關部門的處罰，或未發(fā)生更換。 10、公司的盈利狀況與盈利預測（如有）趨勢基本相符。 11、公司及其董事長、總經(jīng)理、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和股權(quán)糾紛，也不存在影響公司發(fā)行新股的潛在糾紛。 12、沒有發(fā)生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形。 13、沒有發(fā)生影響公司持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場等方面的重大變化。 14、公司的業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務的獨立性沒有發(fā)生變化。 15、公司主要財產(chǎn)、股權(quán)沒有出現(xiàn)限制性障礙。 16、上市公司不存在違反信息披露要求的事項。 17、公司不存在其他影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項。,滿足以下全部條件，不再提交發(fā)審會審核,案例一：蘇州恒久IPO未通過會后事項發(fā)審委會議審核,中國證券監(jiān)督管理委員會于2010年2月26日以關于核準蘇州恒久光電科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復核準蘇州恒久首次公開發(fā)行股票。 公司公開發(fā)行股票期間，因發(fā)現(xiàn)影響發(fā)行條件的重大事項，中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會于2010年6月11日舉行2010年第35次發(fā)審委會議（會后事項發(fā)審委會議），依法對公司的首次公開發(fā)行股票申請進行了審核。 2010年6月13日，中國證監(jiān)會依法作出關于撤銷蘇州恒久光電科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票行政許可的決定，決定撤銷2010年2月26日做出的關于公司首次公開發(fā)行股票的行政許可，并注銷證監(jiān)許可2010250號文件。 根據(jù)證券法第26條的規(guī)定，公司應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還網(wǎng)上中簽投資者及網(wǎng)下配售投資者。 返還投資者本金及利息等具體事宜，由公司于2010年6月23日公告。,案例二：發(fā)審委召開會后事項會議，重審立立電子首發(fā)申請,立立電子早于2008年3月5日已通過中國證監(jiān)會發(fā)行審核，同年7月1日立立電子宣布網(wǎng)上申購中簽號碼，并預計7月8日掛牌買賣，但上市前一天立立電子突然宣布，接到保薦人中信建投證券通知，將核查媒體的報導，該公司的上市計劃因而推遲。 內(nèi)地媒體報導，立立電子公司高層、技術骨干涉嫌將另一家內(nèi)地上市公司浙江海納科技股份的優(yōu)質(zhì)半導體業(yè)務資產(chǎn)挪移至立立電子再次上市。 有關部門對媒體質(zhì)疑的有關問題進行了調(diào)查，根據(jù)調(diào)查情況，立立電子存在需要提交發(fā)審委審核的會后事項，為此，中國證監(jiān)會決定2009年于4月3日召開2009年第16次發(fā)行審核委員會工作會議，討論立立電子有關事宜。,第四部分,危機應對策略,危機公關不可小視不利事項的觸發(fā)因素,不利事項 觸發(fā)因素,知情人舉報,媒體監(jiān)督,專業(yè)投資者及學界質(zhì)疑,競爭對手 質(zhì)疑,經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生變化,自然災害,其他突發(fā) 事件,高發(fā)區(qū),高發(fā)區(qū),高發(fā)區(qū),危機的傳播與應對策略,重要的仍然是預防，監(jiān)測是為了盡早的發(fā)現(xiàn)；并通過應對，