借殼上市以國美為例.pptVIP

民營企業(yè)借殼上市研究 以國美為例,組成員： 馬 芮 沈宇宸 田立龍 徐翠翠 姚坤瑞 張 岳,一、借殼上市概念 二、民營企業(yè)選擇借殼上市的原因 三、民營企業(yè)借殼上市背景 四、國美簡介 五、國美借殼上市途徑 六、國美借殼上市成功原因 七、國美借殼上市對于利益相關(guān)方影響 八、我國對于借殼上市應(yīng)采取的完善措施,一、借殼上市概念,所謂借殼上市是指擬上市公司通過收購、資產(chǎn)注入或其他方式取得已上市公司一定程度的控股權(quán)，再通過反向交易使其公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)得以上市。 借殼上市是企業(yè)并購方式的一種，也是籌集資金的一種特殊方式。借殼上市在概念上有廣義和狹義之分。,狹義的借殼上市，是指上市公司的母公司(集團(tuán)公司，不過是非上市公司)借助已擁有控制權(quán)的上市公司(子公司)，通過資產(chǎn)重組將自己的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入上市公司(子公司)，擴(kuò)大其運(yùn)營規(guī)模、提高盈利水平、增強(qiáng)其融資能力，以滿足集團(tuán)公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，并逐步實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市目的的一種行為和方式。這種方式是在已擁有對上市公司控股的前提之下，母“借”子“殼”的上市方式。 而廣義的借殼上市概念還包括理論界經(jīng)常使用的買殼上市，即非上市企業(yè)或公司通過收購上市公司的股權(quán)取得控股地位，然后利用非上市公司對上市公司的控股地位，之后再通過反向收購的方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)非上市公司間接上市目的的一種企業(yè)購并行為。 兩者本質(zhì)上都是借殼上市行為，只不過是由于在運(yùn)作過程中取得上市公司控制權(quán)的方式和時間不同而存在差別，買殼上市的操作方式較之于狹義的借殼上市而言，其運(yùn)作過程更加完整。,借殼上市與企業(yè)兼并收購的聯(lián)系和區(qū)別,二、民營企業(yè)選擇借殼上市的原因,借殼上市之所以成為越來越多的民營企業(yè)上市的常規(guī)途徑，概括起來主要有兩個方面的動因： （一）民營企業(yè)的自身原因 （二）上市公司的原因,（一）民營企業(yè)的自身原因,1. 民營企業(yè)有著進(jìn)入資本市場的強(qiáng)烈欲望。 隨著經(jīng)濟(jì)的全球化,市場競爭日益激烈，企業(yè)必須擴(kuò)大規(guī)模，提高市場占有率,以抵御競爭和防范方面，以及對新項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)，也需要資金投入。依靠自身積累、地下錢莊貸款等，民營企業(yè)根本無法取得充裕的資金來源,以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的快速發(fā)展，而國有金融機(jī)構(gòu)對于民營企業(yè)的貸款特別謹(jǐn)慎，民營企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展遇到了障礙，急需引人新的投資者。通過上市，企業(yè)不僅可以從一級市場上融得資金，而且有利于企業(yè)獲取銀行貸款，另一方面，通過上市還可以引進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)的組織管理制度，完善管理機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和激勵機(jī)制。此外，通過上市有利于擴(kuò)大企業(yè)知名度,宣傳企業(yè)形象，提升企業(yè)家的社會地位，帶來廣告效應(yīng)等。可以說，借殼上市正日益成為許多謀求更大發(fā)展的民營企業(yè)的迫切愿望和最佳選擇。,2. 借殼上市門檻相對較低。 借殼上市成了民營企業(yè)避開層層審批，實(shí)現(xiàn)間接上市的捷徑。我國的上市條件很高,首發(fā)上市門坎非常高,再加上承銷保薦制，券商為實(shí)現(xiàn)利益最大化，更愿意為財大氣粗的國有企業(yè)上市提供承銷服務(wù)，這無疑加劇了民營企業(yè)直接上市的難度。而民營企業(yè)的借殼上市則主要依靠市場機(jī)制來完成，企業(yè)可以減少相關(guān)法律法規(guī)的約束，降低上市成本，縮短融資時間周期。,3. 國家對借殼上市的政策支持。 1999 年黨的十五屆四中全會提出國有經(jīng)濟(jì)要有進(jìn)有退，鼓勵國有企業(yè)從一般競爭性行業(yè)中退出，引導(dǎo)民營企業(yè)有序進(jìn)入，拉開了民營企業(yè)參與國有企業(yè)體制改革的序幕；2005 年國務(wù)院頒布了 國務(wù)院關(guān)于鼓勵非共有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展若干意見，全面加大了對民營企業(yè)的扶持力度，鼓勵非公有制經(jīng)濟(jì)通過并購、控股和參股等多種形式參與國有企業(yè)改組和改制，為民營企業(yè)收購國有控股上市公司提供了良好的契機(jī)；2008 年上市公司重大資產(chǎn)管理方法等規(guī)章制度的出臺，促使審批進(jìn)入了程序化時代，民營企業(yè)借殼上市渠道更暢通。,（二）上市公司的原因,1.上市公司被動出讓殼。上市公司連續(xù)三年虧損將被暫停上市。那些由于經(jīng)營困難，扭虧無望，面臨退市的上市公司會選擇作為殼公司而不是退市，如 ST 類公司。 2.上市公司主動出讓殼。這類公司不存在經(jīng)營問題，無虧損，公司經(jīng)營業(yè)績平淡，但在本行業(yè)找不到突破方向和新的投資項(xiàng)目，上市資格對其而言已經(jīng)顯得不那么重要了，如果能遇到合適的借殼方，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，尋找新的發(fā)展方向，達(dá)到各自利益的最大化，則更愿意出讓殼從而成為殼公司。,三、民營企業(yè)借殼上市背景,中國證券市場已經(jīng)經(jīng)歷了10多年的發(fā)展，但民營企業(yè)的上市之路充滿坎坷，在我國內(nèi)地證券市場，民營上市公司的比例不到20%，截止2003年底直接上市的民企比例僅為6.97%。民營企業(yè)在我國證券市場的地位與其對GDP的貢獻(xiàn)存在巨大反差。大量優(yōu)質(zhì)民企沒有融入我國證券市場，阻礙了民營企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展，而且目前我國國內(nèi)的資本市場體系尚不健全，有限的市場容量難以容納成千上萬的擬上市公司。,四、國美簡介,1987年，黃光裕與其兄黃俊欽（1993年離開國美）在北京創(chuàng)立國美電器，1992年，他將北京所有的國美店鋪統(tǒng)一命名為“國美電器”，形成了中國最早的家電連鎖雛形。1999年，黃光裕成立北京鵬潤投資有限公司（以下簡稱“鵬潤投資”）進(jìn)行資本運(yùn)作，總資產(chǎn)約50億元。鵬潤投資下屬企業(yè)為國美電器、鵬潤地產(chǎn)和鵬泰投資，其中國美電器主營零售業(yè)，鵬潤地產(chǎn)主營房地產(chǎn)，鵬泰投資主營業(yè)務(wù)包括項(xiàng)目投資管理、投資咨詢等。,國美借殼上市的原因,黃光裕數(shù)年來一直運(yùn)作借殼上市而放棄直接上市，IPO時間無法預(yù)期也是一個重要原因。2001年至2006年，正值黃光裕發(fā)展的黃金時期，無論是其零售還是地產(chǎn)，都有大量的資金需求，但2004年8月26日至2005年1月23日和2005年5月25日至2006年6月2日兩次IPO暫停，無疑阻斷了其直接上市之路。而借殼上市完全由企業(yè)自己控制著節(jié)奏，借殼方可以根據(jù)市場條件自主決定借殼上市的進(jìn)程，不受新股發(fā)行政策性暫停的影響，因此，借殼上市這一間接上市方式，也就成了其上市的必然選擇。,五、國美借殼上市途徑,（一）、借殼上市的過程 第一步（選殼）：控股京華自動化（0493 HK）,德智發(fā)展,GM,詹培忠,機(jī)構(gòu)投資者,AD,Shing Crown,京華自動化,SC,公共股,成立,收購,坐莊,控制,收購,染指,增發(fā)新股,購買資產(chǎn),11.1%,14.4%,SC,Shing Crown,SC,第二步（借殼）：國美電器借殼上市,國美電器,北京鵬潤億福,中國鵬潤,65%,黃光裕、黃俊烈,100%,China Eadge,以代價股和可換股票據(jù)收購,京華自動化,OceanTown,國美電器,更名,35%,更名,全額轉(zhuǎn)讓,控制,子公司,六、國美借殼上市成功原因,選擇正確的殼公司，以及做出精準(zhǔn)穩(wěn)妥的借殼決策，國美電器借殼上市成功原因的一部分。其實(shí)，國美電器借殼上市能夠取得圓滿成功，原因是多方面的。 第一，國內(nèi)家電零售行業(yè)的大好總體形勢，是這次國美電器借殼上市成功的基礎(chǔ)條件。 第二，國美電器抓住了準(zhǔn)確的上市時機(jī)。國美電器選擇借殼上市，搶在了蘇寧前融得資金，占到先機(jī)。 第三，黃光裕成功的避開了香港聯(lián)交所新修訂的上市規(guī)則的限制。 第四，國美電器通過定向發(fā)行股票和可換股票據(jù)，提高集團(tuán)公司對上市公司的控股比例，且沒動用公司現(xiàn)金，而是將83億港元的收購帶家分成三個部分支付，這大大減輕了中國鵬潤的現(xiàn)金壓力。,七、國美借殼上市 對于利益相關(guān)方影響,（一）對企業(yè)自身影響 1.上市制度是一種現(xiàn)代企業(yè)管理組織制度，借殼上市能夠是企業(yè)具有完善的管理機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制、激勵機(jī)制；使股東會、董事會和監(jiān)事會相互監(jiān)督、相互制約、從而從整體上提高公司運(yùn)作水平，保持企業(yè)生產(chǎn)盈利能力。 2.企業(yè)買殼借殼上市后，可以通過拉賬股價、激發(fā)新股來籌集到企業(yè)自身發(fā)展所需的重要股市資金。 3收購?fù)瓿珊笥欣谀腹镜年P(guān)聯(lián)交易。 4.能享受稅收優(yōu)惠?？毓晒臼召彋す竞?，殼公司原來所享受的稅收優(yōu)惠政策可以帶入控股公司繼續(xù)享用。 5.能更有效占領(lǐng)市場。可以充分利用原企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備、專門技術(shù)、名牌產(chǎn)品、銷售網(wǎng)絡(luò)，從而與新建企業(yè)相比具有明顯優(yōu)勢。,6.融資渠道拓寬。國美電器上市之后將拓寬股權(quán)融資渠道，搭建起巨大的融資平臺，一方面由于股票的融資效率高，融資規(guī)模大，可以很好地滿足國美電器未來發(fā)展所帶來的資金需求，另一方面，由于股票融資的性質(zhì)是股權(quán)融資，可以永續(xù)使用，不存在到期不能還本付息的風(fēng)險，上市融資后企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，企業(yè)的資信水平會相應(yīng)提高，對企業(yè)的后續(xù)融資也有幫助。 7.企業(yè)品牌價值得到提升。國美電器借殼鵬潤上市后，將中國鵬潤更名為國美電器。在香港上市后，國美面向國際資本市場融資，引入國際戰(zhàn)略合作伙伴。至2001年底，黃光裕兩次向市場出售部分所持股份，涉及股票5.3億股，資金25.69億港元。其中相當(dāng)一部分被國際機(jī)構(gòu)投資者買入主要有摩根士丹利(Morgan Stanley),惠理基金(Value Partners)，富達(dá)投資(Fidelity)，美資基金(The CapitalGroup)國際知名機(jī)構(gòu)的介入對國美電器引進(jìn)國際先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和理念，增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力，提升企業(yè)品牌價值有極大的好處。,8.零售網(wǎng)絡(luò)加速擴(kuò)張。國美電器上市之前，國美電器擁有門店數(shù)目為96家，覆蓋城市3.3個上市之后，國美電器大大加快了其發(fā)展腳步。截至05年5月31日，國美電器經(jīng)營的門店已經(jīng)增加到183家，其中包括數(shù)碼店35家,（二）對中小投資者影響 1.被收購后，中小股東仍然沒有決策權(quán)。如果新控股股東經(jīng)營不利，原來持有該殼公司的中小投資者將受到更大損失； 2.中小股東缺乏信息，處于信息不對等關(guān)系中。中小股東在專業(yè)知識和決策方面處于弱勢，在新控股股東爭權(quán)時會使中小股東股權(quán)進(jìn)一步稀釋 3.反向回購會導(dǎo)致大量不等價交易，從而影響上市公司正常經(jīng)營，進(jìn)而影響中小投資者的利益,（三）對被收購殼公司的影響 中國鵬潤從2004年5月31日公布收購國美電器以后的數(shù)日里，股價從每股5.92港元暴漲至13. 6港元，充分反映了市場對國美借殼上市的積極反應(yīng)此后的股價在下月到9月之間有一段時間處于較低位置，一方面是由于前期過高的價格回調(diào)，另一方面由于市場對黃光裕減持配售和公司大量可換股票據(jù)可能入市流通帶來的不確定性的反應(yīng)。至9月底，黃光裕以每股3.98港元的低價配售所持股份3億股，涉及金額11.94億元。該部分股份獲得了摩根士丹利(Morgau Stanley),惠理基金(Value Partners),富達(dá)投資(Fidelity)等國際著名投資機(jī)構(gòu)的青睞緊接著，黃光裕將價值70.3億的第一批可換股票據(jù)全部轉(zhuǎn)換為股份，仍舊持有上市公司74.9%的股份。由于不確定性的大大降低，隨后數(shù)天里的公司股價迅速回升至6元并且開始穩(wěn)步上升。2004年13月底，黃光裕進(jìn)行第二次配售，此后一直到2005年3月，股票從7元持續(xù)上升至9元。,（四）對大控股股東的影響 1、始終維持對國美電器和中國鵬潤的絕對控股權(quán) 收購協(xié)議完成后，控股股東黃光裕對中國鵬潤的持股比例則由原來的66.9%上升到97.3%，直接和間接擁有非上市公司國美電器的股權(quán)為98. 18%隨后由于黃光裕進(jìn)行兩次配售，對中國鵬潤的股權(quán)比例又降為65. 5%，對國美電器則直接和間接擁有77. 7800“的股權(quán)，仍然維持絕對的控股權(quán)。 2、各投資者分享中國鵬潤股價上漲帶來的收益 黃光裕透過此次國美電器借殼上市，其個人財富增值至少為12. 5億港元。對于沒有決策權(quán)的中小股東而言，在被收購后依然沒有決策權(quán)，其分紅收益要靠公司經(jīng)營狀況，慶幸此次的國美借殼上市是成功的，使中小股東分了一杯羹。否則殼公司的中小股東因缺乏信息、專業(yè)知識和討價還價的能力處于弱者地位，不僅導(dǎo)致其手中的股權(quán)得到稀釋，其投資業(yè)必然是虧損的。,八、我國對于借殼上市 應(yīng)采取的完善措施,我們不能任由借殼上市繼續(xù)危害中國證券市場，高守閣認(rèn)為我國應(yīng)采用漸進(jìn)式的改革方式，不斷完善我國現(xiàn)有相關(guān)法律制度，規(guī)范借殼上市制度，以減少其負(fù)面影響。規(guī)范借殼上市，應(yīng)在現(xiàn)有制度基礎(chǔ)上，繼續(xù)完善各種法律規(guī)范。具體應(yīng)做到： 1.明確法律監(jiān)管主體，完善法律監(jiān)管的立法依據(jù)，監(jiān)管體制改革，加強(qiáng)國際合作 2.進(jìn)一步改革新股發(fā)行機(jī)制，建立多層次市場，放松對證券發(fā)行的管制 3.借鑒香港經(jīng)驗(yàn)，統(tǒng)一借殼上市與直接上市的審查標(biāo)準(zhǔn) 4.加強(qiáng)對借殼上市的過程監(jiān)管，打擊內(nèi)幕交易和操縱市場行為 5. 打擊不公允關(guān)聯(lián)交易，完善上市公司退市制度 6完善關(guān)聯(lián)交易規(guī)則制度，加強(qiáng)政策可操作性 7.完善信息披露制度，加強(qiáng)利益相關(guān)者的知情權(quán)、平等權(quán)，以保護(hù)其利益，制約公司決策層的權(quán)利,參考文獻(xiàn),1高守閣.成也“借殼”，敗也“借殼”以“黃光裕”案為引論“借殼上市”J.公司法律評論，2009（1）：401-402. 2彭曉潔.我國民營企業(yè)借殼上市的現(xiàn)狀、動因及建議J.財會月刊,2011(4). 3卿校成，曾勇，李解.民營企業(yè)上市規(guī)模、現(xiàn)狀與原因分析J.管理學(xué)家. 4黃威.國美借殼香港上市N. 中國高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)導(dǎo)報，2004-08-13(4). 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